以及公司合并分立课件.ppt
小型企业经营管理经济管理学院 翁爱祥,任务2：新开小企业组织形式的确定,项目二 小企业的创业管理,一、一般企业类型,二、可供新开企业选择的组织形式,公司企业,个人独资企业：个人出资，无资本要求,个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立，由一个自然人独资，财产为投资人个人所有，投资人以个人财产对企业债务承担无限责任的经济实体。适用范围：零售业、手工业、农林牧渔业、服务业等优点：建立、解散程序简单；管理灵活缺点：无限责任；规模有限、发展受限制；企业存在缺乏可靠性,二、可供新开企业选择的组织形式,合伙企业 无资本要求,合伙是指两个以上的人为了共同的目的，共同出资，共同经营，共担风险，共负盈亏的自愿联合，是一种以合同关系为基础的企业组织形式。合伙企业由两个以上五十个以下合伙人设立，其中应当至少有一个普通合伙人，其他为有限合伙人。有限合伙人不得以劳务出资，不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。在承担责任方面，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任；普通合伙人则承担无限连带责任。,二、可供新开企业选择的组织形式,合伙企业,自然人、法人和其他组织可成为合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体被排除普通合伙人的资格。,二、可供新开企业选择的组织形式,合伙企业,为保障合伙企业的利益，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙违约相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一直同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。如果合伙人违反上述义务给合伙企业或其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任,二、可供新开企业选择的组织形式,合伙企业,对合伙事务中的普通事项，可以按少数服从多数的原则，但对于重大事项必须经全体合伙人同意入伙：在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为全体合伙人一致同意入伙人与原合伙人订立书面的合伙协议新合伙人入伙时，原合伙人应当就合伙企业的经营状况和财务状况履行告知和如实陈述义务,二、可供新开企业选择的组织形式,合伙企业,退伙协议退伙：合伙协议约定的退伙事由出现；经全体合伙人一致同意；发生合伙人难以继续参加合伙的事由；其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务通知退伙：合伙协议未约定合伙企业的经营期限；合伙人退伙，不致给合伙企业事务执行造成不利影响；应当提前30日通知其他合伙人,二、可供新开企业选择的组织形式,合伙企业,退伙法定退伙：合伙人死亡；合伙人丧失偿债能力；作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产；法定规定或合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行。开除退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务；因故意或重大过失给合伙企业造成损失；执行合伙企业事务时有不正当行为；发生合伙协议约定的事由。,二、可供新开企业选择的组织形式,合伙企业,退伙退伙的法律后果：财产继承：合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。退伙结算：返还财产份额、分担亏损,二、可供新开企业选择的组织形式,合伙企业,解散任意解散事由强制解散事由：法律规定，有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营合伙协议约定的解散事由出现全体合伙人决定解散合伙人不具备法定人数满30天合伙目的已经实现或无法实现依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销其他原因,二、可供新开企业选择的组织形式,合伙企业,清算支付清算费用-支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金-纳税-清偿债务-按合伙协议分配,合伙企业注销登记清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,依照公司法的有关规定设立的,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。特征人资两合性股东责任的有限性组织机构灵活财务和经营状况不对社会公开,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,设立条件股东符合法定人数：50人以下的股东，股东可以是自然人、法人或其他组织股东出资达到法定资本的最低限额：法定资本的最低限额为人民币3万元；公司股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,设立条件股东共同制定公司章程有公司名称、建立符合法律要求的组织机构有公司固定的生产经营场所和必要的生产经营条件,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,有限责任公司章程：股东应当在公司章程上签名、盖章公司名称和住所公司经营范围公司注册资本股东的姓名或者名称股东的出资方式、出资额和出资时间公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司法定代表人股东会会议认为需要规定的其他事项。,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,股东会：由全体股东组成，是公司的最高权力机构决定公司的经营方针和投资计划选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项审议批准董事会的报告审议批准监事会或者监事的报告审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案对公司增加或者减少注册资本作出决议对发行公司债券作出决议对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议修改公司章程公司章程规定的其他职权,股东出资即取得股权，其出资的资金来源不影响股权的取得,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,股东会的召开：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,有限责任公司设董事会：其成员为三人至十三人董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年董事会会议由董事长召集和主持董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,董事会的职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作执行股东会的决议决定公司的经营计划和投资方案制订公司的年度财务预算方案、决算方案制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案决定公司内部管理机构的设置决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项制定公司的基本管理制度公司章程规定的其他职权,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,经理：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,监事会：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会职工代表的比例不得低于三分之一董事、高级管理人员不得兼任监事监事的任期每届为三年监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议监事会决议应当经半数以上监事通过,二、可供新开企业选择的组织形式,有限责任公司,股权转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外,二、可供新开企业选择的组织形式,小组讨论：,创立新开小企业时，应综合考虑哪些因素，合理进行组织形式的选择？,税收考虑。不同的企业组织形式所适用的税收政策是不同的，而且税收政策对企业的影响是长期重大的，因此应比较不同组织形式的税率和征收方法。承担责任。有些组织形式能够对业主及投资人提供一定程度的保护，选择组织形式时要权衡各种形式赋予业主的法律和经济责任，将责任控制在其愿意承担的范围内。初创和未来的资本要求。业主应根据自己的资金情况融资能力追加投资的难易度选择组织形式。,三、新开小企业组织形式选择的标准,可控性。在不同的企业形式下，企业主对企业的控制能力是不一样的，有的权力高度集中而有的就相当分散，企业主要权衡他愿意放弃的控制力和想要获取的他人的帮助。管理能力。企业主要评估自己的管理能力，如果自己不擅长管理，就应该选择那些能够将多种人才纳入企业内部的组织形式。商业目标。企业主计划实现的规模和盈利水平与企业组织形式相关，而随着企业的发展，其组织形式总是向着更为复杂成本更高的方向改变。,三、新开小企业组织形式选择的标准,延续性和产权变动问题。在建立企业时，业主也应预想到未来企业所有权转换继承买卖的问题。组建成本。不同企业形式的设立成本是不同的，设立时的成本收益比也要考虑在内。,三、新开小企业组织形式选择的标准,（1）创业者对企业经营问题考虑得较多，对企业组织形式选择问题考虑得较少。民营企业的创业者大都起点较低，一般缺少资金，没有经验，文化知识也不多，因此创业之初，他们面临许多问题需要解决，而在诸多问题中，摆在他们面前最现实的问题是今后如何经营好企业的问题，而对自己将来的企业究竟选择什么样的企业形式开展经营活动一般考虑得比较少。,四、中小民营企业组织形式选择的问题及对策,中小民营企业组织形式选择中的常见问题,（2）选择高层次形式的较多，选择低层次形式的较少。创业者往往忽视企业的实际情况，喜欢选择与自己的企业不匹配的高层次的企业形式。正视并遵循企业发展规律。,中小民营企业组织形式选择中的常见问题,四、中小民营企业组织形式选择的问题及对策,（3）选择公司的较多，选择个人独资和合伙的较少。据有关资料显示，我国民营企业注册为公司特别是有限责任公司的约占企业总数的80%，注册为个人独资和合伙企业的只占20%。从发达市场经济国家企业选择的组织形式来看，合伙和个人独资企业占大多数，约为80%，而公司企业大概不到20%。,中小民营企业组织形式选择中的常见问题,四、中小民营企业组织形式选择的问题及对策,投资者只有根据拟投资企业的资金、投资人数、本人的经验和行业情况才能最终确定适合自己的企业形式。,没有最好，只有更好；选择合适自己的,四、中小民营企业组织形式选择的问题及对策,（1）根据企业资金多少来确定企业形式资金较充裕，可以注册有限责任公司；资金比较紧张，可以考虑注册个人独资和合伙企业。,中小民营企业组织形式选择的一般做法,四、中小民营企业组织形式选择的问题及对策,（2）根据投资人数多少来确定企业形式一人投资办企业，考虑设立个人独资企业或者一人有限公司；投资人较多，可以考虑采用合伙和有限责任公司形式；投资人数多而达到了股份有限公司的要求，则可以注册股份有限公司。,中小民营企业组织形式选择的一般做法,四、中小民营企业组织形式选择的问题及对策,（3）根据投资者的经验多寡来确定企业形式投资者经验丰富，可以选择独立性较强的企业形式，例如可以选择个人独资企业或者一人有限责任公司；投资者对经营企业没有什么经验，甚至一窍不通，为了安全起见，防止经营上出现大的问题，最好选择能够发挥众人智慧的企业形式，例如可以选择合伙和有限责任公司形式。,中小民营企业组织形式选择的一般做法,四、中小民营企业组织形式选择的问题及对策,（4）根据行业特点来确定企业形式中小民营企业一般从事传统行业的居多，绝大部分规模较小。行业宜较大规模经营的，则选择合伙或有限责任公司形式。行业宜小规模或家庭经营的，则一般选择个人独资形式。企业可以根据具体情况，随时变更企业的组织形式。,中小民营企业组织形式选择的一般做法,四、中小民营企业组织形式选择的问题及对策,欢迎批评指正,
