【精品】新榈贸易公司之尽职调查报告.doc

关于广州市新榈贸易有限公司之尽职调查报告广东安道永华律师事务所2008-04-02目 录第一部分导 言11尽职调查目的与范围12简称与定义13律师的工作准则24尽职调查方法45出具本报告的事实依据46出具本报告的法律依据57前提与假设58本报告的结构6第二部分正 文81新榈公司目前的基本情况82新榈公司的设立与存续93新榈公司的法人治理结构144新榈公司的资产现状195新榈公司正在履行的合同206新榈公司的债权与债务217新榈公司的财务状况228新榈公司所涉及的诉讼、仲裁与行政处罚等情况239新榈公司的劳动用工情况2410新榈公司的对外投资2511总体法律评价26第三部分 特别声明27第四部分 备查文件与资料清单281广州市新榈贸易有限公司的工商登记资料282新榈公司提供的其它资料31第五部分 本报告涉及的法律法规及规范性文件目录321民法类322公司法类323税收、会计法类334社会保障法类33广东安道永华律师事务所关于广州市新榈贸易有限公司之律师尽职调查报告(2008)粤安永尽查字第0302号致广东博澳鸿基投资有限公司：第一部分导 言1尽职调查目的与范围关于广州市新榈贸易有限公司的律师尽职调查，是由广东安道永华律师事务所根据广东博澳鸿基投资有限公司的委托，在广东安道永华律师事务所提交给广州市新榈贸易有限公司及其股东的尽职调查清单基础上进行的。本次尽职调查及本尽职调查报告的范围包括但不限于广州市新榈贸易有限公司的设立、存续、股权结构、组织架构、治理结构、债权债务、财务状况、诉讼、仲裁和行政处罚情况、劳动关系、经营业绩等有关情况。2简称与定义在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：“本报告”               指由广东安道永华律师事务所于2008年4月2日出具的关于广州市新榈贸易有限公司之律师尽职调查报告“本所”和“本所律师”   指广东安道永华律师事务所及参与本次律师尽职调查的律师及律师助理“工商登记资料”         指经本所律师查询获得的登记于广州市工商行政管理局天河分局的有关广州市新榈贸易有限公司的资料“博澳鸿基” 指广东博澳鸿基投资有限公司，一家在广州登记注册的有限公司，是本次尽职调查的委托人“新榈公司”             指广州市新榈贸易有限公司，一家在广州市工商行政管理局天河分局登记成立的公司，注册号为4401062023949本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。3律师的工作准则本所律师按照律师行业公认的道德规范、业务标准以及勤勉尽责的专业精神，开展本次尽职调查，并遵循下列五个基本原则：3.1独立性原则在本次尽职调查过程中，本所律师的尽职调查行为及专业判断独立于委托人意志及任何关联方的意志。同时，本所律师的尽职调查行为及专业判断也独立于审计、评估等其他中介机构的专业判断。3.2审慎性原则在本次尽职调查过程中，本所律师持审慎的态度，保持对调查对象的合理怀疑。3.3专业性原则在本次尽职调查过程中，本所律师结合自身优势从法律角度作出专业的判断，且相关判断仅基于在尽职调查中所获得的文件及材料基础上作出的法律专业判断，不涉及任何商业因素和商业判断。3.4避免利益冲突原则在本次尽职调查过程中及尽职调查结束后，本所律师将严格履行利益冲突审查义务，不利用在尽职调查中获悉的相关信息获取任何利益；也不在提供服务过程中，代理与委托人基于委托事项而有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。3.5保密性原则本所律师在尽职调查过程中获取的有关委托人的秘密信息及商业秘密资料，不向任何第三方披露，也不利用所获得的相关信息为自己牟利。保密性原则不仅适用于参加本次尽职调查的律师及律师助理，也适用于未参加本次尽职调查的本所律师、律师助理、顾问及其他辅助人员。4尽职调查方法本次尽职调查所采用的调查方法包括但不限于：(1)审阅文件、资料与信息 (2)与新榈公司人员会面和交谈 (3)向新榈公司询证 (4)实地勘查 (5)向工商登记机关查询、摘抄、复印(6)参阅其他中介机构的信息 (7)考查相关法律、政策、程序及实际操作(8)其他调查方法本所律师采取的上述尽职调查方法是在法律规定的范围内进行的，调查方法及调查行为均符合现行中华人民共和国法律的相关规定或不为现行中华人民共和国法律所禁止。5出具本报告的事实依据出具本报告主要依据：(1)新榈公司及其股东提供的材料(2)本所律师自行调查获取的材料(3)新榈公司的承诺与声明(4)现场勘查资料以上资料详见本报告第四部分“附件”及第五部分“备查文件与资料清单”。6出具本报告的法律依据本报告所给出的，包括法律意见、法律建议及法律评价在内的法律专业判断，以且仅以截止到报告日所适用的中华人民共和国法律为依据。本报告第六部分详细列举了本报告所涉法律问题的相关现行法律、法规及规范性文件目录。博澳鸿基若对上述列明的法律法规存在任何疑问或需要，本所律师将负责向博澳鸿基进行解释或(和)向博澳鸿基提供相应的法律、法规及规范性文件。7前提与假设本报告的出具，基于下述前提与假设：(1)新榈公司已就该公司的情况向本所提供了全部的文件资料、权益证书及副本材料、复印件，并作了必要的口头陈述和书面承诺，且所提供的副本材料或复印件与原件一致。(2)新榈公司向本所提供的文件资料、权益证书及副本材料、复印件，均真实、合法、完整、有效，没有任何遗漏、虚假、保留或误导。(3)新榈公司向本所提交的所有文件资料上的印章与签字都是真实的，且得到有关各方合法授权并认可。(4)新榈公司所有正式工作人员就本所需要了解的所有情况作出的陈述均是真实、合法、完整、可靠的，没有任何虚假、保留或误导。(5)描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到2008年3月24日汇百源公司及其股东和其他机构或部门提供给本所的受限于前述规定的有效的事实和数据。8本报告的结构本报告分为导言、正文、特别声明、备查文件与资料清单、法律法规及规范性文件目录五个部分。本报告的第一部分导言，主要包括尽职调查的目的与范围、简称与定义、工作准则、调查的方法、事实依据、法律依据、前提与假设、报告的结构等。本报告的第二部分正文，就具体问题逐项进行评论与分析，并作出相应的法律意见、建议或评价。本报告的第三部分特别声明，对本报告制作的背景及使用要求进行了说明。本报告的第四部分备查文件与资料清单，将制作本报告依据的全部文件和资料进行了整理和编辑后制作出清单，包括但不限于新榈公司及其股东提供的材料清单、本所律师自行调查获取的文件清单、新榈公司及其股东的承诺与声明清单等。本部分所涉及的资料和文件，除已作为本报告附件的外，其余资料均作为本次尽职调查的工作底稿由本所保存，保存期限为自本报告出具之日起五年。本报告的第五部分法律法规及规范性文件目录，列举了制作本报告所依据的法律、法规及规范性文件的目录。限于篇幅及尽职调查报告制作的惯例，本报告未将相关法律、法规及规范性文件的内容予以复制。第二部分正 文1新榈公司目前的基本情况(1)公司名称：广州市新榈贸易有限公司(2)注册号：4401062023949(3)住所：广州市天河区华明路华普广场西塔17层C室(4)法定代表人姓名：杨雪珠(5注册资本：人民币100万元(实收资本100万元)(6)公司类型：有限责任公司(7)经营范围：批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）(8)成立时间：2004年11月8日(9)股东状况：新榈公司现有股东以及持股情况如下：杨雪珠，身份证号码为440723741116030，认缴出资额为人民币80万元，实缴出资额为人民币80万元，出资比例为80%杨伟兰，身份证号码为440923197705200262，认缴出资额为人民币20万元，实缴出资额为人民币20万元，出资比例为20%(10)登记机关：广州市工商行政管理局天河分局(11)年检情况：2006年度已年检(12)公司的分支机构和对外投资：新榈公司没有设立过分支机构，对广州市汇百源典当有限公司有投资，持有广州市汇百源典当有限公司4.5%的股权2新榈公司的设立与存续2.1新榈公司的设立2004年10月12日，广州市工商行政管理局以(穗)名预核内字2004第0620041009025号企业名称预先核准通知书，核准了“广州市新榈贸易有限公司”的公司名称。2004年11月8日，经广州市工商行政管理局核准，汇百源公司登记设立。同日，广州市工商行政管理局核发了汇百源公司的企业法人营业执照，企业注册号为4401062023949。2.1.1新榈公司设立时的基本情况(1)新榈公司设立时的住所为广州市天河区广园东路219号时代新世界中心南塔605房，该房产的所有权人为潘达，身份证号码为422431701118251，杨雪珠与潘达签订了房屋租赁合同。(2)新榈公司设立时的法定代表人为杨雪珠。(3)新榈公司设立时的股权结构新榈公司设立时，其注册资本为人民币100万元，各股东的认缴出资额及出资比例如下：股东名称证件号码认缴出资额出资方式出资 比例杨雪珠44072374111603080万元货币出资80%杨伟兰44092319770520026220万元货币出资20%合计100万元100%(4)新榈公司设立时的经营范围为批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。 (5)新榈公司设立时的验资2004年11月5日，广州东辰会计师事务所出具东辰验字2004第1086号验资报告，该验资报告显示，截至2004年11月5日，新榈公司已收到其股东投入的资本总额为100万元整，其中杨雪珠出资80万元，占注册资本的80%，杨伟兰出资20万元，占注册资本的20%，两股东投入资本全部为货币资金，实收资本占注册资本100%。（6）新榈公司的章程新榈公司章程是在2004年10月26日由新榈公司设立时的两股东制定的，此后新榈公司股东会对章程没有进行修正，该章程继续生效。章程条目以及内容简介如下：一、公司名称和住所：列明了新榈公司的名称及住所。二、公司经营范围：列明了新榈公司的经营范围为批发零售贸易（国家专营专控商品除外）三、公司注册资本：列明了新榈公司的注册资本为人民币100万元，实收资本人民币100万元。四、股东的姓名或者名称：列明了新榈公司的股东为杨雪珠和杨伟兰。五、股东的权利和义务：列明了股东所享有的权利以及应承担的义务。六、股东转让出资的条件：明确了股东之间可以转让全部或者部分股权；向股东以外的人转让股权须经全体股东一致同意。七、公司的机构和产生办法、职权、议事规则：规定了股东会是公司的权力机构；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生；公司设经理一名，对股东会负责；同时规定了股东会、执行董事、监事、经理的职权和议事规则。八、财务、会计、利润分配及劳动用工制度：规定建立公司的财务、会计制度；利润分配及劳动用工按照相关法律规定执行。九、公司的解散事由与清算办法：规定了公司的营业期限为十年；规定了新榈公司应当在何种情况下解散以及清算的程序。十、公司其他事宜：规定了章程的修改需要经过三分之二以上的表决权的股东通过。2.1.2对新榈公司设立的法律评价经本所律师审查，新榈公司设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和广州市规范性文件的规定，新榈公司股东认缴的注册资本已全部投入并经广州东辰会计师事务所审验，新榈公司已经广州市工商行政管理局核准登记并颁发了企业法人营业执照。新榈公司设立时的经营场所“广州市广园东路2191号时代新世界南塔605号”由杨雪珠与潘达签订了房屋租赁合同，约定的租赁期限至2009年9月31日，双方另约定潘达提供的房屋资料应当符合工商局注册公司办公地址的条件。该租赁合同的期限尚未届满，因新榈公司于2005年11月将办公地址迁移到了“广州市天河区华明路华普广场西塔17层C室”，经本所律师向鑫基公司询证，鑫基公司工作人员称原租赁合同已经不再履行，但本所律师没有见到双方就解除该租赁合同签订有关的文件或协议。 新榈公司设立时的章程由全体股东共同制定和签署，内容合法有效，符合相关法律的规定。2.2新榈公司的存续2.2.1新榈公司的工商年检情况工商登记资料显示，新榈公司设立后，分别于2006年6月28日、2007年4月6日向广州市工商行政管理局天河分局报送了公司年检报告书。本所律师注意到，2007年新榈公司报送的年检材料中，新榈公司出具了关于2006年度没有收入的原因报告，新榈公司称“公司主要业务销售棕榈油至内地企业，2005年下半年开始，由于国内棕榈油市场存货过剩，以致2006年度行情都一直低迷。国内价格较低，都一直不敢入货，只能先关注行情，经过2006年调整和消化后，2007年有合适价位再行入货。”2007年5月23日，新榈公司通过了2006年度的最近一次年检。2007年度年检尚未进行。2.2.2新榈公司工商登记变更的情况 工商登记资料显示，2005年11月15日，新榈公司股东会全体股东作出决议同意公司住所迁至广州市天河区华明路华普广场西塔17层C室，同意修改公司章程。新榈公司于2005年11月17日向登记机关提交了工商变更登记申请表，申请将原住所地“广州市广园东路2191号时代新世界南塔605号”变更为“广州市天河区华明路华普广场西塔17层C室”。2005年11月21日，广州市工商行政管理局依法进行了核准登记。2.2.3对新榈公司存续的法律评价本所律师审查认为，新榈公司目前合法存续，通过了2005年度和2006年度的年检，在工商登记资料中未发现影响新榈公司存续的法律障碍和法律问题。新榈公司住所地址变更合法有效。3新榈公司的法人治理结构目前，新榈公司设立了股东会、执行董事、监事、经理。3.1股东及股东会新榈公司章程对股东享有的权利规定如下：(1)参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；(2)了解公司经营状况和财务状况；(3)选举和被选举为执行董事或监事；(4)依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；(5)优先购买其他股东转让的出资；(6)优先购买公司新增的注册资本；(7)公司终止后，依法分得公司的剩余财产；(8)有权查阅股东会会议记录和公司财务报告。股东在享有权利的同时，尚负有下列义务：(1)遵守公司章程；(2)按时缴纳所认缴的出资；(3)依其所认缴的出资额承担公司的债务；(4)在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。新榈公司章程规定股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，股东会行使下列职权：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；(3)选举和更换由股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准执行董事的报告；(5)审议批准监事的报告；(6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(8)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(9)对股东向股东以外的人转让出资作出决议；(10)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；(11)修改公司章程；（12）聘任或者解聘公司经理。3.2股东会议事规则新榈公司章程对股东会议事规则规定大体如下：股东会议分为定期会议和临时会议，定期股东会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，股东会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会议由执行董事召集和主持。召开股东会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东。股东会对所议事项作出决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。经本所律师审查工商登记资料以及新榈公司提供给本所的资料，本所律师发现除了新榈公司股东会2005年11月15日作出变更住所的决议，新榈公司没有其他任何股东会会议的记录或者股东会决议。3.3执行董事新榈公司章程规定公司不设董事会，设执行董事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事行使如下职权：(1)负责召集和主持股东会，并向股东会报告工作；(2)执行股东会决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本的方案；(7)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制订公司的基本管理制度；(11)代表公司签署有关文件；(12)在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。新榈公司的现任执行董事为杨雪珠，身份证号码为440923741116030。3.4监事新榈公司章程规定公司设监事一人，对公司股东会负责，由股东会选举产生。监事行使如下职权：(1)检查公司财务；(2)对执行董事、经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；(4)提议召开临时股东会会议。监事列席股东会会议。汇百源公司的现任监事为杨伟兰，身份证号码为440923197705200262。3.5法定代表人新榈公司章程规定，执行董事为公司法定代表人。现任新榈公司的法定代表人是杨雪珠。3.6公司经理新榈公司章程规定，公司设经理1名，经理对股东会负责，行使下列职权：(1)主持公司的生产经营管理工作；(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)拟定公司内部管理机构设置方案；(4)拟定公司的基本管理制度；(5)制定公司的具体规章；(6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；(7)聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。新榈公司提供给本所律师的资料显示，新榈公司现任经理由执行董事杨雪珠兼任。3.7对新榈公司法人治理结构的法律评价经本所律师审查，新榈公司章程规定的法人治理结构符合现行法律、法规以及规范性文件的要求。4新榈公司的资产现状4.1新榈公司的固定资产根据新榈公司提供的资产清单，截至2008年3月24日，新榈公司无任何固定资产。新榈公司向本所明确承诺，资产清单所列明的资产为新榈公司的所有固定资产，并且没有任何遗漏。4.2对新榈公司固定资产的法律评价 经本所律师审查，新榈公司截至2006年12月份固定资产净值期末数为18200元。2007年度的资产负债表本所律师尚未见到，根据新榈公司提供的资产清单，可以认为新榈公司的固定资产净值已经为零。5新榈公司正在履行的合同经本所律师要求，新榈公司提供给本所以及本所律师查询获得的新榈公司截止到2008年3月24日正履行的合同如下：5.1办公场所房屋租赁合同2005年9月6日，新榈公司作为承租方(乙方)与出租方(甲方)张鹤群就新榈公司住所的租赁事宜签订了广州市房地产租赁合同，约定出租方将位于广州市天河区华明路华普广场西塔17层C室的房产出租给新榈公司使用；租赁期限为三年，从2005年10月15日起至2008年10月14日止；房屋保证金15504.00元，期满退还；新榈公司提前终止合同，应事前征得出租方的同意；租金每月7752.00元，每月交付一次；合同还约定了其他有关事项。5.2对新榈公司正在履行合同的法律评价根据新榈公司提供给本所的资料显示，新榈公司目前正在履行的合同，仅限于上述办公场所的租赁合同。经本所律师审查，新榈公司与张鹤群签订的广州市房地产租赁合同，签约双方均具有相应的签订并履行合同的主体资格，合同的内容基本完备，合同形式以及条款的约定合法，也没有违反法律、行政法规的强制性规定，并且已经在广州市天河区国土资源和房屋管理局备案，该合同应属合法有效。6新榈公司的债权与债务 根据新榈公司提供给本所的资料，新榈公司对外没有任何债权债务。7新榈公司的财务状况7.1新榈公司的资产和负债数额根据新榈公司2006年最近一次年检中资产负债表显示，截止到2006年12月，新榈公司的资产总计人民币960,000.00元，包括货币资金8,200.00元，预付账款325,000.00元，其他应收款559,300.00元，存货55,300.00元；负债合计111,600.00元；所有者权益合计854400.00元。7.2新榈公司的盈亏新榈公司提供给本所的资产负债表显示，截至2006年12月，新榈公司账面显示公司处于亏损状态，未分配利润总计为-145600.00元。新榈公司利润表显示，2006年度新榈公司利润总额为-54400.00元。7.3对新榈公司财务状况的法律评价经本所律师审查，在没有相反证据证明的情况下，新榈公司2006年年检报告中提供的资产负债表以及损益表反映了新榈公司目前的财务状况。新榈公司在关于2006年度没有收入的原因报告中已经说明了公司亏损的原因，因为新榈公司的主要业务棕榈油市场存货过剩，行情低迷，公司不敢入货。新榈公司的财务状况由逸涛集团委托的专业会计人员另作出专业评价。8新榈公司所涉及的诉讼、仲裁与行政处罚等情况8.1新榈公司所涉及的诉讼与仲裁新榈公司提供给本所的诉讼及仲裁案件清单显示，新榈公司没有涉及到任何诉讼与仲裁。8.2新榈公司受到的行政处罚新榈公司提供给本所的行政处罚情况清单显示，新榈公司没有受到任何行政处罚。9新榈公司的劳动用工情况经本所律师向新榈公司询证，新榈公司称因多年没有开展业务，现新榈公司没有任何工作人员，也没有和任何人员签订劳动合同。10新榈公司的对外投资2007年5月，新榈公司出资45万元，与茂名市长轩实业有限公司（出资510万元）以及杨晓立（出资445万元）共同设立了广州市汇百源典当有限公司。新榈公司持有广州市汇百源典当有限公司4.5%的股权。2007年5月22日，广州华天会计师事务所有限公司出具的华天会验字2007第YZ0446号验资报告显示，新榈公司认缴的45万元出资已足额缴付。根据广州市汇百源典当有限公司的章程以及工商登记资料，本所律师认为，新榈公司持有的广州市汇百源典当有限公司的股权合法有效，可以依据公司法的规定以及广州市汇百源典当有限公司的章程享有股东权利。根据现有资料，除向广州市汇百源典当有限公司出资之外，新榈公司没有其他对外投资。11总体法律评价经本所律师审查，新榈公司设立合法有效，并经过了2005年度和2006年度的两次年检，不存在影响公司存续的其它法律原因和事由。新榈公司的股权清晰，组织架构和法人治理结构比较简洁，根据公司披露对外无任何债权债务，未涉及到诉讼或仲裁事项，财务报表显示因主营业务棕榈油市场低迷，处于亏损状态，未曾发现新榈公司被行政机关处罚。博澳鸿基受让新榈公司股权，不存在法律障碍。但根据新榈公司的章程规定，新榈公司股东对外转让出资须经过全体股东一致通过。签订股权转让协议之前，新榈公司应当作出股权转让的全体股东决议，以保证新榈公司的全部股权能够顺利的转让给博澳鸿基或博澳鸿基指定的第三人，随后应到广州市工商行政管理局天河分局办理相关变更手续。第三部分 特别声明1、本报告是在现有的、有限的资料以及相关的初步调查基础上完成的，由于占有资料的不完全性、调查对象的局限性、调查时间的特定性等客观原因，本报告内容存在对新榈公司及其股东有关情况的错误描述或遗漏的可能性，更不排除相关资产及其权利状况随时间而变化的不确定性，特作出说明并请博澳鸿基予以充分注意。2、本报告仅是在有限的时间内使用有限的手段制作完成的。鉴于委托事项的诸多特殊性，本报告内容不可能穷尽新榈公司及其股东目前的或有风险，存在对或有风险的错误描述或遗漏的可能，特作出说明并请博澳鸿基予以充分注意。3、本报告中对有关会计报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备审查和评价该等数据及结论的适当资格。4、本报告内容的所有附件内容与本报告及其他相关文件组成完整的文件，不可被单独或割裂引用或使用等。 5、本报告仅供博澳鸿基审阅。未经本所同意，不得将本报告向任何第三方披露，或用于佐证、说明其他事务、行为，或任何其他目的。第四部分 备查文件与资料清单1广州市新榈贸易有限公司的工商登记资料（1）企业机读档案登记资料（2008年3月20日打印）（2）公司设立登记申请书（2007年10月26日申请，法定代表人杨雪珠签字）（3）广州市新榈贸易有限公司公司股东（发起人）名录（4）广州市新榈贸易有限公司任职书（杨雪珠任法定代表人，股东杨雪珠、杨伟兰签字）（5）杨伟兰计划生育证（6）杨雪珠计划生育证（7）广州市新榈贸易有限公司公司董事、监事、经理情况（杨伟兰为监事，杨雪珠为执行董事兼经理）（8）企业（公司）申请登记委托书（办理公司开业登记，杨雪珠、杨伟兰签字（9）验资报告（2004年11月5日，证号：东辰验字（2004）第1086号，由广州东辰会计师事务所出具。截至2004年11月5日，广州市新榈贸易有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币100万元）（10）企业名称预先核准通知书（2004年10月12日核准广州市新榈贸易有限公司）（11）企业法人营业执照（2004年11月8日，广州市新榈贸易有限公司）（12）广州房屋租赁合同（13）潘达身份证复印件（14）同意出租证明（2004年10月14日）（15）建设工程规划验收合格证（2004年2月9日）（16）住房抵押贷款合同（17）具有强制执行效力的债权文书公证书（2003粤公证内字第37612号）（18）申请门牌呈批表（19）企业名称预先核准申请书（申请广州市新榈贸易有限公司名称）（20）查询结果（2004年10月29日，广州市新榈贸易有限公司）（21）有限责任公司章程（2004年10月26日，股东杨雪珠、杨伟兰，注册资本合计100万元）（22）申请人授权委托意见（2004年10月8日，杨雪兰、杨伟兰签字）（23）公司变更登记申请书（2005年11月17日申请，法定代表人杨雪珠签字）（24）企业（公司）申请登记委托书（2005年11月15日，广州市新榈贸易有限公司）（25）广州市房地产租赁合同（2005年9月6日，承租人广州市新榈贸易有限公司）（26）广州市新榈贸易有限公司章程修正案（2005年11月15日）（27）委托书（2005年12月26日，委托何敏华办理工商执照事宜）（28）股东会决议（2005年11月15日，广州市新榈贸易有限公司）（29）公司年检报告书（广州市新榈贸易有限公司）（30）（2005）年度企业年检登记表（2006年6月28日，杨雪珠签字）（31）企业年检指定代表或者委托代理人的证明（2006年6月28日，委托代理人冯海恩）（32）（2004）年度企业年检登记表（2005年7月18日，杨雪珠签字）（33）审计报告（2006年3月17日，东辰审字第2006065号，广州东辰会计师事务所出具）（34）公司年检报告书（广州市新榈贸易有限公司，2006年度）（35）（2007）年度企业年检登记表（36）企业法人营业执照副本（2005年11月21日，广州市新榈贸易有限公司）（37）关于2006年度没有收入的原因报告（2007年4月6日，广州市新榈贸易有限公司）（38）企业年检指定代表或者委托代理人的证明（2007年4月6日，广州市新榈贸易有限公司）2新榈公司提供的其它资料 （1）广州市新榈贸易有限公司及其股东承诺函（2）广州市新榈贸易有限公司资产清单（3）广州市新榈贸易有限公司诉讼及仲裁案件清单（4）广州市新榈贸易有限公司行政处罚情况清单（5）广州市新榈贸易公司债权债务清单（6）广州东辰会计师事务所报告书（2004年11月5日验资报告）（7）广州东辰会计师事务所报告书（2006年3月17日审计报告）（8）新榈公司企业法人营业执照（注册号码为4401062023949）（9）广州市地税局税务登记证（粤地税字440106767687848）（10）广州市国税局税务登记证（粤国税字440106767687848）（11）广州市新榈贸易有限公司组织机构代码证（代码76768784-8）及组织机构代码证集成电路（IC）卡（12）广州市新榈贸易有限公司开户许可证（核准号J5810002135702）（13）广州市新榈贸易有限公司贷款卡第五部分 本报告涉及的法律法规及规范性文件目录1民法类(1)中华人民共和国民法通则(2)中华人民共和国物权法(3)中华人民共和国合同法(4)中华人民共和国担保法(5)最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见(试行)(6)最高人民法院关于适用中华人民共和国合同法若干问题的解释(一)2公司法类(1)中华人民共和国公司法(2)中华人民共和国公司登记管理条例(5)中华人民共和国企业法人登记管理条例(6)企业名称登记管理规定 (7)企业法人法定代表人登记管理规定 (8)最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定(一)3税收、会计法类(1)中华人民共和国税收征收管理法(2)中华人民共和国会计法(3)中华人民共和国企业所得税暂行条例(4)中华人民共和国税收征收管理法实施细则4社会保障法类(1)中华人民共和国劳动法(2)中华人民共和国企业劳动争议处理条例(3)劳动保障监察条例(4)最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(一)(5)最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释(二)(本页无正文，仅供广东安道永华律师事务所以及参与本次尽职调查的律师签字盖章使用) 广东安道永华律师事务所 律师： 二八年四月二日