XXXX国有大型化工企业改革重组方案.doc

XXXX国有大型化工企业改革重组方案XXXX化工有限公司改革重组总体方案 根据省政府、省国资委关于XX加快企业改革的总体要求，XXXX化工有限公司（以下简称XX）在XXXX集团指导下，在2005年10月25日拟定的XXXX化工有限公司关于体制性改革改组方案的报告（草案）的基础上，现根据和合作伙伴的谈判情况，以及企业内部改革的进展，修订出XX改革改组总体方案如下：一、公司基本情况企业概况XX，始建于1958年，2000年改制为XXXX集团公司持股的国有独资公司，是以生产基本化工原料和化肥为主的国家大型一档企业。XX公司2000年11月8日注册成立，注册资本35204万元。注册经营范围：化工产品制造，普通货物运输,普通机械加工；经营本企业自产产品及相关技术出口业务，经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的三来一补业务；汽车零部件，橡胶制品的批发、零售。XX现有合成氨和电石两大相对独立的生产系统。三套合成氨装臵总氨生产能力28万吨/年，两套尿素装臵生产能力45万吨/年，三聚氰胺生产能力1.38万吨/年。电石系统拥有3台半密闭电石炉（200001650016500KVA）和4000吨/年双氰胺生产装臵。配套 - 1 -锅炉总蒸发量450吨/小时和装机容量4.8万千瓦热电联产装臵。公司下辖生产系统：合成氨厂、电石厂、热电厂、有机厂、机械厂，一个合资经营的控股公司XXXX化工有限公司，一个控股子公司XXXX甲醛有限公司，及其它辅体各子公司，代管集体所有制的综合厂。资产状况2005年XX公司、XX公司、XX公司合并（审计后）总资产153197万元，其中流动资产45161万元，固定资产95712万元，无形资产及其它10445万元；总负债93060万元，其中流动负债75201万元，长期负债17859万元；股东权益57882万元。资产负债率60.75%。2006年5月母公司XX公司总资产139020万元，其中流动资产44490万元，固定资产79250万元，无形资产及其它8868万元；总负债81762万元，其中流动负债62214万元，长期负债19548万元；股东权益57258万元。资产负债率58.81%。经营状况2005年XX公司、XXXX公司、XXXX公司合并（审计后）实现主营业务收入95362万元，其中母公司XX公司93186万元。生产总氨27.6万吨，实物尿素34.3万吨，三聚氰胺1.37万吨，实物电石8.78万吨，甲醛4.2万吨，精甲醇3.4万吨。亏损6856万元。2006年1-5月母公司XX公司实现主营业务收入47367万元， - 2 -比增36.91。亏损902万元，其中4月当月盈利120万元，5月份当月盈利301万元。土地状况公司占地面积149万平方米，即2235亩。其中授权XXXX集团公司经营土地1323118.12平方米，2003年评估地价26365.54万元，在固定资产项下核算。二、XX改革改组的必要性和有利条件XX现状决定了不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行1、职工观念和内部机制不能适应市场经济发展思想观念和内部机制上未能适应市场经济发展，体现在三层管理结构形成庞大机构，业务流程不科学；劳动用工、人事、分配三项机制僵化，冗员依然严重，干部和职能人员多，绩效管理体系未健全，分配机制不合理，吃大锅饭；辅体、办社会负担总体仍较沉重，影响核心产品的竞争力。2、企业总体盈利能力不强，产生现金流量能力差在原燃料煤和电大幅提价情况下，直接造成各产品成本大幅上升，其中尿素完税成本达1700元/吨以上，在行业总体实现大幅盈利情况下，2004年、2005年经营出现较大亏损。融资能力低，加上历年技术改造支出、项目贷款还贷、银行实施收贷政策等，造成 - 3 -流动资金不足，企业运营和发展资金缺口量大。3、合成氨原料结构调整滞后，产品缺乏竞争力虽然2004XX就在原料煤本省化进行了一些尝试，2005年加快了发展型煤的步伐，但合成氨原料结构调整步伐总体仍滞后，目前XX合成氨原料结构上仍以省外块煤为主。在煤炭（特别是块煤）价格仍然维持在高位时，尿素生产成本大大高于行业水平。4、创新能力弱，合成氨经济化改造投入不足体现在制约生产的造气工序上，对造气炉创新改造不能适应原料煤变化，行业上一些先进技术和装备引进少。5、职工工资水平低，人才流失严重2004年以来XX年工资总额占销售收入比重明显降低，也大大低于同类型企业。职工人均收入维持在较低水平，明显低于本地区其它企业。加上分配上的吃大锅饭、平均主义，造成管理、技术、工人骨干的收入低，人才流失严重。政府充分重视、职工的认可和企业发展沉淀的优势，为XX改革创造了有利条件1、XX的经营现状引起了省市政府的高度重视。XXX省长和XXX副省长多次批示，要求XX加大改革力度，实现扭亏脱困。省国资委、XXXX集团也多次组织调研，并按照省长的批示，对XX改革提出了具体的要求，做了具体的部署。- 4 -2、XX的干部、职工对当前的问题有深刻和清醒的认识，对改革有要求迫切，即有承受改革的心理准备。3、XX当前具备和潜在的竞争优势为吸引合作伙伴，实施资产重组提供了可能。具有煤化工竞争优势。原油高价给XX等以煤为原料的氮肥企业创造了一定的竞争优势。具有合成氨原料煤结构调整和合成氨经济化改造，形成新竞争优势的潜能。具有区域市场优势。XX的主导产品尿素、电石、三聚氰胺有市场、适销对路，且贴近市场。区域上具有规模和品牌优势。XX是我省最大的商品电石、尿素和唯一的三聚氰胺生产厂，在区域市场上处于主导地位，具有规模和品牌优势。具有人力资源优势。XX拥有一支能打硬战的职工队伍和一批较高专业素质的技术人才，通过科学整合、调配，可凝聚为创业团队。三、XX改革改组的目的和原则目的1、分块重组主业资产，突破产权制度改革，引进先进机制和资金，实现XX生存和发展，将主业尿素、三聚氰胺做大做强。 - 5 -2、辅体和辅业放开搞活，提升市场竞争能力，增强自我生存、自我发展能力。3、保护大多数XX职工的利益，在以改革解决XX生存和发展问题的过程中，兼顾考虑XX的历史因素，保护职工切身利益，实现大多数XX人的安居乐业和企业改革的平稳过渡。产权制度改革，关系到XX的生存和发展，关系到职工的切身利益。应遵循以下原则：1、解放思想、实事求是的原则。从企业实际运营情况出发，针对当前存在的问题，引进其他企业的成功经验和机制，着重理顺机制问题，以利于企业的长远发展。2、有利于国家，有利于企业，有利于职工。正确处理改革、发展、稳定的关系，充分考虑企业、职工和社会的承受能力。3、主辅分离原则。继续精干主体，确保主业做强。辅体加快分离、搞活，国有资产有序退出，推动提高辅体生存能力。4、精简的原则。机构设臵扁平化，管理队伍精干化，议事程序化。5、妥善解决历史遗留问题，维护职工合法权益，构建和谐社会。竞争上岗到国有控股企业的职工保留国有身份，维护职工队伍的主体稳定；确实需要转变国有身份的，严格按政策给足职工的补偿。- 6 -6、依法实施改制，规范操作，坚持公开、公平、公正的原则，维护国家、企业及职工的合法权益，防止国有资产流失和逃废银行债务。四、改革改组的基本思路改革改组总体思路以资产重组，带动产权制度改革；重组合成氨生产线资产，和电石生产线资产，带动XX分块、分步改革，促使观念转换、机制变迁，实现全面彻底改革，寻求生存、发展。具体分块突围改革战略合成氨生产线资产重组做大做强，电石生产线先模拟后独立法人运作争创效益保平，辅体辅业多种方式分块搞活搞好。即：1、积极推进合成氨生产线资产与XXXX集团的重组，组建新公司，引进资金和机制，做大做强尿素、三聚氰胺主业；2、XX电石生产线资产模拟独立运作后，先采取从XX派生分立的方式，暂时组建为国有独资公司，视后续情况或退出市场，或进行产权制度改革做大做强；3、XX公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后，采取减资的方式，续存为过渡机构，负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题，负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如：富余人员分流、内退人员管理、退休人员管理、社区物业问题等），负责管 - 7 -理未进入重组范围的土地等国有资产，暂持辅体辅业中未全部退出的国有股权。辅体辅业采取多种办法放开搞活，实行国有资本有序退出。五、分块改革改组的具体方案合成氨生产线资产重组方案（详见附件一）经过和XXXX集团8个多月的接触谈判，在双方签订的合作会谈基础上，制定合成氨生产线资产重组的方案。1、资产重组方式XXXX集团投入不少于2亿元资金，一部分作为资本金，一部分作为流动资金。XX或XXXXXXXX集团以其合成氨生产线的设备、建筑、备品备件等资产及相应债务冲抵后形成的净资产作为出资。XXXX集团以现金出资，XX或XXXXXXXX集团以净资产出资，组建XXXX集团控股的新公司。划入重组范围的XXXX公司、XXXX公司作为新公司对外投资，继续保留独立运作。XX土地资产不进入资产重组范围。新公司以向XX租赁方式，取得土地使用权。2、进入合成氨资产重组的资产范围合成氨生产线及其生产经营必须配套的资产- 8 -合成氨厂、有机厂、热电厂3个生产厂全部资产；生产处、安环处、质计处、物供处、销售处、储运处、资财处、人教处、设计所、总工办、武装保卫处、总经理办公室下属信息中心、电讯站、档案室等职能管理部门的资产。对外投资的资产XXXX公司资产、XXXX公司资产。3、XX母公司资产、负债分割，XX出资净资产确认，以及债权、债务处臵从XX母公司分割出进入合成氨生产线的资产（含债权）和负债，抵消合并XXXX公司、XXXX公司的资产和负债，双方协商取得共识后，由中介机构审计、评估，确定出XX或XXXX集团出资到重组新设公司的净资产值。XX分割数据如下（未与XXXX协商，也未经审计评估，时点2005年12月31日）：从XX母公司分割出总资产1,000,934,676.45元（含土地），XXXX公司总资产196,869,682.72元，XXXX公司总资产16,862,969.19元，抵消合并总资产1,091,088,285.96元。从XX母公司分割出负债626,424,270.89元，XXXX公司负债133,425,286.69元，XXXX公司负债5,292,001.63元，抵消合并负债689,842,604.72元。- 9 -XX合成氨生产线净资产378,691,946.87元，扣除土地资产约1.55亿元，XX出资净资产约2.24亿元。XXXX集团委托的中勤万信会计师事务所根据以上分割方案，在前期已完成现场审计和评估基础上，出具审计和资产评估报告。提交后，XXXX省国资委组织第三方进行审核验证，确定出XX最终出资的净资产。债权、债务处臵原XX公司债权债务，根据公司法规定，经公告及与债权人协商一致，按债权、债务分割方案，分割到新设公司的债权由新公司享有，债务由新公司承担。对未能协商一致或分割保留在续存XX公司的债务承担连带责任。XXXX公司、XXXX公司债权、债务继续各自享有、承担。4、新公司股权设臵和现代企业制度建设新设公司制定公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作，具体为：股权比例：XXXX集团持股51%；XX（或XXXXXXXX集团）持股49。公司名称（拟命名）：XXXX集团XXXXXX有限责任公司。 公司住所：XXXX市工业中路159号。注册资本： 亿元。- 10 -经营范围：生产经营尿素（碳酰二氨）、三聚氰胺、甲醇、甲醛、液氨、二氧化碳、泡花碱、白碳黑、氨水、硫磺及其它化工产品，经营以上产品生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的三来一补业务。定员2800人（含XXXX公司、XXXX公司）。重组后，在稳定的基础上，以精干高效为原则，新公司继续优化人力资源配臵，适当精简分流人员。组织结构董事会：公司设董事会成员5人，其中XXXX集团委派3人，XX（或XXXXXXXX集团）委派2人。董事会设董事长1人（法人代表），由XXXX集团委派董事出任；设副董事长1人，由XX（或XXXXXXXX集团）委派董事出任。监事会：公司设监事会，成员3人，其中XXXX集团委派1人，XX（或XXXXXXXX集团）派出1人，职工监事1人，职代会选举产生。监事会设主席1人，由XX（或XXXXXXXX集团）委派监事出任。经理层：公司设总经理1人，由公司董事会聘任或解聘。设财务总监1人，由XXXX集团派出。设副总经理34人，由总经理提名，公司董事会聘任或解聘。内部组织结构，压缩原XX三级管理为两级管理，建立两级金字塔型组织结构，即公司车间两级管理模式。- 11 -业务开展思路经营，新公司组织开展。其中销售工作纳入XXXX集团大盘子统筹。XXXX集团可以保证XXXX省尿素足量供应，首先新公司尿素优先保证XXXX省内市场需求，其次XXXX省内尿素市场供应不足，XXXX集团将利用自己的网络平台，从XXXX省外调拨尿素到XXXX省。生产，新公司独立组织开展。建筑、安装、外用工、中大维修、后勤服务等业务实行外包制，业务按优先不优惠原则优先给原XX的辅体辅业单位。5、新公司发展规划近期、中期规划抓好合成氨原料煤本省化、经济化改造大项目，进一步提高原料煤本省化比例，解决现有装臵瓶颈问题，达到增产降耗的目的。主要内容：碳化煤球扩改。煤球产量从现有的480吨/日增加到550吨/日。、期型煤的扩建。增加型煤产量400吨/日，达到800吨/日。原料煤本省化比例提高30%，达到80%以上。造气炉改造扩建。一是对现有造气炉进行高径比改造。二是在合成氨厂扩建1-2台2.6米造气炉。三是造气老系统19#炉 - 12 -DCS改造。四是造气电除尘器改造。脱硫系统的改造，加大溶液循环量，提高硫取出能力。 精炼工艺改造，降低精炼能耗，消除环保压力，消除二净过6机瓶颈。冰机改造，增设一台110万kcal螺杆机，提升冰机冷冻能力（保证提产5万吨/年尿素的冷冻量）。高压机改造。高压机打气量提高510%，吨氨电耗下降约50kwh/t.NH3,具备15机稳定生产。尿素装臵改造。尿素能力达到50万吨/年以上，降低消耗5%。 热电锅炉烟气除尘脱硫改造。降低烟气粉尘、SO2含量。 完成以上约1亿多的投资改造后，将形成30万吨/年的合成氨、6万吨/年粗醇、50万吨/年总尿素（45万吨/年实物尿素）、1.6万吨/年三胺生产规模；同时原料煤本省化比例将达到80%以上，形成以型、球为主，晋城煤补充的合成氨原料结构。整体消耗下降1015%，吨尿素成本可下降150元/吨以上。并解决锅炉烟气治理环保问题。预计年可创效益7000多万元。长期规划解决生存问题后，考虑分步实施三胺高附加值产品的扩建及尿素扩建工作。实施3万吨/年三聚氰胺扩建工作，配套建设15万吨/年尿 - 13 -素生产装臵以消化甲胺液。计划投资4.2亿元，建成投产后可形成5万吨/年三胺生产规模，预计年效益在7500万元左右。实施尿素扩产项目。方案一：投资3亿元，采用富氧造气技术改造造气工序，扩建净化、合成高压机装臵、增设一套氨汽提法工艺的尿素生产装臵。预计形成42万吨/年合成氨、75万吨/年总尿素（60万吨/年实物尿素）、8万吨/年粗醇、5万吨/年三胺的生产规模。方案二：走粉煤直接气化工艺，新建一套年产合成氨30万吨/年、48万吨尿素生产装臵，形成60万吨/年合成氨、100万吨/年总尿素、5万吨/年三胺、15万吨/年粗醇的生产规模。预计投资8亿元，效益1.5亿元/年。XX电石生产线派生分立方案（详见附件二）XX电石生产线资产模拟独立运作后，先采取从XX派生分立的方式，暂时组建为国有独资公司，视后续情况或退出市场，或进行产权制度改革做大做强。1、分立方式采用派生分立方式，以电石生产线及关联性的小产品、部分子公司资产组建独立的公司，名称为XXXXXXXX集团XXXX有限公司 - 14 -（以下简称XXXX公司），依法办理设立工商登记。2、分立范围现有的电石厂资产实业公司的安达车队和气体部明溪石灰石矿控股的XXXX公司3、资产、负债分割的方案（时点：2006年5月31日）按实际发生原则、配比原则、比例划分原则分割资产（含债权）、负债、权益。分割到XXXX公司总资产170306511.84元。其中土地按电石生产线目前占用的实际土地面积划分，电石厂围墙内土地面积粗估25万平方米，暂按25万平方米分割给XXXX公司，最终以土地办证重新测量为准。分割到XXXX公司流动负债92217361.14元，长期负债合计1690254.00元。4、派生分立后XXXX公司的规范运作派生分立的XXXX公司制定新的公司章程，并按照现代企业制度要求，规范法人治理结构运作，具体为：工商登记公司类型：有限责任公司（国有独资）- 15 -公司名称：XXXXXXXX集团XXXX有限公司公司住所：XXXX市工业中路43号经营范围：生产经营电石、石灰氮、双氰胺、硝酸胍、溶解乙炔、医用氧及其他化工产品；经营以上产品生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的三来一补业务。公司注册资本： 万元出资人：XXXXXXXX集团公司出资方式：实物、土地使用权及货币组织结构董事会：公司设董事会，成员5人，其中职工董事1人。董事由XXXXXXXX集团公司委派或指定，其中职工董事由职代会选举产生。董事会设董事长1人（法定代表人），由XXXXXXXX集团公司从董事会成员中指定。经理层：公司设总经理1人，副总经理2-3人，由董事会聘任或解聘。监事会：公司设监事会，成员5人，其中职工监事2人。监事由XXXXXXXX集团公司委派或指定，其中职工监事由职代会选举产生。监事会设主席1人，由XXXXXXXX集团公司从监事会成员中指定。内部管理上，压缩原XX公司三级管理为两级管理，建立两级 - 16 -金字塔型组织结构，即公司车间两级管理模式。定员800人。5、XXXX公司后续发展引进行业先进技术，加大技术、资金和装备投入，进一步降低生产成本。投资500多万元，改组大修4号电石炉。引进战略投资者，进行产权制度改革。其它方案。辅体辅业改革方案（详见附件三）XX公司分立出合成氨生产线资产和电石生产线资产后，采取减资的方式，续存为过渡机构，负责处理辅体辅业国有资产有序退出问题，负责处理改革无法一步到位的遗留问题（如：富余人员分流、内退人员管理、退休人员管理、社区物业问题等），负责管理未进入重组范围的土地等国有资产，暂持辅体辅业中未全部退出的国有股权。辅体辅业采取多种办法放开搞活，实行国有资本有序退出。1、资产范围经营性资产辅体有：机械厂、运输处、维修中心（合并在安装公司改革） 子公司有：实业公司（经贸公司）、建筑公司、安装公司、永达公司、供销公司、山华监理公司、招待所非经营性资产- 17 -物业公司、退管办2、改革方向经营性资产机械厂：国资分步退出，民营化（内部管理层相对控股；职工持股；引进战略投资者参股），把机械厂改制为由管理层及职工控股55%、引进外部资本参股的实体（外部资本未进入时，保留适量国有股，三年退出）。运输处：国资分步退出，民营化（管理层相对控股、职工持股），成立具有法人地位和资质的专业性运输公司。管理层与职工持股合计超过51%，XX公司国有股在三年内逐步退出。实业开发公司（经贸公司）：实业公司与经贸公司分离，均民营化（职工持股、管理层相对控股）。建筑公司：国资部分退出，产权多元化（管理层相对控股、职工入股、国有参股、引进外来资本入股），把建筑公司改制为非国有控股的法人实体（民营企业）。安装公司（维修中心）：由于安装公司和维修中心已实行统一管理，资产收益不易分割，业务内容相融，故合并统一改制。国资一次退出，民营化，把安装公司（含维修中心）改制为民营化工安装三级企业，管理层相对控股、职工持股（股比另定）。永达公司：国资一次性退出，民营化，把永达公司改制为全民 - 18 -营法人实体。管理层相对控股、职工持股（股比另定）。招待所：国资分步退出，民营化改造。非经营性资产物业公司：脱离XX主体，成立具有法人地位和物业管理资质的公司民营三级物业管理公司（ - 19 -改制后的企业与原主体除产权关系外，不再具有行政隶属关系。享有全面的生产经营管理权。各改制单位的党、工、团等关系按属地管理原则，移交企业所在地管理。新公司的设立必须遵循公司法，并建立法人治理结构和现代企业管理制度。六、职工分流安置方案，改革成本估算和筹措渠道人员状况截止2006年6月XX公司全民身份职工、离退休职工情况如下：1、XX公司在册职工5336人，扣除内退614人，在岗职工4722人。其中：划入合成氨资产重组范围的在岗人员2818人。电石生产线模拟运作在岗人员1066人。属于辅体辅业范围在岗人员809人。2、离休退休干部51人（含5.12”职工10人）；退休职工2703人。人员分流办法1、在册全民职工竞争上岗到重组后的合成氨生产线和分立的电石生产线，保留国有身份。竞争上岗到续存XX公司，保留国有身份。- 20 -辅体辅业在岗人员在改革改制中解除劳动合同，支付经济补偿金，竞争上岗到改制后新公司。原提前内退人员和改革改组时符合内退政策的人员，实行内退，集中由续存XX公司管理、支付费用。工伤等伤病残等条件的职工实行内部退养，集中由续存XX公司管理，支付费用。未能竞争上岗且又不符合内退条件人员，解除劳动合同，支付经济补偿金。解除劳动关系经济补偿金实行统一标准，利用资产重组时国有净资产部分转让的收益或政策性扶持资金支付。2、离退休人员按照关于转发劳动保障部等部门关于积极推进企业退休 - 21 -人员社会化管理服务工作的意见的通知（中办发200316号）要求，退休人员移交街道社区或社保机构实行社会化管理。退休人员在移交社会化管理前，继续由原主体企业（续存的XX公司）实行过渡性管理。原主体企业要按照有关规定，落实每个退休职工管理所需经费，做好相关工作。预留现有离退休人员、期内将要退休的内退人员（614人）及改制新增内退人员的各项管理与企业支付的费用。改革成本估算1、职工安臵成本估算14955万元（不含不臵换身份竞争上岗到合成氨、电石、续存XX公司3630人）。- 22 -注：竞争上岗到重组后合成氨生产线、分立XXXX公司、续存XX公司3630人，继续履行原劳动合同，不支付经济补偿金合计约9733万元。按改制要求，离退休年龄不足5年（含5年）的职工不臵换身份，转入内退。测算未考虑，暂按在岗处理。2、因工或非因工负伤、患病等特殊人员的估算改革成本800万元。3、总改革成本估算1.58亿元以上。（注：1、不含XX社区水、电、煤气等实现社会化管理的成本；2、已扣除竞争上岗到重组后合成氨生产线、分立XXXX公司、续存XX公司3630人经济补偿金9733万元。）改革成本筹措渠道1、XX公司剥离合成氨生产线资产、电石生产线资产，辅体资产改制净资产变现5000万元。2、子公司改制净资产变现1000万元。3、缺口9800万元资金恳请省政府从再就业基金拨补一部分资 - 23 -金。4、预期收入：XXXX集团或XX持股公司今后的分红；土地租金；未进入重组范围且未变现的房产今后租金。其它资产变现七、恳请政府解决的问题和配套的优惠政策改革过程中配套政策1、净资产转让收益，用于支付补足职工养老、医疗、失业和工伤等社会统筹保险，支付离退休人员补贴、内退和退养职工费用，以及解除职工劳动合同的经济补偿金。缺口资金9800万元恳请省政府从再就业基金拨补。2、XX社区及社区水、电、煤气、闭路电视，恳请省政府协调相关部门出资，改造社区水、电、煤气供应、闭路电视设施，移交XXXX市地方管理。3、恳请省政府协调XXXX市政府按政策规定接管离退休职工。 重组、改革后配套优惠政策1、合成氨生产用电3年维持现有39250万千瓦时优惠电量和0.185元/Kwh电价。2、电石生产线独立运作后继续保持现有电石生产优惠电量和 - 24 -电价。电石生产线如退出，继续给XX3年的优惠电量和电价，作为电石生产线退出改革成本。以上报告，请研究。 附件：1、2、派生分立组建3、辅体、辅业（子公司）分离改制总体方案 XXXX重组XX合成氨生产线资产的方案 XXXX公司的方案 XXXXXXXX集团XXXX化工有限公司 二六年七月十八日 - 25 -附件一：XXXX重组XX合成氨生产线资产的方案合成氨生产线资产重组工作，XX和XXXX集团进行了8个多月的接触谈判，XXXX集团已在2006年7月上旬正式向省国资委、XXXXXXXX集团公司提交合作方案。现在该方案基础上，结合普华永道会计师事务所尽职调查和中勤万信会计师事务所初步审计和评估结论，制定合成氨生产线资产重组的方案如下：一、合成氨生产线基本情况合成氨生产线主要由合成氨厂、热电厂、有机厂3个生产厂，XXXX公司、XXXX公司2个控股的子公司组成。合成氨厂XXX省最大的氮肥生产厂，于1970年12月建成投产，经过不断改扩建和技术进步，目前已具备了年产合成氨28万吨，尿素45万吨，甲醇4万吨，三聚氰胺1.5万吨，食品二氧化碳1万吨的生产规模。其中主产品尿素是XXXX省名牌产品，2001年3月15日尿素产品被国家质量技术监督局批准为免检产品。管理XXXX公司（三聚氰胺车间）。热电厂创建于1958年，主要承担发、供电和供热任务。- 26 -热电厂现有6台锅炉,总额定蒸发量450t/h。其中130t/h、35t/h循环流化床锅炉各1台,75t/h煤粉炉2台,65t/h煤粉炉2台。共有5台汽轮发电机组，总装机容量4.8万KW。年供热能力450万GJ,供热管网由高、中、低三种蒸汽品位组成,分别向公司其它生产厂供热。还建有年制水能力250万吨以上的无盐水制水系统。年发电能力3亿KWH。发电机母线经2台总容量28500KVA主变压器升压后，通过2条理5KV联络线与省电网联网。有机厂于1992年11月正式挂牌运营，前身为XXXX列西化肥厂，是公司碳化煤球生产基地，合成氨厂的第二造气车间，也是公司重要的有机化工生产基地。年产4万吨精甲醇、1.1万吨白炭黑、2万吨泡花碱。主要产品甲醇、甲醛为省优产品。管理XXXX公司（年产1.5万吨甲醛生产装臵）。其中白碳黑车间于2006年6月内部承包给实业公司。XXXX公司XX公司控股的合资经营公司：XXXXXXXX化工有限公司（简称XXXX公司）。注册地址：XXXX工业中路159号，法人代表：陈允冀，注册资本：7762.00万元人民币，企业为合资经营（澳资）类型，经营范围：生产化工产品三聚氰胺。XXXX公司是XXXX市对外经济贸易委员会1998年10月批准设 - 27 -立的中外合资企业，由XXXXXXXX化工总厂和香港胜明实业有限公司合资设立，其中XXXXXXXX化工总厂出资5433万元人民币，占注册资本的70%。后于2001年经XXXX市对外经济贸易委员会批准，合资乙方香港胜明实业有限公司将所持有的2329万元人民币股份全部转让给澳门重华贸易公司。XXXX公司年产1.5万吨三聚氰胺，内部管理上作为合成氨厂一个生产车间管理，供销统一由XX公司组织。2005年12月31日XXXX公司总资产19686.97万元，其中：流动资产3256.15万元，固定资产14969.21万元；负债13342.53万元；净资产6344.44万元。2005年XXXX公司主营业务收入12578.98万元，利润总额-1675.26万元。XXXX公司XX公司控股、职工参股公司：XXXX省XXXX化工甲醛有限公司（简称XXXX公司）。注册地址：XXXX市三元区白沙北山，注册资本：553.40万元，法人代表：黄先强，企业类型：有限责任公司。XX公司国有股占52.37%，职工集体股占47.63%。企业经营范围：生产、销售甲醛；销售化工原料；提供劳务。 XXXX公司两套甲醛系统合计年生产能力可达5万吨。内部管理上，XXXX公司和有机厂甲醇生产系统合并为双甲车间统一由有机厂管理，供销统一由XX公司组织。- 28 -2005年12月31日XXXX公司总资产1686.3万元，其中：流动资产543.19万元，固定资产776.96万元；负债529.20万元；净资产1157.10万元。2005年XXXX公司主营业务收入4649.19万元，利润总额90.46万元。二、重组合成氨生产线资产的可行性和必要性XX公司总体改革的需要XX公司的现状决定了不改革不行，不及时改革不行，不彻底改革不行。2005年新班子到位后，就启动XX公司全面总体改革工作，形成的总体改革思路和方案得到省政府、省国资委、XXXX集团初步认可，并已分步启动。合成氨厂（含XXXX公司）、有机厂、热电厂及相关公用工程工艺上相互关联，自成相对独立的体系，可以独立出来运营。合成氨系列产品是XX的主业，占XX销售收入80%以上，是XX生存和发展的立足点。只要尿素和三聚氰胺主业实现可持续发展，XX就实现可持续发展。尿素产品是支农产品，能否搞好、做强尿素主业牵动着我省的农业产业。合作伙伴有且仅有重组合成氨生产线的意向。合成氨生产线率先重组成功，将稳定住XX的主体和大部分职工队伍，确保XX安定、稳定，创建和谐。- 29 -三、合成氨生产线资产重组方案经过和XXXX集团8个多月的接触谈判，在双方签订的合作会谈基础上，制定合成氨生产线资产重组的方案。资产重组方式1、XXXX集团投入不少于2亿元资金，一部分作为资本金，一部分作为流动资金。2、XX或XXXXXXXX集团以其合成氨生产线的设备、建筑、备品备件等资产及相应债务冲抵后形成的净资产作为出资。3、XXXX集团以现金出资，XX或XXXXXXXX集团以净资产出资，组建XXXX集团控股的新公司。4、进入重组范围的XXXX公司、XXXX公司作为新公司对外投资，继续保留独立运作。5、XX土地资产不进入资产重组范围。新公司以向XX租赁方式，取得土地使用权。进入合成氨资产重组的资产范围1、合成氨生产线及其生产经营必须配套的资产合成氨厂、有机厂、热电厂3个生产厂全部资产；生产处、安环处、质计处、物供处、销售处、储运处、资财处、人教处、设计所、总工办、武装保卫处、总经理办公室下属信息中心、电讯站、档案室等职能管理部门的资产。- 30 -2、对外投资的资产XXXX公司资产、XXXX公司资产。四、XX母公司资产、负债分割，XX出资净资产确认，以及债权、债务处置（以下分割数据为XX分割数，未与XXXX协商，未经审计、评估）根据以下分割原则和具体思路，从XX母公司分割出进入合成氨生产线的资产（含债权）和负债，抵消合并XXXX公司、XXXX公司的资产和负债，双方协商取得共识后，由中介机构审计、评估，确定出XX或XXXX集团出资到重组新设公司的净资产值。XX母公司资产和负债分割1、资产和债务分割原则实际发生原则。逐一分析资产和负债明细，属于合成氨生产线生产经营实际占用的资产或形成债权债务，分割到合成氨资产重组范围- 31 -流动资产按合成氨生产线生产经营过程中形成的债权（应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）、待摊费用，实际使用的存货来划分，货币资金按配比原则，和短期借款匹配划分，与XXXX集团双方沟通，剔除坏帐、存货损失，形成分割到合成氨生产线的流动资产。分割出流动资产351,431,412.40元，其中债权 164,618,370.73 元，存货147,833,624.80元。长期投资与合成氨生产线紧密关联的投资，即对XXXX公司、XXXX公司投资分割到合成氨生产线。分割出长期投资48,280,087.91元。固定资产、在建工程和工程物资合成氨生产线在用固定资产（设备、房屋建筑物）和合成氨生产线在建项目、工程物资，分割到合成氨生产线。分割出固定资产600,305,548.88元(含土地)。其中，土地资产（约1.55亿元）不进入重组范围，该项固定资产将分割到续存的XX公司。无形资产按为合成氨生产线服务的无形资产（工业专有技术）项目划入。- 32 -分割出无形资产233,333.36元。递延资产按目前合成氨生产线挂账的递延资产项目划入。分割出递延资产684,293.90 元。3、负债分割考虑到原XX公司所承担债务，除非债权人同意，新公司对XX公司的债务承担连带清偿责任，XXXX提出：XX公司债务原则上由新公司全部承担，扣除明显可剥离出去的债务。合计分割出负债626,424,270.89元，具体如下：流动负债短期借款根据与金融部门初步意向，全额划入合成氨生产线，与银行存款配套。其他债务（应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款）剔除明显不属于合成氨生产线生产经营形成的，全额划入合成氨生产线。应付工资、福利费按人员比例划分。分割出流动负债483,325,381.86元，其中银行短期借款 279,000,000.0元，应付票据13,500,000.00元，应付账款141,300,165.38 元，预收账款30,381,956.15 元，其他应付款 2,167,254.60元。长期借款和其他长期负债按借款项目划分。分割出长期借款126,012,800.15元，专项 - 33 -应付款17,086,088.88元。XX出资净资产的确认1、确认方式XXXX集团委托的中勤万信会计师事务所根据以上分割方案，在前期已完成现场审计和评估基础上，出具审计和资产评估报告。提交后，XXXX省国资委组织第三方进行审核验证，确定出XX最终出资的净资产。2、XX出资净资产额从XX母公司分割出总资产1,000,934,676.45元（含土地），XXXX公司总资产196,869,682.72元，XXXX公司总资产16,862,969.19元，抵消合并总资产1,091,088,285.96元。从XX母公司分割出负债626,424,270.89元，XXXX公司负债133,425,286.69元，XXXX公司负债5,292,001.63元，抵消合并负债689,842,604.72元。X