子公司法人治理结构设计课件.ppt

,子公司法人治理结构设计,报告目录子公司法人治理结构,公司治理结构(Corporate governance)是一种对公司进行管理和控制的体系,不仅规定了公司的董事会、经理层、股东以及其他利害相关者的责任和权利分配,而且明确了公司事务决策的规则和程序狭一种内部治理体制,主要义通过股东会、董事会、监在所有权和经营权的事会的机构设置,明确各司分离的条件下,由治概机构的权责分配,达到三于所有者和经营者念者间约束与权力制衡的目强调公司的理的利益不一致而产范的权力分配制的生的委托一一代理衡机制,实核关系现对管理者广依赖于公司外部市场的间的约束与激义接调节,即以公司股票价励,以最大公既要降低代理成本的格、证券市场的收购机制限度地满足司让所有者尽可能不概等形式司不良经治干预公司的日常经念营者面临被股东罢免、被利益者的权理营,又要能保证经范其他公司收购的压力,达的理层以股东的利益畴到公司治理的目的目和公司的利润最大标化为目标,公司治理的主体是广大公司利害相关者,而客体是董事会和经营者作为所有者,股东处于公司治理主体的核利益相关者,包括债权人雇员、顾客、供应商、政府、社区等公司治理主体权力、贵经营者:对其治理来自董事任的分配会,目标在于公司经营管理和制衡是否恰当,判断标准是公司的经营业绩董事会:对其治理来自股东及其他利害相关者,目标在公司治理客体于公司的重大战略决策是否恰当,判断标准是股东及其他利害相关者投资的回报率,现代公司的治理结构是通过公司内部治理机制和外部治理机制来运行的,即“用手投票”和“用脚投票”两种控制机制包括董事会控制、大股东监督和经理代理权的争夺内口股东通过股东大会行使股票权,来达到对公司的最终控制作用治口通过说服,联合其他股东,以争夺更多找选举的方式取代在职管用手投票机口由股东决定董事会的人选,特别是大股东进入董事会后,股东的控制制权又延仲到董事会口股东特别是大股东间接通过董事会来进一步发挥对经理的控制作用互补通常包括产品市场、经理市场和资本市场的竟争,以及法律行政制度替代和社会與论监督等外口授资者将企业的实际利润率与平均利润率进行比较的结果作为考核部与监督经营者的主要指标治理口公司股票价格的涨跌为投资者提供低成本的企业实际经营状况信息用脚投票机口通过经理人才市场的竞争,就可以依据经理人员的经营绩效来对其制进行奖惩口通过证券市场的收购兼并杋制和退出机制,惩罚那些能力低下或工作不努力的经营者,经济合作与发展组织(0ECD)理事会通过的“公司治理原则”总结了状况良好的公司治理结构所必备的共同要素法人治理结构的基本原则口治理结构框架应保护股东权利;口治理结构框架应确保所有股东,包括小股东,受到干等待遇。如果他们的权利受到损害,他们有机会得到有效补偿公平性原则口公司治理框架应确认利益相关者的合法权利,并且鼓励公司和利害相关者在创造效益和工作机会以及为保持企业良好财务状况而积极地进行合作;口治理结构框架应保证及时准确地披露与公司有关的任何重大问题,包透明度原则括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息口治理结构框架应确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督,并确保董事会对公司和股东负责问责机制OECD的这些原則与我国公司法、中国上市公司治理准则是基本一致的,公司治理机构的基本构成包括股东大会、董事会、监事会、经理会权力层会议召开和运作机制股东大会议事规则和决策程序委托代战略决策层定位董事会、监事会战略支持及执高级管理岗位设置、职责分行层对董事会的汇报、沟通机制高级管理层经营决策机制,股东大会和董事会的关系是特殊的委托代理关系股东大会董事会股东大会通过选举和罢董事会代理股东行使免董事的方式,将财产管理权管理权委托给董事会委托董事会代表所有股东股东大会并不能实现对的利益,而非某个特董事会的持续控制定的股东股东对经营管理的保留董事会是作为一个整权力有提案权、审议表代体行使管理权力决权等个股东并不是股东的代理人股东大会和董事会的权力分配上有共享的职责口重要决策和特定交易事项须由股东大会批准或追口修改公司章程,董事会的事务决策程序由公司章程进行明确定位,一般对例行事务决策作出定量化的决策机制,而对例外事务的决策机制只作定性描述董事会议事规则董事会决策对象提出议案方式重大发展议案确定方式议案决定方式重大项目董事会会议记录例行决策:重大资产经常性决策董事会纪要定期董事会议董事会的决策权限由股董事会决议明确的定量的表决樸式东大会规定其资金额度4的董事同意重要人事任免要有专业人员评审,并例外决策:报股东大会批准临时董事会议股东大会对资金项目的确保董事会的工作规定一个定性的表决模董事会要把握的是控制分事前审批和事后效率和科学决策对不同的议题要求有不同此公司的重大决策例董事同意妆立日独立董事加强了董事会的独立性,使董事会决策建立在维护所有股东组成董事会的和其他相关者利益的原则基础上口有专业所长的独立董事加强了董事会决策能力治理委员会,董事会在休会期间委托董事长行使董事会的部分权力,董事长权力有按照法律规定享有的权力和董事会授予的权力二部分。法人治理机构中需要关注的是董事会对董事长的授权董事长职权主持股东大会和召集、主持董事CE0体制会会议口董事会将大多数的决策权下放给CE0,董事督促、检查董事会决议的执行会成为以选择、考评和激励以CE0为中心的签署公司股票、公司债券及其他管理层为主要功能的小董事会有价证券口公司决策主要由以CE0为中心地管理层负责签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件口董事长一般情况下兼任CE0,对董事长授权很大行使法定代表人的职权在发生特大自然灾害等不可抗力董事长体制的紧急情况下,对公司事务行使口董事长主要负担例行决策的权力符合法律规定和公司利益的特别处置权,并事后向公司董事会和口对超过目标管理的一定比例内的资产运用的批准权力,对超过规定范围的资产运用必须召集董事会决策董事会授子的其他职权,