集团公司关于进一步强化参股企业管理的实施办法.doc

集团公司关于进一步强化参股企业管理的实施办法第一章总则第一条为进一步强化对参股企业，特别是改制参股企业的管理，实现集团管理要求向参股企业依法覆盖和延伸，降低集团公司的系统性风险，增加股东投资回报，特制订此办法。第二条依法管理。强化对参股企业的管理在公司法的基本精神和框架下进行，尊重其它股东的合法权益、尊重参股企业的章程等法定文件。第三条分类管理。按实际管理需求和操作可行性，从管理对象、管理内容等方面实施分类管理，将资源集中在重点企业和重点方面。第四条主动管理。集团公司积极行使股东权力、积极表达股东意愿、积极履行股东义务，主动关注参股企业发展，充分运用公司治理规则促进参股企业管理提升。第二章管理内容的分类第五条根据子企业的业务性质和集团公司的控制力强弱，将参股企业分为三类：1、 主业、有控制力的子企业。即指所处行业为建安或强相关领域，且集团公司持有相对较高股比（一般为34%以上）的子企业，此类企业作为管理覆盖延伸的主要对象。2、 非主业、有控制力的子企业。即集团公司持有一定股比，但比例相对偏低（一般为20%-34%之间），或者虽然股比并不低但公司业务与集团主业关联较少的子企业，此类企业的管理覆盖为中等强度，以引导为主，侧重法人治理和财务绩效的管控。3、 无控制力企业。即集团仅仅持有较少股比（一般为20%以下）的子企业，此类企业的管理覆盖以财务绩效和分红为重点。第六条从管理内容上，管理覆盖延伸分为两种类型：1、 工程业务类管理，主要指工程建设业务所涉及的主要职能系统管理，重点是生产、安全、质量、技术、项目成本、现场形象等。2、 财务绩效类管理，主要指企业财务绩效、分红回报等。第七条工程业务类管理主要向“主业、有控制力”类型的参股企业覆盖。财务绩效类管理覆盖延伸到各类参股企业，是对“非主业、有控制”类型的参股企业管理覆盖延伸的重点。第三章参股企业股东会的管理第八条集团公司建立股东代表机制。集团公司董事会制订股东代表管理办法，并确定具体人员（或机构）作为针对具体参股企业的股东代表。股东代表的职责。股东代表在集团公司董事会（或集团公司法定代表人）的授权下，在日常工作中代表集团公司（或者代表集团公司的法定代表人）与具体参股企业的其他股东接洽协商乃至决策。股东代表的义务。股东代表应与其他股东保持经常接触和密切联系，充分表达集团公司的管理意愿，协调股东间行为配合。股东担保的权利。股东代表对外代表集团公司，对内有权要求各职能部室或相关单位能够为其履职提供充分的支持。股东代表的任职要求。股东代表应熟悉公司治理，并具有较丰富的企业管理经验，一般由中层正职及以上的人员担任，股东代表应相对稳定。第九条督促参股企业完善股东定期会晤沟通机制。股东正式会晤一般每年不少于2次，极端情况下每年不得少于1次，对企业发展思路、重大事项达成原则共识，促进派出董、监事履职和管理延伸。第十条集团公司强化股东意愿表达。集团公司关注参股企业的重大事项，通过股东会、股东代表或其他适宜的股东沟通途径主动传递作为股东的意愿，必要时也可以按照公司章程通过董事会议事机制传递股东意愿。股东层面重点关注事项包括：公司发展战略、重大投融资、重大资产变动、董事会的薪酬体系和激励约束机制等。第十一条集团公司审计部牵头，联合财务部、战略投资管理部等相关部门，充分利用公司章程赋予股东的财务检查等权力，合理采取调研、检查、审计等措施，强化对参股企业的运营监督。第四章参股企业董事会、监事会的管理第十二条实施对派出董、监事的授权和报告制度。在集团公司派出董事、监事管理办法基础上，集团公司董事会制订授权管理办法，进一步明确派出董、监事的表决授权权限，以及对决策事项、重要经营活动的报告制度要求，确保集团公司与派出董、监事之间信息畅通，其参与的决策行为能够充分反映集团公司意愿。第十三条集团公司总部加强对派出董、监事工作的支持配合力度。职能部室对派出董事、监事的履职工作应提出要求，并进行监督，同步要为其履职提供积极支持和充分服务。派出董、监事有权要求相关职能部室提供对具体事项的分析、决策支持或指导。第十四条完善对派出董、监事的工作要求和评价考核。集团公司完善对派出董、监事的履职评价、考核的工作制度。每年年初由集团公司董事会下达派出董事、监事下达年度指标及任务要求，年底派出董、监事进行年度述职，报告所任职企业指标完成情况及个人履职情况。集团公司在考核基础上对派出董事、监事进行奖罚激励。第十五条集团公司设立专职监事管理机构，建立专职监事管理制度，配置专门人员作为参股企业的专职监事。第十六条派出董事、监事充分利用公司治理规则发挥作用。派出董事、监事公司法和公司章程框架下主动履职，充分行使权力和业务。第五章 参股企业的业务管理第十七条规范对参股企业使用集团品牌行为的管理。与集团公司无股权关系的企业，在其公司名称或者行为中一律不得使用集团品牌。第十八条强化以集团名义实施的项目的规范管理。凡是以集团公司名义实施的项目，必须符合集团公司的统一管理要求，执行集团公司的项目管理模式。第十九条集团公司主动提出管理要求、主动输出管理标准。对于以集团公司名义实施的项目，集团公司各职能部门应提出刚性的管理要求，实施监督检查全面覆盖。对于集团有控制力的参股企业，职能部门积极输出集团的管理要求和管理标准，推荐和促进参股企业将集团的要求和标准运用于企业的管理改进。第二十条集团公司持续监控参股企业财务绩效。通过股东或者派出董事、监事，以及投资、财务、审计等职能系统管理的途径，督促参股企业财务绩效改进，督促分红实现，督促历史遗留问题的解决。第六章 提升集团公司管控水平第二十一条统筹开展各层次管理措施的协调联动。集团公司设立参股企业管理协调小组，统筹集团对参股企业管理的协调联动，小组办公室设在集团公司董事会秘书处。股东会管理、董事会管理、业务职能管理等措施形成一致、协调的工作机制，同时充分发挥集团公司作为参股企业债权人、担保人等的角色和地位，采取关联性约束措施，辅助管理覆盖延伸要求落实贯彻。第二十二条集团不断提升在行业中的影响力和市场口碑，强化参股企业对集团的归属感，主动地践行集团的管理要求。第七章 附则第二十三条集团公司各部门另行制订本系统、本职能管理覆盖延伸的具体措施和办法。第二十四条本办法适用于集团公司对直接投资的参股企业的管理。集团二级企业对其下属的参股企业管理办法可参照本办法结合本单位情况另行制订。第二十五条本办法由董事会秘书处负责解释和统筹实施。第二十六条本方案自发布之日起实施。