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第七章 利润分配与股利政策,2023/3/21,2,引例：BGGF公司章程摘录（2014年3月）,第一百八十六条：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百八十八条：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。,2023/3/21,3,第一百八十九条：公司应实施积极的利润分配政策，充分考虑对投资者的回报；公司在盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，要同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司一般按照年度进行利润分配，公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。第一百九十条：公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议，并由独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。,2023/3/21,4,问题：1.根据第一百八十六条，利润分配顺序中为什么要首先弥补亏损和提取公积金？利润分配的对象是谁？2.根据第一百八十八条和第一百九十条，利润分配的程序有哪些？3.根据第一百八十九条，分配股利的形式是什么？你了解股票股利吗？4.根据第一百八十九条，利润分配政策有哪些？需要考虑哪些因素？为什么要听取中小股东的意见？,2023/3/21,5,通过本章的学习，要求了解利润分配程序，了解股利理论；理解股票股利、股票分割、现金股利和股票回购的含义及其影响；掌握可供选择的股利政策，掌握影响股利分配的因素，掌握股利支付形式。本章教学内容：第一节 利润分配的内容 第二节 股利支付的程序和方式 第三节 股利分配政策 第四节 股票股利、股票分割和股票回购,2023/3/21,6,第一节 利润分配的内容,一、利润分配的概念企业通过经营活动取得收入后，要按照补偿成本、缴纳所得税、提取公积金、向投资者分配利润等顺序进行收益分配。广义的收益分配是指对企业的收入和净利润进行分配，包含两个层次的内容：第一层次是对企业收入的初次分配，是对成本费用的弥补，这一过程随着再生产的进行而自然完成；第二层次是对企业净利润的分配，是对收入初次分配的结果进行再分配。狭义的收益分配则仅仅是指对企业净利润的分配。本章讲解的利润分配就是指狭义的收益分配，即对企业净利润的分配。,2023/3/21,7,利润分配是企业按照国家有关法律、法规以及企业章程的规定，在兼顾股东与债权人及其他利益相关者的利益关系基础上，将实现的利润在企业与企业所有者之间、企业内部的有关项目之间、企业所有者之间进行分配的活动。利润分配决策是股东当前利益与企业未来发展之间权衡的结果，将引起企业的资金存量与股东权益规模及结构的变化，也将对企业内部的筹资活动和投资活动产生影响。,2023/3/21,8,二、利润分配的原则,（一）依法分配原则（二）资本保全原则（三）充分保护债权人利益原则（四）兼顾多方利益原则（五）长短期利益兼顾原则（六）投资与收益对等原则,2023/3/21,9,三、利润分配的项目,按照我国公司法的规定，公司利润分配的项目包括以下部分：（一）法定公积金法定公积金从净利润中提取形成，用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。任意公积金的提取由股东会或股东大会根据需要决定。（二）股利（向投资者分配的利润）股利（利润）的分配应以各股东（投资者）持有股份（投资额）的数额为依据，每一股东（投资者）取得的股利（分得的利润）与其持有的股份数（投资额）成正比。股份有限公司原则上应从累计盈利中分派股利，无盈利不得支付股利，即所谓“无利不分”的原则。但在公司用公积金抵补亏损以后，为维护其股票信誉，经股东会或股东大会特别决议，也可用公积金支付股利。,2023/3/21,10,四、利润分配的顺序,按照我国公司法的有关规定，利润分配应按下列顺序进行：（一）计算可供分配的利润（二）计提法定公积金按抵减年初累计亏损后的本年净利润计提法定公积金。（三）计提任意公积金（四）向股东（投资者）支付股利（分配利润）。,2023/3/21,11,第二节 股利支付的程序和方式,一、股利支付的程序（一）决策程序上市公司股利分配的基本程序是：首先由公司董事会根据公司盈利水平和股利政策，制订股利分派方案，提交股东大会审议，股东大会决议通过分配预案之后，由董事会依股利分配方案向股东宣布发放股利的方案，并在规定的股利发放日以约定的支付方式派发。（二）分配信息披露,2023/3/21,12,（三）分配程序以深圳证券交易所的规定为例：对于流通股份，其现金股利由上市公司于股权登记日前划入深交所账户，再由深交所于登记日后第3个工作日划入各托管证券经营机构账户，托管证券经营机构于登记日后第5个工作日划入股东资金账户。红股则于股权登记日后第3个工作日直接计入股东的证券账户，并自即日起开始上市交易。,2023/3/21,13,（四）股利支付过程中的重要日期1、宣告日（announcement date），即公司董事会将股东大会通过本年度利润分配方案的情况以及股利支付情况予以公告的日期。2、股权登记日（record date），即有权领取本期股利的股东资格登记截止日期。3、除息日（ex-dividend date），也称除权日，是指领取股利的权利与股票本身分离的日期，即在除息日当日及以后买入的股票不再享有本次股利分配的权利。4、股利支付日（payable date），是公司确定的向股东正式发放股利的日期。,2023/3/21,14,二、股利支付的方式,股利支付方式有多种，主要有以下两种：第一，现金股利。第二，股票股利。此外，公司还可以使用财产和负债支付方式支付股利。财产股利是以现金以外的资产支付的股利，主要是以公司所拥有的其他企业的有价证券，如债券、股票，作为股利支付给股东。负债股利是公司以负债支付的股利，通常以公司的应付票据支付给股东，在不得已的情况下也有发行公司债券抵付股利的。,2023/3/21,15,第三节 股利分配政策,一、股利理论股利分配的核心问题是如何权衡公司股利支付决策与未来长期增长之间的关系，以实现公司价值最大化的财务管理目标。围绕着公司股利政策是否影响公司价值这一问题，主要有两类不同的股利理论：股利无关论和股利相关论。,2023/3/21,16,（一）股利无关论（又称MM理论）,股利无关论观点认为，企业股票价格由企业投资方案和获利能力所决定，股利政策不会对企业的股票价格产生影响。股利无关论这一观点是由美国经济学家莫迪格莱尼(Modigliani)教授和财务学家米勒(Miller)教授（简称MM）在1961年发表的学术论文股利政策，增长与股票估价中提出的，该文被学术界认为是对股利政策的性质和影响进行的第一次系统的分析和研究。,2023/3/21,17,（二）股利相关论,股利无关论是基于一种简单而又完全的市场假设，如果现实环境符合这些假设，那么上述无关论的观点无疑是令人信服的。然而，在现实环境中，这些假设几乎均不成立，使得现实中的股利分配与企业价值具有相关性。几种典型观点：1.所得税差异理论 2.客户效应理论 3.“一鸟在手”理论 4.代理成本理论 5.信号传递理论,2023/3/21,18,1、所得税差异理论由于普遍存在的税率和纳税时间的差异，资本利得收入比股利收入更有助于实现收益最大化目标，公司应当采用低股利政策。一般来说，对资本利得收入征收的税率低于对股利收入征收的税率；再者，即使两者没有税率上的差异，由于投资者对资本利得收入的纳税时间选择更具有弹性，投资者仍可以享受延迟纳税带来的收益差异。,2023/3/21,19,2、客户效应理论投资者因其所处不同等级的边际税率，对企业股利政策的偏好也是不同的。收入高的投资者因其拥有较髙的税率希望少分或不分现金股利，表现出偏好低股利支付率的股票；而收入低的投资者以及享有税收优惠的养老基金投资者则希望支付较髙而且稳定的现金股利，表现出偏好高股利支付率的股票。这种投资者依据自身边际税率而显示出的对实施相应股利政策股票的选择偏好现象被称为“客户效应”。,2023/3/21,20,3、“一鸟在手”理论由于企业在经营过程中存在着诸多的不确定性因素，厌恶风险的投资者会认为现实的现金股利要比未来的资本利得更为可靠，会更偏好于确定的股利收益。根据“一鸟在手”理论，当企业股利支付率提高时，股东承担的收益风险越小，其所要求的权益资本收益率以及相应的权益资本成本也相应越低，企业的股权价值和公司价值将会上升。,2023/3/21,21,4、代理成本理论投资者（包括控股股东和中小股东）、经理人员、债权人等诸多利益相关者的目标并非完全一致，一方在追求自身利益最大化的同时有可能以牺牲另一方的利益为代价，在股利分配时形成不同形式的代理成本。其一，股东与经理人员之间的代理冲突。当企业拥有较多的自由现金流时，企业经理人员有可能把资金投资于低回报项目，或为了取得个人私利而追求额外津贴及在职消费等，实施高股利政策有利于降低这种自由现金流的代理成本。其二，股东与债权人之间的代理冲突。股东在进行投融资决策时，有可能采取发行债务来支付股利等加大债权人风险的政策，债权人为保护自身利益，往往制定约束性条款对企业发放股利的水平进行制约。其三，控股股东与中小股东之间的代理冲突。控股股东有可能也有能力通过各种手段侵害中小股东的利益，在较弱的外部投资者保护环境下，中小股东希望采用“多分配少留存”的股利政策，以防止控股股东的利益侵害。,2023/3/21,22,5、信号传递理论在信息不对称的情况下，公司可以通过股利政策向市场传递有关公司未来获利能力的信息，从而会影响公司的股价。一般来讲，预期未来获利能力强的公司，往往愿意通过相对较高的股利支付水平吸引更多的投资者对于市场上的投资者来讲，股利政策的差异或许是反映公司预期获利能力的有价值的信号。如果公司连续保持较为稳定的股利支付水平，那么投资者会对公司未来的盈利能力与现金流量抱有乐观的预期。如果公司的股利支付水平突然发生变动，那么股票市价也会对这种变动作出反应。,2023/3/21,23,二、股利政策的影响因素,（一）法律因素 1.资本保全约束；2.资本积累约束；3.净利润约束；4.偿债能力约束 5.超额累积利润约束（二）公司因素 1.盈余的稳定性 2.资产的流动性 3.债务情况。公司若有较高的债务需要偿还，可以保留较多的盈余用以偿还债务，将会减少股利的支付。若公司具有较强的举债能力，能够及时地筹措到所需的现金，有可能采取高股利政策。4.投资机会 5.筹资成本 6.发展阶段。一般的，处于成长期的公司多采取低股利政策，处于经营收缩期的公司多采取髙股利政策。,2023/3/21,24,案例：WLY公司章程中第一百五十七条第三款的规定（2014年7月）,董事会应当综合考虑公司所处行业情况、发展阶段、自身经营实际、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分且有重大资金支出安排，可以按照前项规定处理。,2023/3/21,25,（三）股东因素 1.稳定收入考虑 2.控制权考虑 3.避税考虑（四）其他因素 1.契约性约束债务合同约束（1）未来股利只能用协议签订以后的新的收益支付(即限制动用以前的留存收益)；（2）流动资金低于定标准时不得支付股利；（3）利息保障倍数低于一定标准时不得支付股利。2.通货膨胀 在通货膨胀时期，企业一般会采取偏紧的股利分配政策。,2023/3/21,26,三、股利分配政策如何合理地分配净利润？,在实践中通常有以下四种股利政策可供选择。（一）剩余股利政策剩余股利政策是指公司在有良好的投资机会时，根据目标资本结构，测算出投资所需的权益资本额，先从盈余中留用，然后将剩余的盈余作为股利来分配，即净利润首先满足公司的资金需求，如果还有剩余，就派发股利；如果没有，则不派发股利。剩余股利政策的理论依据是股利无关理论。,2023/3/21,27,采用剩余股利政策时，公司要遵循如下四个步骤：1.设定目标资本结构，在此资本结构下，公司的加权平均资本将达到最低水平。2.确定公司的最佳资本预算，并根据公司的目标资本结构预计资金需求中所需增加的权益资本数额。3.最大限度地使用留存收益来满足资金需求中所需增加的权益资本数额。4.留存收益在满足公司权益资本增加需求后，若还有剩余再用来发放股利。,2023/3/21,28,剩余股利政策的优缺点及适用范围,优点：留存收益优先保证再投资的需要，有助于降低再投资的资金成本，保持最佳的资本结构，实现企业价值的长期最大化。缺点：（1）若完全遵照执行剩余股利政策，股利发放额就会每年随着投资机会和盈利水平的波动而波动。（2）剩余股利政策不利于投资者安排收入与支出，也不利于公司树立良好的形象。一般适用于公司初创阶段。,2023/3/21,29,【例】某公司上年税后利润600万元，今年年初公司讨论决定股利分配的数额。预计今年需要增加投资资本800万元。公司的目标资本结构是权益资本占60%，债务资本占40%，今年继续保持。按法律规定，至少要提取10%的公积金。公司采用剩余股利政策。问：公司应分配多少股利？利润留存=80060=480（万元）股利分配=600480=120（万元）假设该公司当年流通在外的普通股为1000万股，每股股利为：1201000=0.12(元/股),2023/3/21,30,（二）固定或持续增长股利政策,固定或稳定增长的股利政策是指公司将每年派发的股利额固定在某一特定水平，或是在此基础上维持某一固定比率逐年稳定增长。公司只有在确信未来应予不会发生逆转时才会宣布实施固定或稳定增长的股利政策。固定股利政策的理论基础是“手中之鸟”理论和“信号传递理论”。,2023/3/21,31,优点：（1）稳定的股利向市场传递着公司正常发展的信息，有利于树立公司的良好形象，增强投资者对公司的信心，稳定股票的价格。（2）稳定的股利额有助于投资者安排股利收入和支出，有利于吸引那些打算进行长期投资并对股利有很高依赖性的股东。（3）可以避免股利支付的大幅度、无序性波动，有助于预测企业现金流出量，便于企业进行资金调度和财务安排。缺点：（1）股利的支付与企业的盈利相脱节，可能会导致企业资金紧缺，财务状况恶化。（2）在企业无利可分的情况下，若依然实施固定或稳定增长的股利政策，也是违反公司法的行为。固定或稳定增长的股利政策通常适用于经营比较稳定或正处于成长期的企业，但很难被长期采用。,2023/3/21,32,（三）固定股利支付率政策,固定股利支付率政策，是公司确定固定的一个股利占净利润的比率，长期按此比率支付股利的政策。股利与净利润的比率通常称为股利支付率，但按年度计算的股利支付率非常不可靠。由于累计的以前年度盈余也可以用于股利分配，有时股利支付率甚至会大于100%。作为一种财务政策，股利支付率应当是若干年度的平均值。优点：（1）采用固定股利支付率政策，股利与公司盈余紧密地配合，体现了“多盈多分、少盈少分、无盈不分”的股利分配原则。（2）采用固定股利支付率政策，公司每年按固定的比例从税后利润中支付现金股利，从企业的支付能力的角度看，这是一种稳定的股利政策。（3）保持股利与利润间的一定比例关系，体现了投资风险与投资收益的对称性。,2023/3/21,33,缺点：（1）大多数公司每年的收益很难保持稳定不变，导致年度间的股利额波动较大，由于股利的信号传递作用，波动的股利很容易给投资者带来经营状况不稳定、投资风险较大的不良印象。（2）公司实现的盈利多，并不能代表公司有足够的现金流用来支付较多的股利额，容易使公司面临较大的财务压力。（3）合适的固定股利支付率的确定难度比较大。固定股利支付率政策只是比较适用于那些处于稳定发展且财务状况也较稳定的公司。,2023/3/21,34,【例】某公司长期以来用固定股利支付率政策进行股利分配，确定的股利支付率为40%。2013年税后净利润为2500万元，如果仍然继续执行固定股利支付率政策，公司本年度将要支付的股利为：250040%=1000（万元）。但公司下一年度有较大的投资需求，因此，准备本年度采用剩余股利政策。如果公司下一年度的投资预算为3000万元，目标资本结构为权益资本占60%。按照目标资本结构的要求，公司投资方案所需的权益资本额为：300060%=1800（万元）。公司2013年度可以发放的股利为：25001800=700（万元）。,2023/3/21,35,（四）低正常股利加额外股利政策,低正常股利加额外股利政策，是指公司事先设定一个较低的正常股利额，每年除了按正常股利额向股东发放股利外，还在公司盈余较多、资金较为充裕的年份向股东发放额外股利。优点：（1）赋予公司较大的灵活性，使公司在股利发放上留有余地，并具有较大的财务弹性。（2）使那些依靠股利度日的股东每年至少可以得到虽然较低但比较稳定的股利收入，从而吸引住这部分股东。,2023/3/21,36,缺点：（1）由于年份之间公司盈利的波动使得额外股利不断变化，造成分派的股利不同，容易给投资者收益不稳定的感觉。（2）当公司在较长时间持续发放额外股利后，可能会被股东误认为“正常股利”，一旦取消，传递出的信号可能会使股东认为这是公司财务状况恶化的表现，进而导致股价下跌。相对来说，对那些盈利随着经济周期而波动较大的公司或者盈利与现金流量很不稳定时，低正常股利加额外股利政策也许是一种不错的选择。低正常股利加额外股利政策适合于盈利经常波动的企业。,2023/3/21,37,第四节 股票股利、股票分割和股票回购,一、股票股利股票股利，是指企业用增发股票的方式代替现金发放股利，是按原股份的比例发给股东的新股。会增加流通在外的股票数量不直接增加股东的财富不导致公司资产的流出或负债的增加不使用公司资金不增加公司的财产所有者权益各项目的结构会发生变化,2023/3/21,38,【例】某上市公司于2013年宣布发放10%的股票股利,即现有股东每持有10股可获赠1股普通股。发放股票股利前，其资产负债表上的股东权益账户情况如下表所示（金额单位：万元）。,2023/3/21,39,（1）按照市值计量股票股利很多西方国家通行股票股利以市价计算价格的做法，若该股票当时市价为6.6元，那么随着股票股利的发放，需从“未分配利润”项目划转出的资金为：300010%6.6=1980（万元）由于股票面值（1元）不变，发放300万股，“普通股”项目只应增加300万元，其余的1680万元（1980300）应作为股票溢价转至“资本公积”项目，而公司的股东权益总额并未发生改变，仍是10000万元，股票股利发放后的资产负债表上的股东权益部分如下表所示。,2023/3/21,40,（2）按照面值计量股票股利在我国，股票股利价格则是按照股票面值来计算的。随着股票股利的发放，需从“未分配利润”项目划转出的资金为：300010%1=300（万元）股票股利发放后的资产负债表上的股东权益部分如下表所示。,2023/3/21,41,（3）股东的股权比例股票股利无论是按照市价计量还是面值计量，股东的股权比例保持不变。假设某股东在公司派发股票股利之前持有公司的普通股15万股，那么，他所拥有的股权比例为：15万股3000万股=0.5%派发股利之后，他所拥有的股票数量为：15（110%）=16.5（万股）股份比例为:16.5万股3300万股=0.5%。,2023/3/21,42,（4）股东的股权价值股票股利发放后，由于股份数增多，每股收益会下降，在市盈率不变的情况下其每股市价也随之降低。假如该公司2013年有净利润1320万元，股票股利发放前，每股收益为：1320万元30000万股=0.44元/股市盈率为：6.6元/股0.44元/股=15（倍）。股票股利发放后，每股收益为：1320万元33000万股=0.4元/股每股市价为：0.4元/股15=6元/股若某股东持有公司的普通股15万股，股票股利发放前的股权价值为：15万股6.6元/股=99万元股票股利发放后的股权价值为：16.5万股6元/股=99万元。,2023/3/21,43,对股东来讲，股票股利的优点主要有：（1）派发股票股利后，理论上每股市价会成比例下降，但实务中这并非必然结果。因为市场和投资者普遍认为，发放股票股利往往预示着公司会有较大的发展和成长，这样的信息传递会稳定股价或使股价下降比例减少甚至不降反升，股东便可以获得股票价值相对上升的好处。（2）由于股利收入和资本利得税率的差异，如果股东把股票股利出售，还会给他带来资本利得纳税上的好处。,2023/3/21,44,对公司来讲，股票股利的优点主要有：（1）发放股票股利不需要向股东支付现金，在再投资机会较多的情况下，公司就可以为再投资提供成本较低的资金，从而有助于公司的发展。（2）发放股票股利可以降低公司股票的市场价格，既有利于促进股票的交易和流通，又有利于吸引更多的投资者成为公司股东，进而使股权更为分散，有效地防止公司被恶意控制。（3）股票股利的发放可以传递公司未来发展前景良好的信息，从而增强投资者的信心，在一定程度上稳定股票价格。,2023/3/21,45,二、股票分割,股票分割（又称拆股），即将一股股票拆分成多股股票的行为。股票分割一般只会增加发行在外的股票总数，但不会对公司的资本结构产生任何影响。性质:不属于某种股利，但产生的效果与股票股利近似。股票分割与股票股利非常相似，都是在不增加股东权益的情况下增加了股份的数量；所不同的是，股票股利虽不会引起股东权益总额的改变，但股东权益的内部结构会发生变化，而股票分割之后，股东权益总额及其内部结构都不会发生任何变化，变化的只是股票面值。一般根据证券管理部门的具体规定对两者加以区分，比如有的国家证券交易机构规定，发放25%以上的股票股利即属于股票分割。,2023/3/21,46,股票分割的主要作用有：（1）提高股票的可转让性和促进市场交易活动，促进新发行股票的销售（2）有助于企业并购政策的实施，增加对被并购方的吸引力（3）可能增加股东的现金股利，使股东感到满意（4）有利于增强投资者对企业的信心（5）降低股票市价，改善股东结构尽管股票分割与发放股票股利都能达到降低公司股价的目的，但一般来说，只有在公司股价暴涨且预期难以下降时，才采用股票分割的办法降低股价；而在公司股价上涨幅度不大时，往往通过发放股票股利将股价维持在理想的范围之内。,2023/3/21,47,与股票分割相反，如果公司认为其股票价格过低，不利于其在市场上的声誉和未来的再筹资时，为提高股票的价格，会采取反分割措施。反分割又称股票合并或逆向分割，是指将多股股票合并为一股股票的行为。反分割显然会降低股票的流通性，提高公司股票投资的门槛，它向市场传递的信息通常都是不利的。,2023/3/21,48,【例】某上市公司在2013年年末资产负债表上的股东权益账户情况如表7-4所示（金额单位：万元），2013年度的净利润为840万元，股票市价为21元/股。,2023/3/21,49,（1）发放5%的股票股利若该公司宣布发放5%的股票股利，即现有股东每持有10股即可获赠0.5股普通股。假如按市值计算股票股利，发放股票股利后的股东权益情况如下表所示。发放股票股利前后的每股收益分别为0.42元/股（8402000）和0.4元/股（8402100），市盈率在发放股票股利前后保持不变为50倍（21/0.42）,则发放股票股利后的每股市价20元/股（500.4）。,2023/3/21,50,（2）按照1:3的比例进行股票分割若该公司按照1:3的比例进行股票分割，即现有股东每持有1股即拆分为3股，股票分割后的股东权益情况如下表所示。股票分割前后的每股收益分别为0.42元/股（8402000）和0.14元/股（8406000），市盈率保持不变为50倍（21/0.42）,则发放股票股利后的每股市价7元/股（500.14）。,2023/3/21,51,三、股票回购,（一）股票回购的含义股票回购是指上市公司出资将其发行在外的普通股以一定价格购买回来予以注销或作为库存股的一种资本运作方式。近年来，股票回购已成为公司股东分配利润的一个重要形式，尤其当避税效用显著时，股票回购就可能是股利政策的一个有效的替代方式。公司以多余现金购回股东所持有的股份，使流通在外的股份减少，每股股利增加，从而会使股价上升，股东能因此获得资本利得，这相当于公司支付给股东现金股利。所以，可以将股票回购看作是一种现金股利的替代方式。,2023/3/21,52,【例】某上市公司2013年的相关资料如下表所示。,2023/3/21,53,（1）发放现金股利假定公司准备从税后利润中拨出1000万元发放现金股利，每股可得股利为1元（1000万元1000万股），那么每股市价将为25元（原市价24元十预期股利1元）。（2）进行股票回购若公司改为用1000万元以每股25元的价格回购股票，可购得40万股（1000万25），那么每股收益将为：2000（1000-40）=25/12=2.083（元）如果市盈率仍为12，股票回购后的每股市价将为25元（2.08312），与支付现金股利之后的每股市价相同。可见，公司不论采用支付现金股利的方式还是股票回购的方式，分配给股东的每股现金都是1元。,2023/3/21,54,（二）股票回购的方式,股票回购的方式主要包括公开市场回购、要约回购和协议回购三种。公开市场回购，是指公司在公开交易市场上以当前市价回购股票；要约回购是指公司在特定期间向股东发出以高于当前市价的某一价格回购既定数量股票的要约，以回购股票；协议回购则是指公司以协议价格直接向一个或几个主要股东回购股票。,2023/3/21,55,我国公司法规定，公司只有在以下四种情形下才能回购本公司的股份：一是减少公司注册资本；二是与持有本公司股份的其他公司合并；三是将股份奖励给本公司职工；四是股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。其中：公司因第一种情况收购本公司股份的，应当在收购之日起10日内注销；属于第二、第四种情况的，应当在6个月内转让或者注销。属于第三种情况的，不得超过本公司已发行股份总额的5%，应当在一年内转让给职工。我国法规不允许公司拥有西方实务中常见的库藏股。,2023/3/21,56,案例：ZGJZ公司回购股份,ZGJZ公司于2013年5月31日经2012年年度股东大会审议通过ZGJZ公司A股限制性股票计划。根据该激励计划，公司拟从二级市场回购部分本公司股份用于实施限制性股票激励计划的首次授予。首次授予限制性股票的激励对象为一些公司董事和高管，授予限制性股票的数量不超过14727万股（占公司股本总额300亿股的0.4909%）。公司开立限制性股票回购专用账户，回购股票的资金来源为公司自有资金，回购股份的价格为在回购期限内（2013.6.3-2013.6.30）从二级市场买入公司股份的实际价格。,2023/3/21,57,ZGJZ公司于2013年6月26日发布公告称公司已经完成以上股份回购，本次股份回购实际购买公司股票146780000股，约占公司股本总额的0.4893，本次股份回购的最高成交价格为3.71元/股，最低成交价格为3.12元/股，平均成交价格为3.58元/股。实际使用资金总额为525653465.37元（含印花税、佣金）。,2023/3/21,58,（三）股票回购的动机,在证券市场上，股票回购的动机多种多样，主要有以下几点：1、现金股利的替代。现金股利政策会对公司产生未来的派现压力，而股票回购不会。当公司有富余资金时，通过回购股东所持股票将现金分配给股东，这样，股东就可以根据自己的需要选择继续持有股票或出售获得现金。2、改变公司的资本结构。无论是现金回购还是举债回购股份，都会提高公司的财务杠杆水平，改变公司的资本结构。公司认为权益资本在资本结构中所占比例较大时，为了调整资本结构而进行股票回购，可以在一定程度上降低整体资金成本。,2023/3/21,59,3、传递公司信息。由于信息不对称和预期差异，证券市场上的公司股票价格可能被低估，而过低的股价将会对公司产生负面影响。一般情况下，投资者会认为股票回购意味着公司认为其股票价值被低估而采取的应对措施。4、基于控制权的考虑。控股股东为了保证其控制权，往往采取直接或间接的当时回购股票，从而巩固既有的控制权。另外，股票回购使流通在外的股份数变少，股价上升，从而可以有效地防止敌意收购。,2023/3/21,60,（四）股票回购的影响,股票回购对上市公司的影响主要表现在以下几个方面：（1）股票回购需要大量资金支付会构成本，容易造成资金紧张，降低资产流动性，影响公司的后续发展。（2）股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，也可能会使公司的发起人股东更注重创业利润的实现，从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司的长远发展，损害了公司的根本利益。（3）股票回购容易导致公司操纵股价。公司回购自己的股票容易导致其利用内幕消息进行炒作，加剧公司行为的非规范化，损害投资者的利益。,2023/3/21,61,谢谢！,