公司经营者期股与员工持股——员工持股计划.doc

公司经营者期股与员工持股 引  言          现代公司是一种契约，由于信息的不对称性和契约执行的成本，企业契约是不完整的，空白区的控制权掌握在代理人（经营者）手中，企业经营利润也相当程度上取决于代理人的努力程度。由于在契约执行过程中，代理人拥有私有信息，因此，他就会利用信息优势和控制权优势在行为选择上是利己导向的，出现代理人与委托人（股东和公司）利益的不一致。在这种被动的条件下，委托人的任务就是设计一种契约诱致代理人按照委托人的利益行为，这种契约就是实施激励性契约。    一个良性的激励必须排除非良性的激励，这就要求净化企业内部体制环境，第一产权要明晰，否则企业内部契约的制定与实施就缺少人格基础。第二结构要合理，避免因产权过份集中，导致关键人拥有控制权或特权，因为特权会带来收益，这种收益会冲淡良性激励的功效。第三激励机制的设计要合理，要体现公司长期发展要求。    保健-激励双因素理论告诉我们，在人的收入构成中，固定部分不能产生激励，激励来自于不确定的收入，因此激励的基点是如何设计不确定的收入。现行企业流行的奖金、股利是和公司现期和上期业绩挂钩的，与公司未来没有关系，公司价值的变动与雇员的当前收入几乎不存在关联性，都只能产生短期激励，造成代理人的短期经营行为，形成不了长期激励效果。    经营者期股、期权和雇员持股制度能产生长期激励的效果，如在其股制度下，经营者有按某一固定价格购买本公司股份的权利，并有权转让获取收益，能够使雇员享受由于公司股份增值所带来的利益增长并承担相应风险，其最大优点在于将公司价值变为员工收入函数中的一个重要变量，实现股东、经营者、员工利益的一致。                            职工持股会章程一、总则         为保障本公司职工持股会有序地开展工作，维护职工持股会及其会员的合法权益，根据中华人民共和国公司法和国家、地方有关职工持股的试点精神，特制定本章程。                           有限公司（或股份有限公司，以下简称本公司）职工持股会（以下简称持股会），是依据有关改制规定程序设立的，从事管理职工持有的自治性组织。持股会以工会社团法人名义独立承担民事责任。当持股会与其他投资方或其他法人出现纠纷时，由公司工会代为履行法律调整关系职能。        持股会会员以其出资额为限对持股会承担责任，而持股会以其投入公司的出资额为限对公司承担责任。会员与公司存在直接的股权占有关系，持股会不受理会员个人提出的不属持股会管理的范围的纠纷。        持股会旨在通过向职工筹集资金并投资于公司，以提高公司职工的主人翁地位和责任感，增强公司的内在凝聚力，引导职工参与公司的经营管理，最大限度地激活公司，推动公司取得最佳经济效益。职工以劳动者和投资者双重身份，相应获得按劳分配和按资分配收益。二、持股会会员       1、持股会会员是指出资认购或持有公司股份，承认本章程并参加持股会的公司的内部职工。        2、会员资格范围：        (1)本公司职工；        (2)本公司分公司、全资子公司职工；        (3)派往参股子公司、关联企业、协作企业工作，劳动人事关系仍保留在本公司的职工；        (4)其他经认定的具有会员资格的职工。         3、下列人员不得维持股会会员：        (1)本公司以外的法人股东单位的职工；        (2)本公司非全资企业及联营单位的职工；        (3)公司雇用的临时工；        (4)本公司的下岗职工、被辞退职工、停薪留职人员或视同停薪留职人员；     （5）根据国家法律、法规，禁止购买和持有本公司股份的其他人员。4、持股会员具有以下权利：(1)按出资比例获得红利分配或接受配送股；(2)参加持股会会员大会（或代表大会），并先例表决权；(3)有权选举和被选举作为持股会理事会成员；        (4)查阅持股会筹资、投资、分配、会议文件、财务报表及其他有关资料；(5)对持股会工作提出批评、建议和质询；(6)依照持股会有关规定和本章程转让股份；(7)持股会解散、清算时，按出资比例取得剩余财产；(8)持股会规定的其他权利。5、持股会员有以下义务： (1)承认和遵守持股会章程、公司章程，以及持股会的其他规章制度；(2)执行持股会会员大会和理事会的各项决议；(3)按规定的方式缴纳入会股金；(4)以出资额为限对持股会承担债务或亏损；(5)维护持股会和公司声誉，完成持股会委托工作；(6)公司成立后，一律不得从持股会抽回出资额（退股）；(7)会员所持股份不得继承，未经持股会允许不得转让，私下转让无效；(8)持股会规定的其他义务。三、持股会的出资总额6、持股会募集资本总额       万元人民币。7、持股会以其出资总额，向公司投资，作为公司股东之一。公司注册资本为      万元，持股会占公司总股本的        %。四、持股会的筹资与管理8、持股会资金来源渠道： (1)职工从公司获得部分工资积累或福利奖励基金中，以转股方式，出资        万元；(2)职工以现金方式出资       万元；(3)职工以资本信贷方式出资         万元；(4)职工以无形资产作价出资         万元；(5)职工以特殊奖励（奖金）出资        万元。9、持股会增加对公司股份持有比例时，其渠道有：(1)从二级市场购进本公司股票（对上市公司）；(2)公司扩大注册资本时认购发行的新股；(3)认购公司其他股东（国家股、法人股）转让的股份。10、职工持股会出资的认购程序如下:(1)由职工按规定向职工持股会（筹备组）提出个人认购申请；     （2）由职工持股会（筹备组）审查该职工出资资格，确定其出资额度；(3)职工向职工持股会（筹备组）交付认股资金，由职工持股会（筹备组）向公司交付出资后，公司在登记注册或变更登记后，向职工持股会交付由公司董事长签发的内部职工股份凭证。内部职工股股份凭证由持股会统一集中管理。持股会将该职工出资额登记于职工持股会会员名册，并向该职工发放职工持股会出资证明。11、持股会建立职工持股名册，职工持股会会员名册是职工持股会管理内部职工股份的依据和书面凭证。会员名册应载名下列事项：(1)会员姓名、住所、身份证号码、工作证号码、出资证明号码；(2)会员出资金额、会员本人签章、经手人签章；(3)会员出资、增资、减资、转让出资日期及有关纪录。职工持股会要根据会员出资的变化，及时在会员名册上予以登记和变更。会员名册的登记和变更要有会员本人和经办人的签章。会员名册由职工持股会保存管理。职工对本人的出资登记金额有所质疑时，有权凭会员出资证明到职工持股会进行查询。12、持股会向会员发放出资证明，作为会员查核本人出资金额、享受权利和承担义务的书面凭证。职工持股会会员出资证明应在明以下事项：(1)会员姓名、住所、身份证号码、工作证号码、会员出资证明号码；(2)会员出资金额，出资、增资、减资、分红日期及有关纪录，经办人签章；(3)职工持股会理事长签章；(4)发证日期及注意事项。会员出资证明应与会员本人身份证、工作证（或离退休证）同时使用方为有效。五、持股会的投资原则 13、持股会向职工筹集资金，仅限于向本公司投资（或购买本公司股票），不得用于向其他公司投资或购买其他公司的股票和各种有价证券。14、持股会向本公司投资不得超过公司注册资本的%（如30%）。15、持股会的投资收益仅用于：(1)向会员分配、发放红利；(2)认购公司其他股东转让的股份；(3)认购公司配售的新股；(4)从二级市场购买本公司股份（对上市公司而言）。六、持股会的组织机构和议事规则16、持股会的会员大会由全体会员组成。会员大会是持股会的最高权力机构，依照本章程行使权利。17、会员大会行使用如下权利：(1)听取持股会选派代表参加公司股东会的情况报告；(2)审议批准理事会的工作报告；(3)选举和更换理事会成员；(4)审议批准理事会关于股东代表参与公司决策的议案；(5)审议批准持股会的年度财务报告；(6)对持股会增加筹资金额、投资方案和收益分配方案作出决议；(7)修改持股会章程和股管理理办法；(8)其他重大事项。18、会员大会会议于每年公司股东会召开前后分2次举行。19、会员大会由理事会负责召集，由理事长主持，理事长因特殊原因不能履行职务时，由理事长指定的理事主持。召开会员大会，应当将会议事项于会议召开前日通知各个会员。       20、会员大会会议由会员按一人一票（一股一票，或一股多票）行使表决权。21、会员大会的决议分为普通决议和特别决议。普通决议出席会议会员所持的表决权的二分之一以上通过，特别决议即对第17条第3、6、7项内容经出席会议会员所持表决权的三分之二以上通过。会员大会对所议事项的决定作成会议记录。会议记录与出席会议的会员签名一并保存于理事会。       22、持股会设理事会，其成员为人（如35）人，由持股会选举产生。理事会为持股会的办理机构，对会员大会负责，行使下列职权：(1)召集会员大会，向会员大会作工作报告。(2)组织实施会员大会的决议。(3)主持持股会的日常事务工作。a.办理会员入会、退会手续；b.收缴会员认股资金；c.办理会员转让股份手续；d.集中管理公司签发的认股凭证；e.制作并向会员发放持股证明；f.编制会员持股名册；g.向会员发放红利；h.接待会员的查询。(4)制定代表持股参与公司决策的议案。(5)制定持股会的增加集资金额、投资方案和收益分配方案。(6)编制持股会的年度财务报表。(7)拟订持股会章程修改草案。(8)制定持股会的规章制度。23、理事会设理事长1人。理事长为持股会的负责人，是持股会参加公司股东会议的当然代表。理事长行使下列职权：(1)主持会员大会会议、主持理事会工作；(2)代表持股会参加公司股东会议；(3)检查理事会组织实施会员大会决议的情况；(4)签署会员的持股凭证。24、理事任期3年，理事任期届满可连选连任。在任期届满前，会员大会不得无故解除其职务。        25、理事会召开会议，组织实施会员大会决议的情况应作成记录，并由出席会议的理事和具体实施会员大会决议的理事签名，一并保存于理事会。26理事会按公司投资各方协商的董事分配名额选派公司董事。七、会员出资的转让和管理27、会员出资不得在内部职工之间转让,不得在社会上交易,不得赠予、继承，在会员职工未离开公司之前不得转让。       28、会员有下列情形之一的，自动退出职工持股会，其出资转让给职工持股会： (1)职工经批准调离本公司的； (2) 职工被辞退、停薪留职或视同停薪留职； (3)职工死亡； (4)职工退休后，其出资是否转让由其自愿决定。        29、会员转让出资，会员本人或继承人应到职工持股会交回职工持股会出资证明，领取款项。 30、职工所持股份不得离开公司，带离公司无效。会员因30情形离开公司的，应在一个月内办理退会手续，逾期办理即失去会员资格 31、公司董事、监事、总经理和其他由董事会聘任的高级管理人员，在离开公司半年内部的转让出资，半年后由职工持股会参照上一年度末公司每股净资产价值支付现款受让。32、未经批准脱离公司或违反公司制度、有关法律被公司除名者，其出资的转让价格参照公司上年度每股净资产与所持出资额两者较低者。33、职工持股会每年四月集中办理一次新职工出资认购。新进公司并在本公司工作已满一年的新职工可根据本章程提出人股申请。34、职工持股会持有的出资余额售完又没有职工转让出资时，新职工如欲购买职工持股会出资，只有待公司增资时解决。35、新职工购买公司职工持股会接受其它会员转让出资时，应当缴纳职工持股会支付的本息金额。36、职工持股会的股利分配，与其他股东同股同利，由职工持股会以股东名义依法按股享受公司利润分配，职工持股会在按会员个人持股数额进行分配。37、职工持股会要设专人负责日常工作。其股金的收缴、股利的发放以及退金的清算，均应设帐记账，并接受职工持股会会员和公司审计部门的监督。八、财务会计38、持股会参照国家有关法律、法规制定持股会财务会计制度。39、持股会编制年度财务报表并供会同查阅。40、持股会发放会员红利时，须代扣代缴个人所得税。41、持股会可规定年末（如12月31日）职工持股比例为分红依据。九、解散和清算42、持股会有下列情形之一，则予以解散并进行清算：(1)因公司经营出现严重亏损时，公司股东会决议解散；(2)因公司宣告破产；(3)因公司合并或者分立需要解散；(4)持股会会员大会决议解散。43、持股会解散时，依法进行清算并分配剩余财产。十、附则 44、持股会可设立专职办公室或者由公司人事部、财务部兼管有关日常理事条，处置资金管理、收益分配、入股退股及制作报告、报表。 45、职工持股会根据需要可以制定内部管理细则，具体规范职工持股会的工作。 46、本章程由持股会会员签署后即行生效。本章程的修改、补充须经职工持股会会员大会讨论通过后方为有效。47、本章程由持股会理事会解释执行。经营者期股方案         一、期股计划宗旨                            有限责任公司（以下简称"          公司"）创建于  年，主要经营                                   。为使公司经营者与公司利益一致，特制定本方案二、改制方针为实现上述目标，公司的自身情况，期股方案依据以下方针进行：1、公司大股东方（出让方）同公司员工（受让方）商定的在一定的期限内（3年内）员工按某个既定价格购买一定数量的公司股份并相应享有其权利和履行相应的义务；2、员工可以以期股红利、实股红利以及现金方式每年购买由期股转让协议书规定的期股数量；3、各股东同股同权，利益同享，风险同担；4、受让方从协议书生效时起，即对其受让的期股拥有表决权和收益权，但无所有权；5、此次期股授予对象限在公司内部。三、公司股权处置6、             公司现有注册资本100万元，折算成股票为100万股。目前公司的股权结构为：股东股票数量（万股）比例（%）自然人A6060自然人B40407、在不考虑公司外部股权变动的情况下，期股计划完成后公司的股权结构为：股东股票数量（万股）比例（%）A4242B28  28职工持股      2424员工股权留存股票      668、在公司总股份30%的员工股权比例中拿出20%即6万股用作留存股票，作为公司将来每年业绩评定后有资格获得期股分配的员工授予期股的股票来源，留存帐户不足时可再通过增资扩股的方式增加。四、职工股权结构9、根据职工在企业中的岗位分工和工作绩效，职工股分为两个层次，即核心层（部门经理和高级技术人员）、中层（部门副经理和中级技术人员）。10、               公司作为民营企业，总经理和副总经理拥有公司的所有权，因此期股计划的关键对象是核心层和中层。结合          公司的具体情况，目前可以确定核心层为公司重要部门（           ）的经理，而中层主要为部门副经理、技术人员和外地办事处的负责人（根据工资表，20人为宜）。对于期股分配比例，一般来说，核心层为中层的两倍。当然，今后可以根据公司业务和经营状况逐步扩大持股员工的人数和持股数量。11、员工股内部结构：对象人数股份（万股）人均（万股/人）比例（%）核心层581.633.33中层20160.866.67总计252410012、公司留存帐户中的留存股份用于公司员工薪酬结构中长期激励制度期股计划的期股来源。公司可结合每年的业绩综合评定，给予部分员工期股奖励。13、由于员工期股计划的实施，公司的股权结构会发生变化，通过留存股票（蓄水池）的方式可以保持大股东的相对稳定股权比例，又能满足员工期股计划实施的灵活性要求。五、操作细则14、              公司聘请具有评估资格的专业资产评估公司对公司资产进行评估，期股的每股原始价格按照公式计算：P=V/1000000（注：P为期股原始价格，V为公司资产评估净值，1000000为公司总的股数。）15、期股是              公司的原股东（A和B）与公司员工（指核心层和中层的员工）约定在一定的期限（3年）内按原始价格转让的股份。在按约定价格转让完毕后，期股即转就为实股，在此之前期股所有者享有表决权和收益权，但无所有权，期股收益权不能得到现金分红，其所得的红利只能购买期股。具体运作由期股管理规则规范管理。16、公司董事会从公司股东中产生，在期股运作期间，董事会由董事长、副董事长及3名董事（2人来自核心层，2个来自中层）组成。3名董事由持股员工推选产生。17、董事会下设立"员工薪酬委员会"，负责管理员工薪酬发放及员工股权运作。    18、公司此次改制设立公司留存股票帐户，作为期股奖励的来源。在员工期股未全部转为实股之前，统一由留存帐户管理。同时留存帐户中预留一部分股份作为员工持续性期股激励的来源，即畜水池。19、员工薪酬委员会的运作及主要职责：   （1）薪酬委员会由公司董事长领导，公司办公室负责其日常事务；   （2）每年计提一定比例（如3%）的公积金和公益金作为薪酬委员会的运作资金，以发挥股权"畜水池"的作用；    （3）薪酬委员会负责期股的发行和各年度转换实股的工作；负责通过公司留存帐户回购离职员工的股权及向新股东出售公司股权等工作。20、此次改制期股计划实施完毕后（3年后），   公司将向有关工商管理部门申请公司股权结构变更。21、公司每年度对员工进行综合评定（评定办法公司另外制定），对于级别在A和S级以上的员工给予其分配公司期股的权利。具体操作可将其根据评定办法确定的年终奖金的一定比例（30%）不以现金的方式兑付，而是根据公司当年的净资产给予相应数量的期股的方式兑现，而期股的运作办法参见本次期股办法。22、公司董事会每年定期向持股员工公布企业的经营状况和财务状况（包括每股盈利）。23、对于公司上市后，企业职工股的处置，将按证监会的有关规定执行。24、如公司在期股计划期限内（3年内）上市，期股就是职工股，只不过在未完全转化为实股之前，持股职工对其无处置权，而如果期股已经全部兑现，就应当作发起人股。