大型商场与开发商租赁合作协议.doc

合 作 协 议 甲方：XX公司（以下简称甲方）乙方：XX百货公司（以下简称乙方） 鉴于：1、甲方为位于 的“XX项目XX期商业物业” （规划项目名称）及其附属设备设施（以下简称标的物业）的所有人，标的物业南至 街，东至 ，北至 ，西至 （具体位臵见附件2：XX项目XX期商业物业总平面图）。标的物业地上部分建筑面积以郑州市房产测绘大队实际测量结果为准，地下部分建筑面积以双方确认的施工图纸建筑面积为准。并且甲方已取得市政府有关部门对XX项目XX期商业物业立项批复文件、标的物业的国有土地使用证、建筑用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证。2、甲方同意以标的物业出资设立全资子公司（以下简称丙公司）。甲方同意承建标的物业的所有资金均由甲方投入。并保证标的物业的土地、房产及其附属设备设施的合法权利人均为丙公司。3、经甲、乙双方协商一致同意在标的物业具备办理房屋产权证条件后，甲方将所持丙公司100%股权中的30%股权转让给乙方，并且第 1 页 共 20 页 一致同意在标的物业达到乙方要求的物业标准后，将依据本协议把属于丙公司所有的标的物业租赁给乙方，由乙方做为购物中心使用。甲、乙双方经过平等协商，本着公平、公正、有利于双方发展的原则，现就甲方所持有丙公司股权转让以及乙方承租标的物业相关事宜，达成如下协议：一、合作方式1 总则1.1甲方负责以丙公司为主体承建标的物业。1.2甲乙双方确认该标的物业的总投资为 万元人民币（按原始投入计算物业价值）。在丙公司成立后甲方将所持丙公司100%股权中的30%以 的价格全部转让给乙方，并就股权转让事宜另行签订协议。1.3丙公司成立后，由甲方行使丙公司的经营管理权，但根据公司章程及双方另行签署的协议约定需双方一致同意的事项，必须经乙方书面确认。1.4标的物业的相关报批手续、物业的修缮维护等工作和相关费用均由甲方承担。1.5在丙公司设立前所取得的与标的物业有关的权利凭证（如国有土地使用证等），甲方应负责在丙公司设立后的合理期限内将上述权利凭证的权利人变更为丙公司；在丙公司设立后，甲方应负责以丙公司的名义办理与标的物业有关的权利凭证（如房屋产权证等），第 2 页 共 20 页 所办理的权利凭证的合法权利凭证的权利人均为丙公司。1.6经甲、乙双方协商一致同意，在甲方依据本协议约定成立丙公司，并且将所持丙公司股权转让于乙方后，丙公司将标的物业出租给乙方。同时，乙方与甲方及丙公司就标的物业租赁相关事宜另行签订租赁协议。但所签订租赁协议应包含以下内容：1.6.1租赁期限租期：本合同所约定的租赁期限为 20 年，租赁期限自乙方所经营的商场正式开业之日起开始计算租赁期限。（其中含试营业）自标的物业正式交付日起，甲方给与乙方6个月的装修期。租赁期满后，乙方享有优先续租权。1.6.2租金乙方在租赁期内，按照以下约定向丙公司支付租金：租金按人民币结算。租金以每年6000万元为基准。丙公司按乙方含税营业额的1%提取抽成租费。（营业额含乙方自营，联营部分的营业额，租赁部分的抽成双方另议）每四年递增一次租金，递增额度为上一年租金额的10%。各年租金标准具体为：第一年为免租，时间从乙方进场装修开始算起。第二年租金为：5000万第三年至第四年：为每年6000万元第五年至第八年：为每年6600万元；第九年至第十二年：为每年7260万元第十三年至第十六年：为每年7986万元；第十七年至第二十年：为每年8784。60万元；第 3 页 共 20 页 递增率均为每 四 年递增 10 %。1.6.3 租金交纳方式16.3.1乙方租赁丙公司标的物业及与之相配套建筑内的设施、设备和系统（包括但不限于供电系统和设备、中央空调系统和设备、给排水系统和设备、消防系统和设备、电梯设备及室内、外管网等等），本合同项下的租金是乙方应支付给丙公司的租赁标的物的全部款项，乙方无需支付公共部分的物业管理费、设备使用费、场地费等。自起租日起经营每满一年（12个月）称为一个计租年度。乙方按以下方式缴付租金：租金每 1个月 支付一次，乙方应于每月十号之前向丙公司支付当月租金，丙公司应提前五个工作日出具由税务部门监制的相应项目的合法有效的发票作为收款凭证（如遇法定节假日应顺延），。乙方向丙公司支付的所有款项（包括但不限于租金）的结算应以税务局制定的相应项目的合法有效的发票为收款依据；若丙公司迟延开具上述发票，乙方亦有权相应顺延租金支付日期，直至收到合法有效的发票为止，且不承担任何违约责任。如遇节假日，乙方交纳租金日期相应顺延至节假日后的第一个工作日。16.3.2在本合同履行过程中，若税务或政府其他部门变更关于以上各项款项发票的规定，则丙公司应提供符合新规定的发票。因丙公司提供的发票未能达到税务或政府其他部门的要求致使乙方被要求补缴税款、罚款或遭受其他与此有关的损失，则丙公司应赔偿乙方因此而受到的全部实际损失，乙方亦有权从当期及今后应付丙公司的租金第 4 页 共 20 页 中抵扣全部损失款项。同时，乙方有权顺延租金支付时间，直至丙公司提供相应款项的发票时止。16.3.3每年的租金明细由双方依据最终计租面积及起始计租日 另行确定租金支付明细表。16.3.4承租期间，乙方经营实际发生的电、水、电话、煤气等公用事业费用，由乙方承担。甲方、丙公司负责在交付标的物业之日起三日内将乙方使用的上述公用事业的户名变更到乙方名下，过户费由甲方承担，且过户至乙方前产生的费用由甲方结清。各项费用均由乙方直接支付给有关部门；租赁期满后，乙方应将其转回到丙公司名下，过户费由乙方承担。16.3.5按前款规定，为实现乙方在公用事业公司的单独立户，如需乙方单独与公用事业公司签订相关合同，甲方、丙公司应予以协助和配合；但在不损害甲方或乙方、丙公司的任何权利情况下，乙方与公用事业公司单独签订有关合同的行为，不得被视为改变了甲方在本合同项下对公用事业设施设备所负有的一切义务，甲方、丙公司仍需根据合同的约定对公用事业设施设备的运行管理及维修维护承担责任。16.3.6除本合同明确约定应由乙方支付的租金和费用外，乙方不再向丙公司及第三人支付不合理费用。 1.6.4 租赁面积确认第 5 页 共 20 页 1.6.4.1标的物业的计租面积合计为 十万 平方米（以最后双方确定的面积为准），为地上 一 层至地上 六 层,和地下:一层。地上 一 层的计租面积 平方米，地上 二 层的计租面积 平方米地上 三 层的计租面积 平方米地上 四 层的计租面积 平方米地上 五 层的计租面积 平方米地上 六 层的计租面积 平方米地下一 层的计租面积 平方米（见“附件一”中的平面图）；丙公司应在负二层位臵提供给乙方 个停车位，以满足乙方正常经营需要，租金由双方另行约定。以及免费提供门前广场，并确保乙方独立使用并自行管理该范围之内的门前广场。见“附件一”中的总平面图确定的乙方停车场及门前广场范围。1.6.4.2丙公司同意向乙方免费提供标的物业的所在建筑的外立面以及双方约定的其他位臵供乙方设立广告、店招，（详见“附件一”乙方店招位臵图所示位臵），丙方协助乙方办理相关手续。1.6.4.3丙公司同意在本合同有效期内确保租赁范围内的车辆及人行进出口、商场进出货通道和其他有关设施的使用通道符合“附件一”中的租赁物业周边道路、公共区域、公共设施及公共通道示意图的规划设计要求，并保持畅通，保证满足乙方正常经营需要。1.6.4.4丙公司同意乙方可将标的物业用于合法经营百货及超市、电器、餐饮、娱乐等其他商业项目等，如乙方承租后根据经营需要经相第 6 页 共 20 页 关的管理部门批准增加的经营项目，需提前通知甲方、丙公司经认可后，甲方、丙公司应协助乙方办理相关手续。1.6.5标的物业的设计装修1.6.5.1 标的物业的设计：为便于实现甲方原有的规划，即按百货公司用途建设标的物业及便于乙方经营，装修设计由甲方完成，乙方可以结合经营需要提出修改意见。设计 装修甲方负责标的物业的全部施工装修。1.6.5.2.1施工范围：第 7 页 共 20 页 室工程施工过程中的控制：甲乙双方应共同确认和指派第三方监理。同时，乙方有权对不合理的设计方案提出修改意见，甲方应按照乙方的修改意见施工。1.6.5.2.3 工程验收：施工过程中乙方按照双方共同确认的图纸进行监督跟进,如施工中存在不符合规范及使用要求的项目,甲方应督促施工单位立即整改。工程交工15日内，由乙方组织人员进行整体验收。1.6.6标的物业的交付期限丙公司于2013 年4月1日前向乙方正式交付标的物业，如交付时间提前，应提前30天书面通知乙方。1.6.7标的物业的交付租赁及验收1.6.7.1丙公司向乙方交付具备如“附件二” 工程分工范围、交付条件及其他约定的完整房屋及施工图纸、技术资料；丙公司在按照约定交付标的物业时，甲方、丙公司应保证标的物业的建筑及所有设施、设备（包括但不限于：室内地面、墙面、柱面、顶棚、楼梯、消防系统、上下水设施、供电供暖设备、中央空调、电梯、广播通讯器材等）符合上述约定且处于良好状态，能够满足乙方日常经营需要，并按合同规定的清单内容履行交付义务（连同行政主管部门验收证明文件一同交付，包括但不限于消防验收审核意见书）等。甲方、丙公司完成或预计完成应由其完成的工作后，应以书面形式向乙方发第 8 页 共 20 页 出房屋交接通知书，乙方应在该通知书所确定的交接日或乙方收到通知书之日（以较晚者为准）起七日内与甲方、丙公司共同派代表前往标的物业现场进行验收并做出验收报告，如确实满足交付条件的，应及时与丙公司签署房屋交付确认书。确认书签署之日，为标的物业正式交付之日甲方、丙公司应结清正式交付前标的物业内所有应由甲方、丙公司承担的费用（包括但不限于水费、电费等）。任何人以任何名义提出的应由甲方、丙公司承担的费用及债务与乙方无关，由甲方、丙公司负责。1.6.7.2丙公司在交付标的物业时，标的物业的地上广场、室外广告的经营权和收益权也一并转移至乙方。甲方、丙公司负责解除已有广告合同并保证无任何纠纷，统一交予乙方使用。如丙公司未能于上述期限前交付完整标的物业的，乙方有权选择相应顺延装修期及合同期限或与丙公司终止合同。1.6.7.3甲方、丙公司须把详细叙述于“附件二” 工程分工范围、交付条件及其他约定内规定由甲方、丙公司提供之水、电等公用事业管线引至乙方场地内，费用由甲方支付。丙公司需在交付标的物业时提供“附件二”中应由丙方提供的全部管线，并保证可提供相应的电量及水量。届时由甲、乙、丙公司代表现场进行交接确认。办理水、电等公用事业供应手续时发生的办理涉及政府收费由甲方承担。若因甲方、丙方原因未能按时提供上述管线或未能提供约定的电量或水量导致乙方无法按双方约定的起租日开业，则起租日顺延，若延迟7日致使乙方不能正常经营的，乙方可选择解除合同。第 9 页 共 20 页 1.6.8甲方及丙公司的权利和义务1.6.8.1甲方负责在丙公司将标的物业租给乙方经营的同时，向乙方提供标的物业各系统和土建的详细图纸和工程施工说明，以便乙方了解和掌握。1.6.8.2甲方必须在保证标的物业安全和按照设计要求具备正常功能状态提供乙方经营使用，否则发生的“标的物业”功能问题和安全责任由甲方负责。1.6.8.3甲方负责将在施工中所使用的材料、施工工艺及设备的品牌告知乙方并征得乙方书面同意。施工过程中，如乙方认为施工质量存在隐患，有权要求甲方进行改进。1.6.8.4甲方及丙公司同意乙方为争取按进度或提前开业在甲方装修工程期间与甲方工程人员进行交叉作业。甲方应对施工现场进行有效管理。1.6.8.5甲方及丙公司应配合乙方向当地广告主管部门进行申报、审批。1.6.8.6甲方应无偿提供标的物业外规划红线范围内的广场给乙方使用，以满足乙方经营管理的实际需要且定期完善该区域的绿化。1.6.8.7乙方接收标的物业后，甲方及丙公司应全面配合、协调乙方进场装修，直至乙方开业。1.6.8.8甲方及丙公司负责办理所有与标的物业有关的手续。如需乙方提供协助的，乙方应予配合；否则因乙方怠于行使义务而导致第 10 页 共 20 页 相关手续未能完成，甲方及丙公司不承担任何责任。乙方经营所需手续由乙方自行办理。1.6.8.9甲方有义务协助乙方与政府职能部门进行协调、沟通。1.6.8.10 在标的物业建成并经过质量和消防验收后，甲方负责办理并取得房屋产权证（权利人为丙公司）和房屋租赁许可证，并向乙方提供本条1、2项涉及的相应文件的复印件。1.6.8.11甲方承诺标的物业不存在任何乙方不知的法律纠纷及权利瑕疵。1.6.8.12 甲方负责修缮房屋的土建部分（包括防水工程）。在甲方需要对标的物业修缮前，按照要修缮的内容和复杂程度，由甲方提前15天向乙方做出书面说明，乙方予以配合。甲方的修缮工程视修缮内容如有须向质检部门报告进行质检的，甲方必须负责进行报告并达到质检部门要求的修缮质量，否则如由此引发“标的物业”质量受损和导致安全事故发生，甲方负全部责任。1.6.8.13 由乙方提出设施及配件的修缮及更换要求的，在保修期范围内由甲方负责并应在乙方要求的合理期限内完成，并承担相应的费用；超过保修期但在正常使用年限内的，由乙方负责正常的维修更换。1.6.8.14 乙方租赁期间各种设备（如空调、供暖、变电、给水等）在正常使用年限（以设备厂家书面承诺年限为依据）过后如无法使用或浪费能源，由甲方负责及时更换或修缮，所有设备的更新费用由丙公司负责。上述设备在正常使用年限内非人为损害产生的大修费第 11 页 共 20 页 用由甲方负责。1.6.8.15由于甲方前期施工质量等原因，导致标的物业发生损坏的，应及时予以修复。丙公司根据乙方经营需要，每五年对设施进行一次甲方及丙公司不得干涉乙方的合法经营。1.6.8.20如果甲方、丙公司提供的文件在合同期内有任何变更，须于文件变更的十四日内向乙方提供变更后文件的复印件（加盖甲方公章）。因丙公司提供证件不全、失效、不真实或因物业所有权、土地使用权、消防方面的问题而导致乙方不能正常开业或开业后停业，乙第 12 页 共 20 页 方有权延缓交付租金直至该证件补全或问题解决，并要求丙公司赔偿乙方因此增加的费用或因停业而遭受的一切损失；乙方亦可选择解除合同，并要求丙公司赔偿乙方因此增加的费用或因停业而遭受的一切损失，1.6.8.21丙公司保证拥有完全的资格和权利将标的物业按本合同之约定租赁给乙方，并获得当地政府部门要求的租赁资格证明（如租赁许可证、房屋产权证及其证明丙方拥有租赁资格的法律文件等）。租赁合同签订后，丙方应在法律、法规、或规章规定的期限内负责办理并完成有关租赁申报、登记手续，因此而产生的费用由双方按照国家有关规定各自承担。若因丙公司原因未在规定的期限内办妥租赁合同登记，造成乙方不能正常使用标的物业的，则乙方有权终止本合同，并要求丙公司赔偿乙方因租赁终止而遭受的一切损失；乙方亦可选择暂不终止本合同，但乙方有权暂停支付租金直至合同登记手续完成，因此而发生的任何法律后果和额外费用均由甲方承担。除本合同另有规定外，本条和本合同其他条款所称“乙方一切损失”系指乙方为开业和经营需要所投入的全部投资损失及一切直接和可预见的利润损失和其他人力、物力损失。在租赁登记手续完毕之前，因丙公司未办理租赁登记而有第三人对租赁标的物业主张权利的，乙方在接到第三人主张权利的通知后，应及时通知甲方、丙公司，甲方、丙公司应负责与该第三人交涉并依法承担一切法律后果。1.6.8.22在本合同有效期内，丙公司不能将租赁标的物业分割转让。丙公司若整体转让标的物业所有权，则需提前三十日书面通知乙第 13 页 共 20 页 方。通知应包括受让人的姓名、地址、转让价格和其他条件。乙方在同等条件下有优先购买权。如乙方决定行使优先购买权，应在二十个工作日内书面通知丙方。经乙方书面同意转让后，在丙方与第三方签订标的物业所有权转让协议前，受让人需出具同意严格按本合同继续履行出租方义务的保证函，否则乙方有权请求法院认定上述转让行为无效，丙方应赔偿乙方的一切损失，乙方亦有权解除本合同。自丙方通知乙方转让标的物业所有权之日至完成产权转让过户日止，乙方有权暂停支付租金及一切费用，且不承担任何违约责任。1.6.8.23丙公司如欲将标的物业所有权抵押给第三方，在抵押前三十日内应该给乙方书面通知在抵押前三十日内应向乙方发出书面通知，通知包括抵押人的姓名、地址、抵押金额和其他条件。乙方应告知第三人丙方已将标的物业出租给乙方的事实，同时以抵押权人书面同意保证不因抵押行为给乙方造成任何影响为抵押生效之前提，否则乙方有权要求法院认定上述抵押行为无效，丙方须赔偿乙方因此造成的一切损失。1.6.8.24标的物业交付前涉及标的物业、公用事业及甲方、丙公司一切债权债务均由甲方、丙公司自行承担、自行解决,如因告知不清、解决不善给乙方正常经营带来损失的，甲方、丙公司应承担责任，并且乙方有权在应支付的租金中扣除损失。1.6.8.25本合同生效后，乙方根据经营需要对商场经营布局进行调整、装修，涉及对原租赁户进行调整的，甲方需全力配合并协助乙方解决所出现问题。第 14 页 共 20 页 1.6.8.26除非已经取得乙方事先书面同意，为保证乙方在该项目后期的正常经营不受到影响，在合同有效期内，甲方、丙公司不应在丙公司产权所属物业（包括共有产权）注：标的物业1公里范围内属于丙公司产权的物业开发同一类型、同等规模的商业项目（包括但不限于百货及超市、电器等项目）。1.6.9 乙方的权利和义务1.6.9.1乙方保证按约定的用途使用租赁的房屋及其附属的设备设施。1.6.9.2代表乙方签订本合同的人需为乙方的授权代表并提供授权委托书。1.6.9.3乙方保证按时交纳租金，乙方有权从租金中直接扣除根据本合同确定的丙公司的违约金及甲方给乙方造成的损失。1.6.9.4乙方应当妥善爱护、管理和正确使用承租房屋及其配套设施、设备，因管理不善或使用不当造成房屋及其配套的设施、设备损毁、灭失的，应当承担损坏赔偿责任。1.6.9.5由于乙方对房屋有绝对的完整的使用权、经营权，在乙方非营业时间内，除了在紧急情况下或保安原因外，丙公司或其代表不可在未经乙方许可的情况下进入该房屋。1.6.9.6在租赁期内乙方有权根据经营需要进行转租，乙方的转租户在权利和义务上对乙方负责，与丙公司没有任何经济关系，无论乙方的转租户经营状况如何，都不影响乙方支付给甲方的租金。第 15 页 共 20 页 1.6.9.6丙公司同意在租赁期 ”商标及商号。 1.6.10关于无形资产的约定1.6.10.1甲方及丙公司同意“标的物业”外立面适当位臵和各入口处设臵乙方LOGO，并在外墙体适当位臵预留供乙方促销经营的广告位臵。1.6.10.2在乙方租赁 “标的物业”期间，乙方使用自有的无形资产进行经营活动，甲方及丙公司不得干涉。同时甲方、乙方及丙公司三方不得私自利用对方的无形资产从事其他的经营和宣传，否则，被使用方有权要求使用方立即停止其侵权行为、公开赔礼道歉直至追究使用方的责任或要求使用方给予赔付。1.6.11 保险本合同有效期内，各方负责购买各自相应的保险。甲方负责对标的物业投保的范围为：财产一切险、公共责任险、火灾险。乙方自行投保的范围为：顾客人身意外伤害险。甲方未按约定投保致使乙方相应的损失无法得到赔偿的，甲方应承担赔偿责任1.6.12免责条件1.6.12.1标的物业如因不可抗拒的原因导致损毁或造成乙方损失的，甲方、乙方、及丙公司三方互不承担责任，各方均有责任将损失减到最低程度。标的物业不适于使用或租用时，如乙方愿意继续租用，丙公司应按乙方标准及时修复。1.6.12.2因市政建设需要拆除或改造“标的物业”的，使甲方、第 16 页 共 20 页 乙方、及丙公司三方造成损失，互不承担违约责任。甲方若因市政建设而获得相应的经济补偿，自收到补偿后5日 万元。如实际损失超出本条规定的违约金，也可向违约方主张据实赔偿。1.6.14续租、变更及解除1.6.14.1租赁期满时，乙方享有在同等条件下对场地的优先租赁权。乙方在租赁期满后续租应提前90日书面通知丙公司。丙公司未做出书面答复的，视为丙公司同意续租。租金标准届时另行商定。1.6.14.2甲方在签约后的合理时间内，应协助乙方申请经营商场所需的许可证明。如在申请过程中乙方未能领到执照及相关许可文件，或必须更改计划才能获得许可，此时乙方可选择终止本合同。非因双方本身原因的，甲方应退回乙方已付的款项，双方不再负责任。1.6.14.3若由于房屋所在地的商业环境变化（或其商圈周围发生变化），包括人流、附近的人口密度、交通情况、商住环境的更改等，有可能影响乙方的营业状况，甲乙双方同意在本租约期限开始三十六个月后，如乙方单店连续亏损达_三_个月，甲方同意为考虑双方的长期利益，在乙方书面通知甲方，并偿付甲方 3个月 租金后本合同终第 17 页 共 20 页 止，乙方不承担其他任何责任。以上1.6.1到1.6.14项中所述 元。如实际损失超出本条规定的违约金，也可向违约方主张据实赔偿。 五、生效本协议一式份，双方各执份。自双方签字盖章并满足本合同第二条所列款项时生效。未生效前，双方为履行本协议书而设定的权利义务参照本协议相关条款执行，如违约按本协议第六条约定承担责任。六、甲方给予乙方的其他优惠条件1 ；第 18 页 共 20 页 2；3。 附件一：绘有用地红线的总平面图；用红线标识有计租范围的各层平面图；招牌、广告、基石旗杆位臵图；标的物业周边道路、公共区域、公共设施、公共通道及门前广场示意图；附件二：工程分工范围、交付条件及其他约定附件三：XX项目XX期商业物业建筑施工图纸辅助说明附件四：XX项目XX期商业物业总平面图附件五：XX项目XX期商业物业施工图（平立剖）附件六：XX项目XX期商业物业外立面装修设计方案附件七：市政府有关部门对XX项目XX期商业物业立项批复文件（复印件）附件八：XX项目XX期商业物业下停车场规划及停车位平面图附件九：本项目的国有土地使用证、建筑用地规划许可证、建设工程规划许可证和建设工程施工许可证附件十：设计装修时间进度表附件十一：甲乙双方公司营业执照复印件、法人授权委托书及受托人身份证明附件十二：项目宗地图附件十三：工程交付标准。第 19 页 共 20 页 以下无正文(本页为签署页) 甲方（盖章）：XX公司法定代表人/授权委托人签字：签订地：年 月 日 乙方（盖章）：XX百货公司法定代表人/授权委托人签字：签订地：年 月 日第 20 页 共 20 页