张江高科股份有限公司员工持股计划.doc

上海张江高科技园区开发股份有限公司员工持股计划（草案） 二一二年八月十五日 目 录特别提示 . 1第一章 总则 . 3第一条 . 3第二条 . 3第三条 . 3第四条 . 3第二章 员工持股计划的基本操作模式和操作流程 . 4第五条 . 4第六条 . 4第三章 分配对象的确定依据和范围 . 5第七条 . 5第八条 . 5第九条 . 5第四章 员工持股计划中用于购买股票资金的提取 . 6第十条 . 6第十一条 . 6第十二条 . 7第五章 限制性股票的授予 . 8第十三条 . 8第十四条 . 8第十五条 . 8第十六条 . 8第十七条 . 8第十八条 . 9第六章 限制性股票的锁定期和解锁安排 . 10第十九条 . 10第二十条 . 10第二十一条 . 10 第七章 限制性股票终止解锁 . 11第二十二条 . 11第二十三条 . 11第二十四条 . 11第八章 公司与分配对象各自的权利义务 . 12第二十五条 . 12第二十六条 . 12第九章 员工持股计划的其他特别事项 . 13第二十七条 . 13第二十八条 . 13第二十九条 . 13第三十条 . 13第三十一条 . 13第三十二条 . 13第十章 本计划变更与终止 . 15第三十三条 . 15第三十四条 . 15第十一章 信息披露和监管 . 16第三十五条 . 16第三十六条 . 16第三十七条 . 16第三十八条 . 16第十二章 附则 . 17第三十九条 . 17第四十条 . 17附件：上海张江高科技园区开发股份有限公司员工持股会章程 . 18 特别提示1、本员工持股计划依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法上市公司员工持股管理暂行办法以及中国证监会关于员工持股有关事项等法律、法规、规范性法律文件以及上海张江高科技园区开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公司章程、员工持股会章程制定。2、本计划的基本操作模式为：根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分通过员工持股会委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工。分配对象获授之限制性股票附有三十六个月的锁定期，锁定期满后可分批解锁，实现流通。3、员工持股会的设立：公司员工持股会按照上海张江高科技园区开发股份有限公司员工持股会章程（见附件）设立。4、本计划的分配对象范围：所有加入员工持股会的公司在职员工。5、在满足本计划用于向二级市场购买持股计划股票资金提取条件时，公司按照最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不高于现金薪酬总额的30%，从二级市场回购公司股票；员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。在分配条件成就以后，将所回购之股票由员工持股会管理、集中托管运作、分配给分配对象，并自授予日起锁定三十六个月，分配对象获授股票在锁定期满后依据本计划规定的解锁条件和程序解锁流通。6、本计划全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；前款规定的股票总数单独计算，不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过员工持股获得的股份。7、公司除在法律、法规规定的范围内，依照本计划从应付员工工资、奖金等现金薪酬提取不高于现金薪酬总额30%的资金之外，将不为分配对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。8、公司在本计划提出前 30 日，没有发生上市公司信息披露管理办法第三十条规定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大1 事项。公司披露员工持股计划草案至员工持股计划经股东大会审议通过后30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。9、本计划由公司员工持股会和公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司持股会和公司董事会分别审议通过，中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。 2 第一章 总则第一条 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心技术人员和业务骨干对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，公司依据公司法、证券法、上市公司员工持股管理暂行办法、深圳证券交易所股票上市规则以及中国证监会关于员工持股有关事项等法律、法规、规范性法律文件以及公司章程、员工持股会章程的规定，制定本计划。第二条 本计划由公司董事会薪酬考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会审核无异议后，由公司股东大会批准生效。本计划有效期自本计划生效日起至 20 年 月 日。第三条 制定本计划所遵循的基本原则1、公平、公正、公开；2、激励和制约相结合；3、股东利益、公司利益和全体公司员工利益一致，有利于公司的可持续发展；4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。第四条 制定本计划的目的1、倡导以价值创造为导向的绩效理念，建立股东与全体公司员工之间的利益共享与约束机制；2、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系；3、强化公司与个人共同持续发展的理念和企业文化，激励长期价值的创造，促进公司长期稳定发展；4、吸引与稳定公司员工队伍；5、健全公司的激励、约束机制，有效调动全体公司员工的积极性和创造性，确保公司发展战略和经营目标的实现。 3 第二章 员工持股计划的基本操作模式和操作流程第五条 员工持股计划的基本操作模式本计划采取限制性员工持股模式，即公司提取应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分从二级市场回购本公司股票按薪资比例分配给分配对象并附锁定期，锁定期满后解锁的员工持股模式。自本计划经股东大会审议通过后，在满足分配条件的情况下向分配对象授予限制性股票，授予之限制性股票均附有三十六个月的锁定期，锁定期满后相应限制性股票可解锁，实现流通。第六条 员工持股计划的基本操作流程在满足本计划用于向二级市场购买持股计划股票资金提取条件时，公司按照最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬，且数额不高于现金薪酬总额的30%由员工持股会委托资产管理机构以员工持股计划的名义从二级市场回购公司股票并将相关股份以员工持股计划的名义进行持有；员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。在分配条件成就以后，员工持股会将所回购之股票分配给分配对象并自授予日起锁定三十六个月，分配对象获授股票在锁定期满后依据本计划规定的解锁条件和程序解锁流通。本计划全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%；前款规定的股票总数单独计算，不包括员工在公司首发上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过员工持股获得的股份。 4 第三章 分配对象的确定依据和范围第七条 分配对象的确定依据1、确定分配对象的法律依据本计划分配对象以公司法、证券法、上市公司员工持股管理办法(试行)、深圳证券交易所股票上市规则以及中国证监会关于员工持股有关事项的有关法律、法规、规范性法律文件及公司章程、员工持股会章程的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。2、确定分配对象的职务依据分配对象为所有加入员工持股会的公司在职员工。上述人员需在公司或公司控股子公司全职工作、已与公司签署劳动合同或用工协议并在公司领取薪酬。3、本计划的分配对象承诺只接受本公司分配，接受本公司授予限制性股票时未成为其他公司的股权分配对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权分配。第八条 分配对象的范围员工持股计划分配对象为所有加入员工持股会的公司在职员工。公司的现任董事、监事及高级管理人员也参与本次限制性股票员工持股计划。第九条 有下列情形之一的，不能成为本计划的分配对象：1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；如在本计划实施过程中，分配对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将按本计划规定的方式终止其参与本计划。 5 第四章 员工持股计划中用于购买股票资金的提取第十条 员工持股计划中用于购买股票资金的提取以最近12个月公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬总额的30%进行用于购买股票资金的提取。员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。上市公司全部有效的员工持股计划所持有股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。本计划项下员工持股计划中用于购买股票资金的提取比例如需调整，须由董事会提出议案，由股东大会特别决议通过。第十一条 提取员工持股计划中用于购买股票的资金的会计处理方法本计划中各期提取的员工持股计划购买股票资金从公司当年公司应付员工的工资、奖金等现金薪酬总额中列支。公司采用限制性股票分配模式，通过二级市场股份回购的方式进行员工持股，根据企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定，公司应在本计划经股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内将公司基于本计划取得的职工服务计入企业的成本费用，同时增加资本公积（其他资本公积）；公司在二级市场回购股份后，将回购股份的全部支出作为库存股处理；在授予限制性股票时，转销交付职工的库存股成本和等待期内形成的资本公积（其他资本公积）金额。具体会计处理如下：1）本计划在股东大会通过日：不进行会计处理；2）在本计划于股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内计提员工持股成本，具体会计处理为：借记管理费用、贷记资本公积其他资本公积。3）运用员工持股计划中用于购买股票的资金在二级市场回购股份时，公司将回购股份的全部支出作为库存股处理，同时进行备查登记。具体会计处理为：借记库存股，贷记银行贷款。4）限制性股票授予日，公司转销交付分配对象的库存股成本和本计划在股东大会通过日至限制性股票授予日的期间内资本公积（其他资本公积）累计金额，具体会计处理为：借记资本公积其他资本公积，贷记库存股。6 第十二条员工持股计划对公司各期业绩的影响本计划各期提取的用于员工持股计划分配的股票的资金在公司当年应付员工的工资、奖金等现金薪酬总额中列支，因此对于公司限制性股票授予日所在年度的净利润水平将不产生影响。 7 第五章 限制性股票的授予第十三条 限制性股票的授予条件在员工持股计划公布之日登记在册的公司员工，包括管理层人员。第十四条 运用员工持股计划中用于购买股票的资金回购本公司股票授予条件成就后，董事会或其授权机构应当运用员工持股计划中用于购买股票的资金在二级市场回购本公司股票并授予分配对象，但下列期间不得回购本公司股票：1、定期报告公布前 30 日；2、定期报告及业绩快报公告前 10 个交易日；3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日；5、相关法律、法规、证监会规范性文件以及交易所规则规定禁止回购本公司股票的其他期间。第十五条 各类分配对象获授限制性股票数量占当期拟授予权益总量的百分比（Q）及可获授限制性股票的数量分配对象可获授限制性股票数量为当期拟授予权益总量（O）乘以各类分配对象获授限制性股票数量占当期拟授予权益总量的百分比（Q）。第十六条 单个分配对象获授限制性股票的数量每期计划中单个分配对象所获限制性股票数量（V）等于当期拟授予权益总量（O）乘以其用于购买限制性股票资金金额占总金额的比例（P），即 V=O×P；当期各分配对象的激励系数（P）的确定方式如下：1、单个分配对象用于购买限制性股票的资金金额（N）2、以该分配对象用于购买限制性股票的资金金额（N）为分子，用于购买限制性股票的资金总金额为分母（M），计算其个人购买金额占总购买金额占比（P），即 P=N/M；第十七条 限制性股票的授予在授予限制性股票前召开员工持股会、董事会，确定本次授予的限制性股票数量、分配对象名单等相关事宜，并披露本期授予限制性股票情况的摘要。8 资产管理机构从二级市场购买本公司股票，并且召开员工持股会、董事会通过授予限制性股票的决议，同时将按照本计划第十六条规定方法确定的一定数量的限制性股票非交易性过户至分配对象。第十八条 获授限制性股票的过户和解锁程序在满足授予条件后，董事会或董事会的授权机构将依本计划第十三条确定的当期计划获授限制性股票的分配对象名单以及依本计划第十六条确定的分配对象获授限制性股票的数量提交证券交易所，经过证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。限制性股票的解锁流通事宜由董事会或董事会授权机构参照前款授予程序的规定实施。 9 第六章 限制性股票的锁定期和解锁安排第十九条 限制性股票的锁定期本计划中限制性股票的锁定期为三十六个月，即分配对象获授之限制性股票自授予日后三十六个月不得出售。锁定期内分配对象因获授限制性股票而取得的股票股利同时锁定，该等股票股利的锁定期与相应的限制性股票相同（限制性股票分批解锁或终止解锁时，基于其取得的股票股利也相应解锁或终止解锁）。在锁定期限制性股票及该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让，但分配对象可以行使相应股票的其他全部权利，包括但不限于投票权和自由支配就相应股票获得的现金股利。第二十条 限制性股票的解锁安排锁定期届满后即进入该期计划的解锁期。第二十一条 限制性股票的解锁条件除锁定期外，无其他限制解锁条件。 10 第七章 限制性股票终止解锁第二十二条 限制性股票终止解锁的处理方式当发生本计划规定的限制性股票终止解锁的情况时，由董事会决定选择下列方式之一处理：1、由公司向证券交易所申请将终止解锁部分的限制性股票及该等限制性股票产生的股票股利解锁并由分配对象按照公司要求在二级市场出让股票，并将全部转让款项交予公司；2、由公司有偿收回相关应当终止解锁的限制性股票及相应的股票股利并予以注销。第二十三条 获授限制性股票后分配对象出现下列情形之一时，公司不再继续授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁：1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、分配对象在本计划实施完毕之前单方面终止劳动合同；4、公司有充分证据证明该分配对象在任职期间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失的。第二十四条 因公司裁员等原因分配对象被解除劳动关系，或者劳动合同、用工协议到期终止的；与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或用工协议；因其他为公司所认可的原因导致分配对象不再担任公司任何职务的情况下，当年分配对象已经获授应解锁而未解锁的限制性股票继续解锁，剩余未解锁的限制性股票不得终止解锁。 11 第八章 公司与分配对象各自的权利义务第二十五条 公司的权利与义务1、公司具有对本计划的解释权和执行权，并监督和审核分配对象是否具有享有本计划项下相应权利的资格；2、公司在本计划（草案）公告日至员工持股计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项；3、公司应及时按照有关规定履行员工持股计划申报、信息披露等义务；4、公司应当根据员工持股计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足授予条件或解锁条件的分配对象按规定行使相关权利。第二十六条 分配对象的权利与义务1、分配对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；2、分配对象有权且应当按照本计划的规定行使相关权利，并按规定锁定股份；3、分配对象因员工持股计划获得的收益，应按国家税收法律、法规缴纳个人所得税及其它税费。 12 第九章 员工持股计划的其他特别事项第二十七条 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的分配对象应将自该财务会计文件公告之日起12个月内从本计划所获得的全部利益返还给公司。第二十八条 获授股权的分配对象出现下列情形的，其已经获授的限制性股票继续按本计划规定进行锁定和解锁：1、分配对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；2、分配对象死亡的（包括宣告死亡），该种情形下分配对象已经获授的限制性股票及其他相关权益由该分配对象的继承人继承；3、分配对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的。第二十九条 有关法律、行政法规以及部门规章对特定分配对象限制性股票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。第三十条 当公司发生合并或分立时，按照公司合并或分立时股份的转换比例相应确认限制性股票数量。第三十一条 公司发生合并、分立、控制权变更时，分配对象根据本计划已获授但未解锁的限制性股票继续按本计划规定进行锁定和解锁。公司控制权变更指下列任何一种情形出现：1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；2、董事会任期未届满，股东大会表决通过更换董事会的过半数成员。第三十二条 除非得到员工持股会和股东大会明确授权，公司变更本计划中下列事项的，应当由员工持股会和股东大会特别决议审议批准后方可实施：1、员工持股计划所涉及的员工持股计划中用于购买股票的资金提取比例、限制性股票种类、来源和数量；2、分配对象的确定依据和范围；3、各类分配对象被授予限制性股票的数量或限制性股票数量的确定方法；4、本计划的有效期、限制性股票的锁定期；13 5、员工持股计划中用于购买股票的资金的提取条件、数量、限制性股票数量的调整方法和程序；6、分配对象获授限制性股票的授予条件、锁定期的考核要求、解锁条件；7、本计划的变更、终止；8、对董事会办理有关员工持股计划相关事宜的授权；9、上市公司员工持股计划管理暂行办法及其他相关法律法规规定的需要股东大会表决的事项。 14 第十章 本计划变更与终止第三十三条 本计划的变更属中国证监会有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，除非在上述规定的范围内得到股东大会明确授权，应由股东大会审议批准；其他变更或得到股东大会明确授权的变更由董事会决定。第三十四条 公司发生以下情形之一时，本计划终止，公司不再向分配对象继续授予限制性股票，分配对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁：1、公司年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；2、公司因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3、中国证监会认定的其他情形；除前款规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股东大会特别决议终止后，董事会不得继续根据本计划授予限制性股票，分配对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票仍按本计划的规定继续锁定和解锁。 15 第十一章 信息披露和监管第三十五条 公司应在定期报告中披露报告期内员工持股计划的实施情况，包括：1、报告期内分配对象的范围；2、报告期内授予、解锁和终止解锁的限制性股票总数；3、至报告期末累计已授予但尚未解锁的限制性股票总数；4、董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授限制性股票及其解锁的情况；5、因分配对象获授限制性股票所引起的股本变动情况；6、员工持股计划的会计处理方法。第三十六条 公司按照有关规定在财务报告中披露员工持股的会计处理。 第三十七条 公司按照证券登记公司的业务规则，在证券登记公司开设证券账户，用于员工持股计划的实施。第三十八条 本计划的实施过程受中国证监会及其派出机构、证券交易所、登记结算公司的监管。 16 第十二章 附则第三十九条 本计划所称的“不超过”、“不低于”含本数。 第四十条 本计划由公司董事会负责解释。 上海张江高科技园区开发股份有限公司2012年08月15日 17 附件：上海张江高科技园区开发股份有限公司员工持股会章程 上海张江高科技园区开发股份有限公司员工持股会章程 18 目录 第一章 总则第二章第三章第四章第五章第六章 会员及股金 会员的权利和义务 出资凭证及股权管理 组织机构及其职责 附则19 第一章 总 则第一条 上海张江高科技园区开发股份有限公司为了提高员工对企业经营管理的参与度，调动员工积极性，增强企业的凝聚力，进而提升公司核心竞争能力，根据中华人民共和国公司法、证券法、上市公司股权激励管理办法、上市公司员工持股计划管理暂行办法（征求意见稿）及其他有关法律法规、政策的规定，制定本章程。第二条 本员工持股会的名称为：上海张江高科技园区开发股份有限公司员工持股会（以下简称员工持股会）。第三条 上海张江高科技园区开发股份有限公司工会以社团法人的名义办理注册登记，并作为公司的股东之一；员工持股会在工会领导下以非法人身份专门托管运作员工股份。第四条 工会的法人代表为员工持股会理事长。第五条 员工持股会的资金来自于员工的部分工资或奖金。第六条 员工持股会会员以其出资额为限对员工持股会承担责任；员工持股会以其管理的全部出资额为限对公司承担责任。第七条 员工持股会筹集的资金，只能委托给合格的资产管理公司管理，员工持股会不能将资金挪作他用，资金的所有权属于全体会员。第八条 资产管理公司托管的本员工持股会的资金仅限于在二级市场购买本企业的股份，不得用于购买社会发行的股票、债券，也不得用于向本公司以外的企事业单位投资。第九条 员工持股会作为会员的代表管理资产管理公司购买的本公司的股份，代表会员行使股东权利和义务。第十条