市公园项目PPP合同.doc

市公园项目PPP合作协议甲方：乙方：目录第一章 总则4第二章 定义与释义62.1 定义62.2 释义10第三章 项目合作模式113.1 项目概况113.2 项目合作内容113.3 合作公司的组建及义务12第四章 合作内容144.1 工程建设14第五章 退出及收购175.1 收购175.2收购款的计算175.3 收购款的支付195.4 其他费用205.5 支付程序205.6 因本项目建设产生的对外债务215.7 收购款支付的保障215.8收购款的合理排除21第六章 权利与义务226.1 合作相对方的权利226.2 合作相对方的义务226.3 建设单位的权利236.4 建设单位的义务246.5 权利的享有和义务的承担25第七章 文件、资料和保密257.1 文件、资料的备案257.2 文件、资料内容的一致257.3 保密义务26第八章 禁止性规定268.1 权利转让268.2 物权担保268.3 违反26第九章 协议的中止或解除269.1 协议中止269.2 协议解除27第十章 不可抗力2810.1 不可抗力及通报程序2810.2 例外情况2910.3 可选择的终止、退出及支付29第十一章 违约责任29第十二章 争议解决2912.1 友好解决2912.2 提起诉讼29第十三章 生效30第十四章 协议文件的组成与解释顺序3014.1 协议文件3014.2 协议文件解释顺序3014.3 修正3014.4 可分性31第十五章 其 他3115.1 通知情形3115.2 履约保证3115.3协议文本31第十六章 通 知3116.1 送达人3216.2 联系方式的变更3216.3 送达方式3216.4 送达日期32鉴于：市公园项目处于西东角，距市主城区直线距离约30公里。项目控制面积19000亩，其中永久性景区建设面积约3000亩，另16000亩用地作为景观配套的生产性生态林种植用地。项目主要内容为地形整理、绿化园林景观、树木种植、游客中心、观小品及配套设施等工程。为实现对市公园项目的投资建设，建设单位（以下简称“建设单位”）决定采用公私合作（Public-Private-Partnership，简称PPP）模式合作建设市公园项目工程（以下简称“PPP项目”或“本项目”），生态林树木种植区内的基础设施在本项目建设范围，但生态林树木种植不包括在本项目合作范围，由建设单位另行与（以下简称：）签订合同约定相关事宜。建设单位报经市发展改革委员会同意，就市公园项目工程合作建设，与（以下简称：东台公司）经过谈判并报市人民政府同意，确定东台公司为本项目的合作相对方，东台公司还承担本项目施工任务。协议具体内容如下： 第一章 总则1.1 本项目通过谈判程序确定建设单位与东台公司合作建设本项目，东台公司为本次合作的合作相对方。合作相对方单独或与合作相对方引入的战略投资机构共同出资设立具有独立法人资格的合作公司，由合作公司与建设单位共同出资建设本项目，合作相对方对本协议约定合作公司的出资义务承担连带责任。本项目建设内容以建设单位提供的设计施工图和工程量清单为准。建设单位执行合作事务，承担勘探、设计、监理等机构的委托，按照本协议约定承担出资部分建设资金和监理费，并以其名义建设、管理本项目。建设单位、合作公司共同作为发包方与东台公司签署建设工程施工合同，确定由东台公司进行本项目工程施工。本项目工程建安费以江苏省园林工程定额及江苏省和市或其相关部门的配套文件为依据，税前下浮3.5%后经市审计局审定的为准。本项目由合作公司代建设单位支付的勘察和设计费以及经建设单位定价的材料设备苗木价格不下浮。建设单位与合作公司以本项目建安费预算及工程量清单为依据，按本协议约定的建设单位按建安费预算总额的15%、合作公司按建安费预算总额的85%出资比例及建设工程施工合同约定的进度款支付比例分别向施工方支付工程进度款。合作双方同意，如工程没有变更，因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建设单位与合作公司建安费超出预算额的部分，建设单位与合作公司按本协议约定的建设单位按建安费预算总额的15%、合作公司按建安费预算总额的85%出资比例补充投资。如本项目因工程变更及或经合作相对方同意的增加工程致建设单位与合作公司的投资额超出建安费预算额的，投资额超出合作公司承担8.5亿元出资的部分，由合作公司与建设单位按各50%的比例补充投资。合作相对方对合作公司投资及补充投资义务承担连带责任。自本项目工程竣工验收合格或施工方应建设单位书面要求交付已完工工程之日（以先到时间为准，下同），合作相对方退出合作，待本项目结算审计完毕后，建设单位向合作相对方收购合作公司全部股权。合作相对方退出合作后至合作公司股权转让至建设单位前，合作公司需保持合法存续状态，且不得进行任何经营、投资行为。合作相对方退出合作后，本项目所有投资建成的资产归建设单位所有。建设单位按本协议约定向合作相对方支付收购款，公园景区的收入作为建设单位支付收购款的来源之一。在本项目建设过程中，合作公司因融资需要可以引入战略投资机构，建设单位允许该战略投资机构持有合作公司部分股权。除建设单位指定的收购方和本项目建设期间合作相对方引入的战略投资机构之外，合作相对方不得以任何形式或理由向建设单位以外的第三人转让合作公司股权及转让转让合作公司资产。合作公司和合作相对方不得将合作公司资产或股权进行质押、或其他任何形式的担保。1.2 本协议中合作相对方、施工方的相关要求及责任根据本协议所约定的事项划分。第二章 定义与释义2.1 定义在本协议中，下述表述具有下列含义：（1）本协议：指建设单位与合作相对方就市公园项目工程签订的PPP合作协议，包括附件以及日后可能签订的任何PPP合作协议之补充协议和附件，上述每一文件均被视为并入本协议。（2）本项目：指本协议下所涉及的市公园项目工程和生态林种植工程中基础设施工程的投资、建设、管理。本项目实施不包括公园项目中生态林的种植，生态林的种植由建设单位与东彩公司另行协商并签订合同。（3）当事人：指建设单位和本协议相关方，包括合作相对方、合作公司和施工方。（4）建设单位：按照立项文件确定的本项目建设主体单位，其全称是。（5）合作相对方：指经过谈判程序被建设单位选定的本项目工程PPP合作的相对方，在本协议中即为东台公司，合作相对方按约定出资设立与建设单位共同投资建设本项目的具有独立法人资格的合作公司，同意建设单位以其名义建设、管理本项目，项目建成后同意建设单位收购合作公司全部股权并有权获得收购款的当事人。（6）合作公司：指由合作相对方单独或其与战略投资机构共同出资设立的具有独立法人资格的、与建设单位共同实施本项目的有限责任公司。以建安费预算额为限、按本协议约定的比例向施工方支付工程进度款，在建设单位与合作公司的投资额达到建安费预算额后，与建设单位按本协议约定承担投资额不足支付建安费用部分的补充投资义务、向施工方支付工程进度款的当事人。（7）施工方：经谈判确定的负责本项目施工及保修等义务的当事人，本协议中即为东台公司。（8）监理人：受建设单位委托，负责本项目监理工作的法人机构。（9）债权人：为合作公司提供贷款、融资或再融资的所有当事人或实体，包括其各自的继承人及受让人。（10）建设单位投资额：指建设单位按本协议约定，按本项目建安费预算的15%承担的建设资金。（11）建设单位补充投资额：建设单位与合作公司的投资额达到建安费预算额后，如因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建安费超出预算额的部分，建设单位按15%的比例补充投资；如因工程变更及或经合作相对方同意的增加工程导致投资额超出合作公司承担8.5亿元出资的部分，由建设单位按50%的比例补充投资。建设单位因合作相对方拒绝承担本项目增加工程补充出资时所承担的工程建设资金。（12）合作公司投资额：指合作公司按本协议约定，按本项目建安费预算的85%承担的建设资金，及合作公司根据建设单位书面通知承担的本项目勘察、设计费。（13）合作公司补充投资额：指在建设单位与合作公司的投资额达到建安费预算额后，如因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建安费超出预算额的部分，合作公司按85%的比例补充投资；如因工程变更及或经合作相对方同意的增加工程导致投资额超出合作公司承担8.5亿元出资的部分，由合作公司按50%的比例补充投资。如因增加工程导致合作公司补充投资的，增加工程须经合作相对方书面同意，否则合作公司有权拒绝补充投资。（14）合作公司实际累计出资额：指合作公司向本项目投入的资金，包括合作公司投资额及合作公司补充投资额。本协议约定，除合作相对方一致同意，否则合作公司因本项目工程建设承担的出资不超过8.5亿元。（15）固定回报：指合作相对方退出合作后可获得的回报。固定回报以经市审计局审定的合作公司实际累计出资额为基数，结合本协议所载明的年回报率计算。（16）年回报率：指经谈判后确定的、计算年固定回报的比例，本协议约定年回报率为3%。（17）收购款：指建设单位或其指定的第三方收购合作公司全部股权时，合作相对方根据本协议可获得的合作公司实际累计出资额、固定回报、建设期利息及收购期利息。（18）分期工程：双方约定本项目工程根据规划分为若干期工程分别实施，每期工程即为本协议分期工程。本项目分期工程分别实施，分别回购。（19）建安费：指在本项目工程竣工验收合格或施工方应建设单位书面要求交付已完工工程（以先到时间为准）后，按本协议约定结算方法税前下浮3.5%后经市审计局最终审定的本项目建筑安装费。（20）勘察及设计费：指合作公司根据建设单位书面通知，向建设单位或其指定收款单位支付的本项目勘察和设计费用。但建设单位要求合作公司支付的勘察及设计费须以建设单位根据工程勘察设计收费管理规定（计价格200210号）与勘察、设计单位签订的勘察、设计委托合同为准。（21）分期工程建设期利息：每计量月分期工程的建安费由建设单位计量，以合作公司承担的分期工程建安费用为计算分期工程建设期利息的基数，自合作公司支付之日起，计至该分期工程的建设期届满之日止，每年计算出由合作公司承担建设费用应得的利息。（22）建设期利息：各分期工程建设期利息之和。（23）勘察、设计费建设期利息：以合作公司按照建设单位要求支付的勘察设计费为基数，自合作公司支付之日起计至本项目计划工期届满之日或建设单位付款之日（以先到时间为准）止的利息之和。（24）收购期利息：收购期利息以经市审计局审定的合作公司实际累计出资额为基数，按协议约定的计算方法而得到的利息。（25）竣工验收：本项目符合竣工验收条件后，施工方向建设单位提出竣工验收申请，经建设单位确认后由其组织设计、监理、施工、管养、质量监督机构、建设行政主管部门等相关单位对本项目进行竣工验收。若本项目工程因建设单位未完善审批程序等原因无法组织竣工验收，则建设单位参照工程竣工验收的程序并按本项目工程质量标准组织验收，通过验收后即视为工程验收合格。 （26）分期工程验收：分期工程完工后，施工方书面向建设单位提出验收申请后，由建设单位组织按照分期工程质量标准，并参照工程竣工验收程序实施的工程验收行为。（27）工程交付之日：工程交付必须在本项目工程按照验收规范及程序验收合格后10个工作日内双方履行交接手续之日。若建设单位要求提前使用的，则开始使用之日即为工程交付日。（28）合作期：指本项目建设单位与合作相对方的合作期限，即本项目工程计划工期。如因工期延长，则合作期限顺延至工程通过竣工验收或交付使用之日。（29）收购期：指本项目工程竣工验收合格或施工方应建设单位书面要求交付已完工工程之日起至建设单位支付最后一笔收购款之日止的期间，本项目收购期为三年。（30）自然季度：本协议下每公历年分为四个自然季度，第一个自然季度为1、2、3月；第二个自然季度为4、5、6月；第三个自然季度为7、8、9月；第四个自然季度为10、11、12月。（31）不可抗力：指协议当事人均不能预见、不能避免、不能克服的任何事件，本协议项下的不可抗力具体包含以下内容：1）战争、敌视或战争行为（无论是否宣战），侵略、外敌入侵以及内战；2）叛乱、变革、暴动、兵变、国民军或政府的篡权、阴谋、骚乱、内乱、恐怖行动；3）由政府或实际权力机构或统治者进行的或命令进行的没收充公、国有化、动员、征用等或由地方或国家政府机构采取的其它成与未成的行动；4）罢工、故意毁坏、封闭工厂、禁运、进口限制、港口拥塞、缺乏正常的公共运输和通讯的手段、工业争端、船只失事、电力供应短缺或限制、流行病、检疫、瘟疫；5）地震、滑坡、火山爆发、火灾、洪涝灾害或潮汐、台风或旋风、飓风、风暴、闪电、或其它险恶的气候条件、原子核及压力波，或其它自然灾难。（32）法律变更：指在本协议生效日期后，中国任何政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律、法规、政策，导致：1）项目融资、设计、建设和移交要求发生变化；2）环境保护法律的变化增加工程的投资成本。（33）融资文件：指与项目建设融资相关的贷款协议、担保协议、保函、外汇套期保值协议和其它文件，但不包括与股权投资者的认股书或股权出资相关的任何文件。（34）工作日：指中国法定节假日以外的公历日。（35）批准：指根据本协议的规定为项目进行融资、设计、建设以及/或移交而需从政府部门获得的许可、执照、同意、授权或批准。（36）适用法律：指所有适用的中国法律、法规、规章和政府部门颁布的所有技术标准、技术规范以及所有其它适用的强制性要求。（37）违约：指本协议签约任何一方未能履行其在本协议项下的任何义务，而且这种违约不能归咎于另一方违反本协议的作为或不作为或不可抗力等。（38）政府部门：指国务院、江苏省、市人民政府及其管辖部门。2.2 释义2.2.1在本协议中，除非另有明确规定，下述词语的释义如下：1）“日”、“月”、“年”均指公历的日、月、年，本协议如对“日”无特殊声明，均为公历日；2）“当事一方”按适用情况分别指建设单位、合作相对方、施工方、合作公司；包括其各自承继人和允许的被让与人或受让人；3） 除非上下文另有所指，“元”指人民币的元。4）“包括”指包括但不限于。5）“通知”指书面形式的通知，书面形式包括：公文、公函、快递信件、电报、传真、电子数据。6）任何条款、段、附表或附件指本协议的条款、段、附表或附件。7）除特别约定外，本协议中的“n”均指代自然数1，2，3n。2.2.2 与本项目有关的其他合同及协议，如融资协议、建设工程施工合同、工程监理合同、设备及材料供应合同等均应以本协议的条款为基础。如其他合同及协议与本协议有冲突，均应以本协议为准。2.2.3本协议内涉及的利率计算方式均指单利。2.2.4 本协议内标题仅供参考之便而设。第三章 项目合作模式3.1 项目概况 市公园坐落于建设公路东侧。本项目分为东入口景观工程等若干个分期工程组织施工，每个分期工程的划分、施工内容及范围以建设单位提供的设计施工图和工程量清单为依据，由建设单位与合作相对方共同确定。3.2 项目合作内容3.2.1合作相对方出资设立具有独立法人资格的合作公司，由合作公司与建设单位共同具体实施本项目。合作公司承担本项目出资以8.5亿元为上限，合作相对方对合作公司承担出资义务承担连带责任。建设单位执行合作事务，自行委托勘探、设计及监理等机构，按照本协议约定承担出资部分建设资金和监理费，并以其名义建设、管理本项目。本项目工程建安费以江苏省园林工程定额及江苏省和市或其相关部门的配套文件为依据，税前下浮3.5%后经市审计局审定的为准。本项目由合作公司代建设单位支付的勘察和设计费以及经建设单位定价的材料设备苗木价格不下浮。建设单位、合作公司与东台公司共同签署建设工程施工合同，确定由东台公司承担本项目施工任务。建设单位与合作公司以经合作双方共同确认的施工方已完工程量计算建安费、按本协议约定的建设单位15%、合作公司85%比例分别向施工方支付工程进度款。建设单位与合作公司的投资额达到建安费预算额后，若本项目工程因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建设单位与合作公司建安费超出预算额的部分，合作公司按85%的比例补充投资，建设单位按15%的比例补充投资；如因工程变更及或经合作相对方同意的增加工程导致投资额超出合作公司承担的8.5亿元的出资部分，由建设单位与合作公司各按50%的比例补充投资。合作相对方对合作公司补充出资义务承担连带责任。本协议明确，施工方没有违约，且未经合作相对方同意，建设单位将本项目工程或其单项工程委托给其他施工单位施工，则合作公司中止承担投资义务。若建设单位在30日内无法就解决另行委托施工与合作相对方达成协议，则本协议终止。自项目工程竣工验收合格或施工方向建设单位交付已完工工程之日（以先到时间为准），合作相对方退出合作。本项目建安费结算审计完毕，待建设单位支付最后一笔收购款后，合作相对方向建设单位转让合作公司全部股权。合作相对方退出合作后至合作公司股权转让至建设单位前，合作公司需保持合法存续状态且不得进行任何经营、投资行为。合作相对方退出合作后，本项目之项目设施归建设单位所有。建设单位按分期工程根据本协议约定分三年向合作相对方支付分期工程收购款。合作公司股权转让至建设单位前，合作公司需保持合法存续状态且不得进行本项目合作范围以外的任何经营、投资行为，合作公司不得为本项目建设以外的目的对外借贷、融资，不得处置本项目资产，不得将本项目资产或/和合作公司股权进行转让、抵押或其他任何形式的担保。3.2.2本项目分期工程的建设期按计划工期，分期工程建设期分别自本项目监理单位发出分期工程开工通知之日起计。分期工程收购期为三年， 自本项目分期工程通过验收或施工方应建设单位书面要求交付已完工分期工程之日（以先到时间为准，下同）起算。3.3 合作公司的组建及义务3.3.1 本项目要求合作相对方自签订本协议之日起60日内完成合作公司组织机构的组建，合作公司性质为有限责任公司，合作公司认缴注册资本不低于人民币8000万元，首次实缴注册资本不低于2000万元，其余在三个月内分期注入完毕。建设单位或其委托单位有权对设立合作公司进行监督。3.3.2 合作公司的注册应符合相关法律、法规的要求。合作公司的注册资本只能用于本项目工程建设，且随时接受建设单位或其委托单位的监督检查。3.3.3合作公司可自行对外融资，建设单位或其委托单位有权要求合作公司按照约定及时足额出资。3.3.4 合作公司应设置与拟建工程规模相适应的组织机构，配备技术、财务、管理人员。3.3.5 合作相对方应在合作公司成立后，督促合作公司形成决议，向建设单位出具履行本协议规定的由合作公司承担的责任和义务的确认函。3.3.6 合作公司不按本协议规定履行义务以及由此引起的全部责任由合作相对方承担。合作相对方承诺对合作公司按本协议约定的合作公司出资义务承担连带责任。3.3.7 合作公司的主要管理人员应由合作相对方委派，且必须满足本项目建设管理的要求。3.3.8合作公司与聘用人员签订劳动合同时，必须注明双方的劳动关系在合作公司的股权被全部转让至建设单位之日前十天自动终止，且合作相对方承担因此产生的终止劳动关系补偿。合作公司聘用人员的工资及福利支出不计入本项目收购款。 3.3.9 合作公司不得从事本项目以外的投资与经营，合作公司不得为本项目建设以外的目的对外借贷、融资，不得处置本项目资产，不得将本项目资产进行转让、抵押或其他任何形式的担保。3.4合作事务的执行3.4.1建设单位为合作事务执行方，享有本项目建设、管理权。3.4.2建设单位承担本项目下的所有前期工作，包括：项目立项、工程地质勘察、设计文件编制、编制项目预算与监理选择等方面工作，上述工作的费用由建设单位承担。但本项目勘察和设计费用由合作公司代建设单位支付，合作公司承担后，纳入合作公司出资总额。如合作公司终止投资本项目，且勘察和设计费尚未支付完毕，则合作公司不再代建设单位支付未支付的勘察及设计费，已支付的勘察和设计费纳入本项目收购款总额予以回购。3.4.3项目建设过程中的工程造价、监理等中介机构的委托均由建设单位负责，费用由建设单位承担。3.4.4 建设单位与合作相对方应按本协议约定履行义务，否则违约方须承担由此引起的全部责任。第四章 合作内容4.1 工程建设4.1.1土地建设单位根据项目分期工程施工进度向施工方一次性提供分期工程建设用地，且本项目工程施工所需的临水、临电及通道由建设单位接通至本项目工程施工建设用地边缘（下同）。本协议签订后五日内建设单位向施工方提供东入口景观工程全部建设用地，在东入口景观工程计划工期结束前一个月向施工方提供二期分期工程的建设用地，后续分期工程建设用地在前期分期工程完工前一个月或更早时间提供给施工方。若因建设单位提供用地时间延迟，则本项目工程及各分期工程工期顺延。若建设单位无法提供分期工程建设用地，且逾期提供建设用地超过60天时，建设单位应当对无法提供建设用地的工程按甩项处理，否则合作公司有权终止该分期工程后续工程投资，且不视为合作公司违约。4.1.2 资金投放（1）合作公司设立后可自行融资，但须在每月实际工程量审核确定后五日内按本协议约定承担进度款比例及建设工程施工合同约定进度款支付比例向施工方支付工程进度款。建设单位同样应根据本项目建设的工程进度备足资金并按时向施工方作出支付。因材料、人力资源价格上涨、管理成本上升等导致建安费超出预算额的，超出部分合作公司仍承担85%的补充投资。如因工程变更或经合作相对方书面同意后增加工程，导致建设单位与合作公司的投资额超出合作公司承担8.5亿元出资的，超出部分由双方按各50%的比例补充投资。（2）在完成全部工程量清单工程之前，合作公司银行账户上每月15日保留不少于人民币500万元资金作为流动资金，但本项目非合作相对方、合作公司、施工方原因导致停止施工期间，合作公司账户流动资金不受限制。（3）建设单位与合作公司以建安费预算额为限、按本协议约定的比例分别向施工方支付工程进度款。补充投资按本协议约定履行。（4）合作公司向分期工程投入建设资金前，各分期工程须已完成工程预算书编制，出具工程量清单，且合作相对方和建设单位共同确认分期工程预算。如合作相对方与建设单位未就分期工程中单位工程预算达成一致，则合作公司暂停对该单位工程投资，施工方暂停对该单位工程施工。 4.1.3 融资（1）合作公司可以自行融资，或以建设单位提供的收购款支付保障条件等对外融资，用于本项目建设，但不得以本项目在建工程抵押融资。（2）在项目工程竣工验收前，合作相对方可集约包括本项目在内的多个项目发行公司债券，但合作相对方须在集约本项目发行债券前向建设单位提交相关材料并征得建设单位的书面同意。（3） 合作相对方可以利用自有资金或其它合法融资渠道，筹集本项目中合作相对方对合作公司的出资，并于约定时间前将出资划转至合作公司银行账户中。（4） 合作相对方不得将本项目资产对外设立任何形式的担保或再担保。4.1.4 工程资金监管为了促进本项目的顺利实施，管好用好建设资金，提高资金使用效率，不发生挪用、转移资金的现象，确保项目资金专款专用，特制定如下监管措施：（1）合作公司应开设本项目合作公司专用银行账户，本项目所有收入支出必须通过本专用银行账户反映，并开通网上银行业务。合作相对方未经建设单位同意，不得以任何方式使用合作公司银行账户的资金用于其他项目用途。建设单位有权随时监督合作公司专用银行账户的收入支出情况，有权在发现合作公司违反本协议约定使用合作公司专用银行账户资金时要求合作公司在5日内予以纠正。（2）建设单位与合作公司共同审核施工方提供的合同（协议）、月建安费计量和发票（收据）等资料是否用于本项目工程建设，对该项目以外的款项，建设单位有权拒绝支付。（3）建设单位、合作公司按照建设单位、合作公司与施工方签订的施工合同有关条款约定，及时向施工方支付工程进度款，不得无故拖欠。建设单位和合作公司中任何一方无故逾期支付工程进度款超过15天时，守约一方有权要求中止本协议，至违约方纠正违约行为。逾期支付超过30天且累计拖欠额达违约一方按约定应支付分期工程进度款的20%时，守约方有权解除本协议。（4）建设单位、合作公司对施工方工程进度款支付方式 施工方向建设单位及合作公司申报进度月报表，经建设单位与合作公司共同审批后，建设单位与合作公司按投资比例向施工方支付工程进度款。合作公司以补充投资资金支付的工程进度款须经建设单位和合作公司共同审批后，再由合作公司进行支付，否则合作公司支付的该进度款不计入补充投资额。4.1.5施工（1） 建设单位提供分期工程设计施工图、工程量清单，并就单价和总价与合作相对方及施工方商定，且签订施工合同后，施工方应在收到建设单位发出的进场通知书后5个工作日内，按施工进度计划表组织施工队伍进场。如果出现不可抗力情况或取得建设单位的同意，施工方应在不可抗力情况结束后5个工作日内，或在取得建设单位同意后5个工作日内，修订施工进度计划表，并在上述期限内上报建设单位。（2） 合作相对方应自行或敦促施工方按照建设单位提供的施工图纸及建设工程施工合同约定的进度组织施工，建设单位会同合作公司负责工程施工的管理工作，包括设计图会审、交底、建设进度监控、质量安全监督、重大技术变更等，确保本项目按质按期顺利完成。（3）建设单位与合作公司共同确认每月建安费后，须根据建设工程施工合同向施工方支付建设费用。4.1.6 工程质量本工程需达到工程质量标准见附件。4.1.7 工程结算工程结算方式见附件。4.1.8 交付及视为交付（1） 工程竣工验收合格或建设单位书面要求施工方交付已完工分期工程之日，施工方应将验收合格的工程或者建设单位要求移交的分期工程交付给建设单位。在合作公司股权转让给建设单位时，合作公司应将债务、税金及利息清偿完毕，否则，建设单位有权拒绝或终止支付收购款，直至该义务完全履行之日止。（2）建设单位在项目工程未经验收或验收未通过之前不得使用。建设单位使用上述未经验收或未通过验收的项目工程，视为接收该工程，自建设单位接收本项目之日起开始进入收购期。第五章 退出及收购5.1 收购自项目工程竣工验收合格或施工方向建设单位交付已完工本项目全部工程之日，合作相对方退出合作，待本项目结算审计完毕后，建设单位向合作相对方收购合作公司全部股权。合作相对方退出合作后至合作公司股权转让至建设单位前，合作公司需保持合法存续状态且不得进行任何经营、投资行为。合作相对方退出合作后，本项目之项目设施归建设单位所有。分期工程交付给建设单位后，建设单位按分期工程并按本协议分三年向合作相对方支付分期工程收购款。5.2收购款的计算5.2.1 收购款收购款= 合作公司实际累计出资额 +投资回报 + 建设期利息+回购期利息（1）固定回报固定回报指合作相对方退出合作后，建设单位按以下计算方法计算并向合作相对方支付的约定回报。首期固定回报=合作公司累计出资额×3%，之后每期应支付的固定回报=（合作公司实际累计出资额建设单位累计已支付收购款）×3%。合作公司实际累计出资额=合作公司投资额+合作公司补充投资额（2）建设期利息建设期利息为各分期工程建设期利息及勘察设计费建设期利息之和。分期工程建设期利息以由合作公司按月支付的分期工程建安费用及中国人民银行公布的一至三年（含三年）期同期银行贷款基准年利率计算，计至分期工程约定建设期届满之日的利息之和。若分期工程计划工期不足一年的，以中国人民银行公布的同期同档贷款利率计算建设期利息。勘察、设计费建设期利息以合作公司代建设单位支付的勘察设计费用及中国人民银行公布的一至三年（含三年）期同期银行贷款基准年利率计算，计至本项目计划工期届满之日（建设单位付款之日）的利息之和。因建设单位原因导致计划工期不超过一年的分期工程建设期延长并超过一年，则按照中国人民银行公布的一至三年（含三年）期同期贷款利率计算建设期利息。若因建设单位原因导致本项目工期超过三年，则按中国人民银行公布的三至五年（含五年）同期贷款利率计算勘察设计费建设期利息。若因合作相对方、合作公司的原因导致建设期延长，则延长期间不计算建设期利息。分期工程建设期利息的计息期为该分期工程的合同建设期。若因建设单位原因导致建设期延长或者缩短，则按实际建设期及对应分期工程约定中国人民银行公布的同期银行贷款基准年利率计息。若因合作相对方、施工方原因导致建设期延长，则按分期工程合同建设期计息。经建设单位确认后的分期工程建安费利息和勘察设计费建设期利息于每年一月十五日前予以支付，如最后一期建设期利息支付时间迟于最后一期收购款支付时间，则该建设期利息随最后一期收购款支付。（4）回购期利息回购期利息=利息计算基数×利率×计息期间利息计算基数=合作公司实际累计出资额建设单位累计支付的收购款利率以中国人民银行公布的一至三年期银行贷款基准年利率为准。计息期间为建设单位实际占用利息计算基数的期间。5.2.2合作相对方因收取收购款所发生的各种税费应由合作相对方承担，包含在固定回报当中，不单独计取。5.2.3本协议约定合作相对方通过其设立的合作公司与建设单位共同出资建设本项目，并由建设单位或其指定的第三方收购合作公司股权方式实现项目回购，合作相对方也据此收回投资及获得收益。如因建设单位指定第三方为国有公司，合作相对方为非国有控股的上市公司，按照国有企业并购非国有企业资产的相关规定，建设单位或其下属子公司在收购合作公司股权时须对合作公司股权价值进行评估。三方特别约定，合作公司股权评估价值作为建设单位或其下属子公司收购合作公司股权的程序，其结果作为合作公司股权转让的参考，建设单位或其下属子公司须按本协议约定的收购款向合作相对方支付。5.3 收购款的支付5.3.1收购款按分期工程分别结算和支付，即分期工程验收合格后，建设单位按照合作公司实际累计投入分期工程的建安费，分三年支付分期工程收购款。分期工程首期收购款为合作公司实际累计投入分期工程的建安费的35%，加上当期建设单位应支付的收购期利息。分期工程首期收购款于本项目分期工程完工或施工方应建设单位书面通知交付分期工程之日（以先到时间为准，下同）起的一个月内支付。分期工程第二期收购款为合作公司累计投入分期工程的建安费的30%，加上当期建设单位应支付的收购期利息。分期工程第二期收购款于本项目分期工程验收合格或交付分期工程之日届满一年的次日起15个工作日内支付。分期工程第三期收购款为合作公司实际累计投入分期工程的建安费的35%，加上当期建设单位应支付的收购期利息。分期工程第三期收购款于本项目分期工程验收合格或交付分期工程之日届满两年的次日起15个工作日内支付。包含在收购款中的建设期利息及投资回报按本协议特别约定由建设单位另行支付。建设单位支付以上每期收购款时，建设单位须应合作相对方书面要求将收购款支付至合作相对方或其指定单位银行账户。5.3.2鉴于本项目分期工程进入收购期之日起至建安费审核确定之日存在时间差，故在本项目分期工程进入收购期之日起至建安费审核确定之日止，建设单位以经其与合作公司共同确认合作公司承担的分期工程投资额、补充投资额，并以合作公司承担分期工程的出资额为基数计算分期工程的收购期利息，按本协议约定的收购款计付办法向合作相对方预付分期工程收购款，差额在合作公司实际累计出资额审计确定后最近的一期分期工程收购款中调整。建设单位或其委托收购本项目分期工程并支付分期工程收购款的第三方不得以合作公司股权尚未转让为由延迟支付构成收购款的分期工程收购款。5.3.3本项目工程分期建设，建设单位与合作相对方特别约定，若建设单位逾期对已完工且验收合格的分期工程按本协议约定计算并支付收购款，逾期15天内，合作相对方有权要求建设单位或其指定的收购方纠正违约行为。逾期超过30天的，则合作相对方有权退出本项目合作，合作公司要求施工方终止施工。5.3.4 建设单位逾期支付分期工程收购款，每逾期一天，按应付收购款金额的万分之五支付违约金。如违约金不足以补偿合作公司损失的，不足补偿的损失部分由建设单位承担。5.3.5 若因合作相对方及合作公司出资不到位、出资不及时导致分期工程停工或延期，每延期一天合作相对方及合作公司按应付出资款金额的万分之五向建设单位支付违约金。如违约金不足以补偿建设单位的损失，不足补偿的损失部分由合作相对方承担。5.3.6 鉴于东台公司根据市公园彩色大树销售合同及该合同补充协议约定代建设单位支付28075938元苗木采购款，若建设单位未按市公园彩色大树销售合同及该合同补充协议及时向东台公司偿还代支付的苗木采购款，则合作公司有权中止本项目投资。若建设单位逾期支付该款项达30天，则合作相对方有权终止本协议。5.4 其他费用建设单位还须支付因建设单位不按照本协议约定履行义务，合作相对方可以取得的损失赔偿总和，减去因合作相对方、合作公司及/或施工方违反约定义务而由建设单位从收购款中直接扣减的违约金或损失。如产生此项费用，则于支付最后一期收购款时一并支付。5.5 支付程序 5.5.1收购款的支付程序：建设单位将分期工程收购款支付给合作相对方，必须按本协议所确定的时间和金额到达合作相对方书面指定收款的银行账户，并以建设单位委托银行开具的转出凭证为准。5.5.2合作相对方每次收取建设单位支付的股权转让款时，应向建设单位出具收款凭证。5.6 因本项目建设产生的对外债务（1）施工方因本项目建设而产生的债权债务关系与本合作无关。（2）在建设单位收购合作公司股权时，合作相对方应督促合作公司清偿合作公司全部债务，否则建设单位不予收购合作公司股权，其产生的损失由合作相对方承担。若建设单位在支付最后一笔收购款时发现合作公司在股权转让前仍有未清偿的其他债务，则该债务由合作相对方承担，建设单位有权要求合作相对方在收到书面通知之日起15日内清偿完毕。否则，建设单位中止支付收购款。5.7 收购款支付的保障5.7.1本协议签订后，合作公司开始投资本项目东入口景观分期工程前，建设单位须委托市资产经营有限公司为东入口景观工程收购款支付提供连带责任保证。5.7.2建设单位承诺在2015年底前取得弃土区内不少于600亩土地的合法建设用地手续，且建设单位能以该地块的建设用地使用权向合作相对方提供担保，若担保物价值不足，合作相对方有权要求建设单位追加担保措施，并根据合作相对方要求更换收购款支付的保障条件。建设单位未能提供或逾期提供建设用地使用权担保的，征得合作相对方同意后，建设单位可以另行提供担保，否则合作公司有权中止投资本项目。在该弃土区获得合法建设用地手续前，仍由建设单位委托市水利资产经营有限公司为本项目分期工程收购款支付提供连带责任保证。建设单位可在征得合作相对方同意后置