外资并购中的法律尽职调查课件.ppt

,上海市锦天城律师事务所合伙人朱颖律师二一一年八月三十一日,朱颖律师简介上海市锦天城律师事务所 高级合伙人专业特长：公司证券、兼并与收购、外商投资华东政法学院经济法学学士，香港中文大学硕士。曾任苏州大学法学院讲师，主讲金融法、证券法、票据法、保险法等经济方面的课程。1992年、1994年先后赴香港大学、香港中文大学进修和学习，并在学习期间获台湾大学、新加坡国立大学奖学金，赴台湾、新加坡参加法学交流活动。1997年8月在上海浦东从事专职律师工作，1999年考取司法部、中国证券监督管理委员会颁发的证券律师从业资格，开始从事资本市场法律服务，2002年1月作为高级合伙人加盟锦天城律师事务所并购领域主要业绩：代表香港联交所上市公司上海实业控股有限公司（0363.HK）近年完成大型项目-2007年收购上海城开（集团）有限公司59%股权，交易金额人民币36.99亿元-2008年收购上海路桥发展有限公司100%股权（沪杭高速上海段运营公司），交易金额人民币36.89亿元-2010年收购上海申渝有限公司100%股权（G50高速运营公司），交易金额人民币12.2亿元-2010年收购香港联交所上市公司中新地产集团（控股）有限公司45%股权，交易金额港币27亿元，期间还代为办理经营者集中申报，是反垄断法实施以来商务部受理的第一例房地产领域经营者集中申报，该项目被亚洲法律杂志ALB评为2010年十大并购案-2011代表香港联交所上市公司上海实业城市开发集团有限公司换股收购上海城开59股权（重新上市）-2011代表挚信资本增资四川玖玖爱食品有限公司-2010年代表深圳创新投资集团和太钢投资增资江苏万林木业有限公司-2009年代表荷兰阿克苏诺贝尔对其中国境内资产进行重组-2010年代表某房地产基金收购松江一别墅项目，交易金额人民币3亿元-2010年5月代表一投资公司收购浙江五芳斋实业股份有限公司359名自然人股份,准备阶段,谈判阶段,签约成交阶段,重组、整合阶段,寻找潜在收购对象,确定收购对象,与被收购方初步接触,签订收购意向书,签订收购协议,付款和移交,审批和登记,进行重组和整合,确定收购目的和动机,制定收购策略,成立收购项目小组,选择收购法律顾问,经营者集中申报,外国投资者并购境内企业安全审查,一、并购流程,二、并购交易中尽职调查、法律文书起草常用法律法规1、通用法规,2、外资并购相关法规,3、国有产权转让相关法规,三、并购的定义（一）并购并购（Merger&Acquisition）是合并（或兼并）与收购的合称。合并分为吸收合并与新设合并，吸收合并是指一家公司吸收另一家公司（目标公司），目标公司不复存在；新设合并是两家以上公司合并组成一家新公司，原公司不复存在。收购又分为股权收购和资产收购，是指一家公司收购目标公司的股权或资产，目标公司仍然存在。（二）外资并购2006年商务部等六部委10号文关于外国投资者并购境内企业的规定第二条规定：外国投资者并购境内企业，是指外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业（以下称“股权并购”）；或者，外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以下称“资产并购”）。2011年2月3日国务院办公厅颁布的关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知 中列出外资并购四种情形：1、购买境内非外商投资企业的股权或认购境内非外商投资企业的增资；2、外资购买境内外商投资企业中中方的股权或认购境内外商投资企业增资；3、外资设立外商投资企业，并通过外商投资企业协议购买境内企业并且运营该资产，或通过该外商投资企业购买境内企业股权；4、外资直接购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。2011年商务部第53号文，9月1日实施，并购安全审查的范围应从交易的实质内容和影响，代持、信托、多层次再投资、租赁、贷款、协议控制、境外交易等方式。,两种并购方式的比较,股权并购 资产并购并购意图 取得对目标公司的实际控制权，进而扩大并购方在某一生产、服务领域的实际影响力 并购标的 目标公司的股权，仅是目标公司 目标公司的特定资产如实物资产 股东层面的变动，并不影响目标 或专利、商标、商誉等无形资产，公司资产的变动 并不影响目标企业股权结构的变化 交易主体 并购方和目标公司的股东，并购 并购方和目标公司，并购中的权利 并购中的权利和义务也只在并购 和义务通常不会影响目标公司的股东。并购方和目标公司的股东之间发生 交易性质 股权转让或增资，并购方通过并 资产买卖，属于一般买卖关系，仅 购行为成为目标公司的股东，并 涉及买卖双方的合同权利和义务，获得了在目标公司的分红权、表 通常不影响目标企业的法律状况 决权等各项股东权，但目标公司 的资产并没有变化,两种并购方式的联系与区别 1、股权并购 2、资产并购 优点：优点：有效解决一些法律限制。目标公司的主体资格不发生任何变化，节省税费。并购方对目标公司自身的债权债务也 无须承担任何责任。缺点：并购完成后，作为目标企业的股东要 资产并购方式操作较为简单，仅是并 承接并购前目标企业存在的各种法律 购方与目标企业的资产买卖。与股权 风险，如有负债、法律纠纷等等。并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权 债务、劳资关系、法律纠纷等等。缺点：可能承担较大税负，尤其是当涉及到 房地产时。,四、并购类型并购的标的是股权或资产股权并购和资产并购目标公司是上市公司股权上市公司收购目标公司是国有投资形成股权国有股权并购方是外国投资者外资并购 外资收购内资，即10号文定义的外资并购，包括股权并购和资产并购，需对内资企业进行法律尽 职调查。外资收购外商投资企业中方股权或认购增资，交易在境内完成，适用外商投资企业投资者股权变更的若干规定，属于直接收购，需向中国外资审批机关报批；还有一种情况是收购外商投资企业外方股东的股权，交易在境外完成，也能实现占有境内权益的目的，属于间接收购，兼具资本运作和避税的便利。这两种情况下，因核心资产和业务均在境内，境外多为SPV，外资收购方都有可能聘请中国律师对境内资产进行法律尽职调查。,案例一：上海实业控股有限公司并购上海城开（城开）集团有限公司59股权 原国有独资公司,上海市徐汇区国资委,上海城开（1.808亿）,100,上海城开（3.0133亿）,40%,上海市徐汇区国资委,上海市徐汇区国资委,上海城开（3.0133亿）,41%,21.3亿元认购40%股权，新增注册资本1.2053亿，溢价20.1013亿元计入资本公积,上实控股（0363.HK）,60%,上实控股（0363.HK）,59%,15.68亿元受让19%股权,案例二：XX酒店 权益结构图,85%,15%,100%,100%,100%,上述权益结构图显示，自然人一持有XX Hotel Investments Limited（BVI）100%股权，XX Hotel Investments Limited（BVI）持有XX（BVI）85%股权，XX(BVI)持有XX（HK）100%股权，XX（HK）持有上海XX酒店有限公司100%股权，故自然人一间接实益拥有目标公司85%权益。当时拟定的收购方案是在境外收购自然人一持有的XX Hotel Investments Limited（BVI）100%股权，收购完成后，收购方通过上述权益结构实益拥有目标公司85%权益。该方案项下交易在境外完成，只需在BVI公司注册地办理手续，不需审批，且税费较低，同样能实现占有上海XX酒店有限公司名下酒店权益的目的，系收购外商独资企业外方股东的股权，属间接收购。,五、法律尽职调查的定义和作用（一）定义 尽职调查（Due Diligence），是指当一方（“调查方”或“客户”）拟进行商业计划或交易，如股权并购或资产并购时，委托律师事务所，聘请律师（“调查方律师”）对有关方（“被调查方”/“目标公司”）的有关资料、文件、信息等，从法律角度就目标公司设立和存续、股权结构、历史沿革、法人治理、资产状况、对外投资（投资控股、参股子公司、其他投资）、业务经营、债权债务、重大合同、物业承租情况、关联交易、劳动人事、纳税情况、诉讼、仲裁及行政处罚等方面进行分析和判断，并出具尽职调查报告。律师实务中，客户经常会要求律师在尽职调查结束之后（就某项交易或某些物业等）出具法律意见书，尽职调查报告正是律师后续出具法律意见书的基础和依据。,（二）作用1.帮助客户了解目标公司的情况，对目标公司有一个全面的了解，为客户商业上分析、判断及决策提供可供依赖的法律专业意见。2.调查目标公司是否存在现实的或潜在的法律风险，是否存在法律瑕疵或法律障碍，分析该风险、瑕疵或障碍的法律性质和后果，以及可能对交易造成的影响，提出相应的法律解决方案和建议，要求交易对方补正，必要时帮助交易对方为实现商业计划或交易而尽早采取需要的补救措施。3.根据尽职调查结果帮助客户判断是否能使拟进行的商业计划或交易深入洽谈，是否调整该商业计划或交易的价格及确定调整价格的幅度，以及如何进一步调整商业计划或交易有关合同的条款、结构。4.为后续出具法律意见书、起草交易文件提供针对性的解决方案或者设定承诺声明、赔偿等条款。,六、律师在法律尽职调查中的责任1.律师应当具有审慎、尽职的态度，具备应有的职业道德。2.律师应结合尽职调查目标全面细致地完成尽职调查工作。3.律师可以在尽职调查过程中采取一定的风险防范措施，如取得目标公司的书面承诺或声明以及在尽职调查报告中写入免责条款等。4.律师应当保守其在尽职调查过程中涉及的客户和交易对方的商业计划或商业秘密。5.由于尽职调查报告（以及后续以该报告为基础而出具的法律意见书）往往是客户进行商业上分析、判断和决策所依赖的专业意见，如果在调查报告和法律意见中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而造成客户损失，律师就很可能需要对客户承担赔偿损失等责任，故律师应尽职、审慎。,七、法律尽职调查的方法1.独立调查 独立调查是指以律师身份向有关政府部门或单位查询目标公司工商信息及其资产、项目等情况，因独立调查所获资料系政府部门提供，可信度较高，可以核查、验证目标公司提供资料的真实性。独立调查一般会涉及到下列部门：（1）向工商行政管理部门查询目标公司设立、变更、年检、法人治理结构等相关工商登记资料；（2）向房地产管理部门查询房地产开发项目或存量房的土地状况信息、房屋状况及产权人信息、房地产他项状况信息、房屋租赁状况信息等房地产信息，向规划管理部门查询建设用地规划、建设工程规划，向建设管理部门查询建筑工程许可情况；（3）向车辆、船舶管理部门查询车辆、船舶信息；（4）向中国证券登记有限责任公司查询股票名称、数量、权利限制等信息；（5）从中国人民银行打印目标公司贷款卡信息，查询目标公司银行借款、对外担保等情况。（独立调查有时也需要目标公司配合，如开具介绍信等）,2.现场调查（1）进驻目标公司所在地现场调查；（2）根据进场前开具的第一轮清单收集资料，要求尽可能完整提供；（3）通过对目标公司董事、高级管理人员、职能部门负责人等人员进行访谈，了解目标公司经营业务、组织架构、管理制度和体制等情况；（4）仔细阅读收集的文件资料，并做摘录、归纳，“搭建”法律尽职调查报告初稿的框架；（5）就阅读资料中所涉及问题，及时向对口负责人员和联系人提出疑问，获得回复、确认；（6）根据收集资料发现线索和问题不断向目标公司开具补充清单，进一步深入挖掘。3.与其他中介机构的沟通、探讨 客户有时聘请法律、财务顾问、审计、评估等多家专业中介机构同步展开尽职调查，而各专业中介机构来自不同背景及专业，此时律师和其它专业人士可发挥各自优势，相互沟通、探讨，进一步获取信息。,八、法律尽职调查的步骤 根据客户初步拟定的交易方案，确定法律尽职调查的对象、范围、目标公司经营业务等有针对性、有重点地开具尽职调查清单（而不是套用所谓标准清单）是做好法律尽职调查的关键所在。（一）开具法律尽职调查清单前的准备工作1.了解客户的收购方案（一般通过参加客户的项目协调会）（1）理解收购意图：系资产收购还是股权收购，认购增资还是购买股权，收购控股权还是参股目标公司（收购股权比例），交易在境内完成还是境外完成、对价金额等；（2）领会收购战略：如阶段性收购完成后是否还有进一步收购控股权或注入上市公司的计划等；结合客户收购方案，确定本次尽职调查的基准日。（3）认识目标公司：如主营业务、行业地位、经营地域、股东背景等；,2.结合收购方案查阅和检索相关法律法规（Legal Research）律师了解收购方案后，对目标公司经营业务、拟进行商业计划或交易等有了初步认识，此时应进行目标公司经营业务所属行业相关法律法规的查阅和检索，以便有针对性地实施尽职调查，并对其业务的合法合规性作出判断：1）目标公司业务经营资质情况 外资并购，目标公司所处行业在外商投资产业指导目录属于鼓励允许、限制、禁止 若目标公司从事高速公路运营管理，则应查阅公路法、收费公路管理条例、收费公路权益转让办法等规定，了解收费公路建设、经营管理、权益转让等；2）若目标公司主营风力发电业务，则应查阅关于投资体制改革的决定、中华人民共和国可再生能源法、可再生能源发电有关管理规定等规定，了解项目核准制程序以及相关需办理的环境保护、土地利用、资源利用等法律手续；3）若目标公司主营房地产开发业务，则应查阅从土地使用权取得、工程建设、四证办理、竣工验收、预售/销售、交房整个流程相关规定。,3.根据收购方案确定尽职调查的对象和范围（1）确定尽职调查的对象 根据客户拟定的收购方案和基准日，确定尽职调查对象：1）若目标公司有下属子公司，则全部子公司都应列入尽职调查对象，在尽职调查报告中反映；2）若下属子公司中有全资或控股子公司，则应确定为现场调查的对象；3）其它子公司则区别是否非经营主业、即将剥离或关闭、参股或处于停业或清算等情况，仅作一般性调查（查询工商信息）、不再“打开”；4）有些子公司还可根据委托方的特别指示安排，也不再“打开”。,（2）确定尽职调查的范围（通常包括以下方面）公司基本情况 基本信息（工商局档案机读材料的内容）；股权结构（含出资情况、股东名称及持股比例）；历史沿革（涵盖注册资本变更、股权转让等）；资产状况（截至基准日目标公司的资产、负债、净资产）公司章程、法人治理结构及董事、监事、高级管理人员情况 包括章程、组织结构、“三会”构成及职权、高管班子、规章制度等；公司主要业务情况 主要包括公司业务概况、业务流程、经营模式等，具体情况因公司主营业务而异：1）若业务经营需要资质，该资质是否取得；2）若涉及固定资产投资项目，则包括投资核准程序，相关环境保护、土地使用、资源利用、安全生产、城市规划等行政许可和减免税确认等；3）若涉及房地产开发项目，则包括项目来源、土地出让合同、取得“四证”、各类工程合同、预售/销售、竣工、交房等；4）若涉及高速公路等基建设施项目，则包括取得特许权的程序、主管部门批准文件、特许权协议的权利义务内容、项目建设经营情况等；5）若涉及医药项目，则包括药品制造、分销、零售业务情况，持有药品生产许可证、经营许可证以及拥有知识产权等。,由于外资并购涉及外资准入，调查目标公司的主要业务时尤其应关注目其业务所属产业的外资并购政策，比如，土地成片开发（限于合资、合作），高档宾馆的建设、经营，银行属于限制类；义务教育机构属于禁止类；新能源电站、公路的建设、经营属于鼓励类等（依据外商投资产业指导目录（2007年修订）。,公司主要资产情况 包括：自有房地产、车辆，生产经营设备，土地使用权等无形资产；公司重大合同、银行贷款、对外借款、对外担保情况 包括：重大合同因主业而异，一般为采购、销售等合同。若以经营房地产业务为例，则包括动拆迁合同、土地使用权出让合同、各类工程合同（设计、施工、监理、装修等）、商品房预售/买卖合同等；公司关联关系和关联交易情况 包括：关联方的界定以及关联交易的描述；公司劳动人事情况 包括：用工类型、员工人数、员工结构、员工福利等；公司税务情况 包括：税种及税率、税收优惠、财政补贴等；公司重大诉讼、仲裁、行政处罚事项 包括：已经发生的或潜在的事项；公司对外投资（下属子公司）情况 按照上述调查范围10个方面以同等程度对子公司逐一调查。,（二）开具法律尽职调查清单1.第一轮清单 做好前述开具清单前的准备工作之后，就可在进场之前确定本次尽职调查的对象和范围及侧重点，据此可向目标公司开出有针对性、有重点的首轮法律尽职调查清单。开具第一轮清单除了以此前的准备工作为主要基础外，还可参考下列线索：目标公司的组织结构图（family tree）目标公司的官方网站 证券交易所公开资料（若目标公司为上市公司）客户提供的其它背景资料2.补充清单 在律师进场之后，应根据现场收集资料的实际情况、目标公司提供资料情况以及律师阅卷过程中发现的线索和问题情况不断向目标公司开具补充清单，这也是律师现场调查的一项工作。,（三）开展现场调查1.根据进场前向目标公司开具的第一轮尽职调查清单，“盯住”目标公司对口负责人员，尽可能完整地收集资料并进行编排整理，及时制作文件目录；2.通过人员访谈，了解目标公司的主要业务、组织架构、管理制度等；3.仔细阅读收集的文件资料，并做摘录、归纳，“搭建”法律尽职调查报告初稿的框架；4.以进场前开具的尽职调查清单为基础，结合目标公司提供资料的情况以及阅卷过程中发现的线索，不断向目标公司开具补充清单；5.在收集资料过程中，如遇到目标公司工作人员不予配合或消极应付的情形，势必影响到尽职调查进度，此时应及时报告委托方联系人和事务所合伙人，由其负责协调沟通解决。,（四）根据交易方案、目标公司特点确定重点关注问题 尽职调查的侧重点以及资产、业务等方面深入调查的程度，常常因目标公司的公司类型、所属行业、项目自身特性、收购方案、收购方关注点的不同而有所差别。以房地产开发企业为例，尽职调查范围应侧重房地产项目下列情况：项目来源情况：1）若是通过招拍挂手续取得土地，则应关注项目土地招拍挂手续、土地使用权出让合同及土地出让金、契税缴付情况；2）若是通过收购取得项目，则应关注项目所涉及的商业计划、可行性研究、收购协议、法律意见等;项目“五证”（土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证）情况；项目房地产（土地使用权、在建工程、房屋）抵押情况；项目工程设计、施工、监理、装修等合同签订及履行情况；项目房屋预售/销售情况；项目工程竣工验收或备案情况；项目延期或终止开发情况（是否涉及闲置土地、延期交房等）。,以公路、污水处理、垃圾处理等基建设施或固定资产投资项目为例，很多情况下是作为特许权项目，应侧重下列情况：取得特许权的过程、主管部门的批准文件、特许权协议约定的权利义务内容、项目建设经营情况，以及需办理的环境保护、土地利用、资源利用、安全生产、城市规划、减免税确认等行政许可的合法性情况。以酒店项目为例，应侧重下列情况：酒店的造价成本，预算计划和实际投入的情况，酒店工程的建设情况，与总包方、分包方设计单位、监理单位签订的工程合同及履行情况，工程验收和备案情况，与酒店管理方签订的酒店管理协议权利义务及履行情况等。,据上述权益结构图，当时拟定的收购方案为：1两条高速公路均系香港公司投资，系外商投资企业（A为中外合作企业，B为外商独资企业）；2A系中外合作企业，现有的利润分配和固定资产折旧先行回收投资方式对外方股东香港XX公司非常有利；3B系外商独资企业，已提前建成通车，但尚未竣工验收；4为了规避不得转让或转让需审批的规定，香港公司实际控制人建议不惊动省交通厅，收购方通过境外收购香港公司，从而间接收购A和B，取得两条高速公路收费权。,九、撰写法律尽职调查报告1.尽职调查报告的框架/组成部分（1）背景（通常包括如下方面）a接受客户委托、初步收购方案、承办过程、出具报告时间等；b具体工作内容概况（现场调查、人员访谈、独立查证等）；c报告涉及的对象；d报告涉及的范围。（2）假定（关于文件的真实、准确、完整性等，并含报告使用目的）（3）体例（三部分：正文、附件、备查文件目录）（4）正文（详见下页）,2.尽职调查报告正文的撰写（按照尽职调查范围一个部分接一个部分依次撰写）报告中各单个部分结构：描述和分析（根据资料进行描述性的摘要，引用相关法律分析）律师意见（专门就单节部分发表律师意见）报告的结论性意见：各单个部分完结后，在报告结尾部分对各部分律师意见进行概括总结，发表结论性意见。重点发现问题和解决方案,谢谢！Thank you!,1、最孤独的时光，会塑造最坚强的自己。2、把脸一直向着阳光，这样就不会见到阴影。3、永远不要埋怨你已经发生的事情，要么就改变它，要么就安静的接受它。4、不论你在什么时候开始，重要的是开始之后就不要停止。5、通往光明的道路是平坦的，为了成功，为了奋斗的渴望，我们不得不努力。6、付出了不一定有回报，但不付出永远没有回报。7、成功就是你被击落到失望的深渊之后反弹得有多高。8、为了照亮夜空，星星才站在天空的高处。9、我们的人生必须励志，不励志就仿佛没有灵魂。10、拼尽全力，逼自己优秀一把，青春已所剩不多。11、一个人如果不能从内心去原谅别人，那他就永远不会心安理得。12、每个人心里都有一段伤痕，时间才是最好的疗剂。13、如果我不坚强，那就等着别人来嘲笑。14、早晨给自己一个微笑，种下一天旳阳光。15、没有爱不会死，不过有了爱会活过来。16、失败的定义：什么都要做，什么都在做，却从未做完过，也未做好过。17、当我微笑着说我很好的时候，你应该对我说，安好就好。18、人不仅要做好事，更要以准确的方式做好事。19、我们并不需要用太华丽的语言来包裹自己，因为我们要做最真实的自己。20、一个人除非自己有信心，否则无法带给别人信心。21、为别人鼓掌的人也是在给自己的生命加油。22、失去金钱的人损失甚少，失去健康的人损失极多，失去勇气的人损失一切。23、相信就是强大，怀疑只会抑制能力，而信仰就是力量。24、那些尝试去做某事却失败的人，比那些什么也不尝试做却成功的人不知要好上多少。25、自己打败自己是最可悲的失败，自己战胜自己是最可贵的胜利。26、没有热忱，世间便无进步。27、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。28、青春如此华美，却在烟火在散场。29、生命的道路上永远没有捷径可言，只有脚踏实地走下去。30、只要还有明天，今天就永远是起跑线。31、认真可以把事情做对，而用心却可以做到完美。32、如果上帝没有帮助你那他一定相信你可以。33、只要有信心，人永远不会挫败。34、珍惜今天的美好就是为了让明天的回忆更美好。35、只要你在路上，就不要放弃前进的勇气，走走停停的生活会一直继续。36、大起大落谁都有拍拍灰尘继续走。37、孤独并不可怕，每个人都是孤独的，可怕的是害怕孤独。38、宁可失败在你喜欢的事情上，也不要成功在你所憎恶的事情上。39、我很平凡，但骨子里的我却很勇敢。40、眼中闪烁的泪光，也将化作永不妥协的坚强。41、我不去想是否能够成功，既然选了远方，便只顾风雨兼程。42、宁可自己去原谅别人，莫等别人来原谅自己。43、踩着垃圾到达的高度和踩着金子到达的高度是一样的。44、每天告诉自己一次：我真的很不错。45、人生最大的挑战没过于战胜自己！46、愚痴的人，一直想要别人了解他。有智慧的人，却努力的了解自己。47、现实的压力压的我们喘不过气也压的我们走向成功。48、心若有阳光，你便会看见这个世界有那么多美好值得期待和向往。49、相信自己，你能作茧自缚，就能破茧成蝶。50、不能强迫别人来爱自己，只能努力让自己成为值得爱的人。51、不要拿过去的记忆，来折磨现在的自己。52、汗水是成功的润滑剂。53、人必须有自信，这是成功的秘密。54、成功的秘密在于始终如一地忠于目标。55、只有一条路不能选择那就是放弃。56、最后的措手不及是因为当初游刃有余的自己57、现实很近又很冷，梦想很远却很温暖。58、没有人能替你承受痛苦，也没有人能抢走你的坚强。59、不要拿我跟任何人比，我不是谁的影子，更不是谁的替代品，我不知道年少轻狂，我只懂得胜者为。60、如果你看到面前的阴影，别怕，那是因为你的背后有阳光。61、宁可笑着流泪，绝不哭着后悔。62、觉得自己做得到和做不到，只在一念之间。63、跌倒，撞墙，一败涂地，都不用害怕，年轻叫你勇敢。64、做最好的今天，回顾最好的昨天，迎接最美好的明天。65、每件事情都必须有一个期限，否则，大多数人都会有多少时间就花掉多少时间。66、当你被压力压得透不过气来的时候，记住，碳正是因为压力而变成闪耀的钻石。67、现实会告诉你，不努力就会被生活给踩死。无需找什么借口，一无所有，就是拼的理由。68、人生道路，绝大多数人，绝大多数时候，人都只能靠自己。69、不是某人使你烦恼，而是你拿某人的言行来烦恼自己。70、当一个人真正觉悟的一刻，他放弃追寻外在世界的财富，而开始追寻他內心世界的真正财富。71、失败并不意味你浪费了时间和生命，失败表明你有理由重新开始。72、人生应该树立目标，否则你的精力会白白浪费。73、山涧的泉水经过一路曲折，才唱出一支美妙的歌。74、时间告诉我，无理取闹的年龄过了，该懂事了。75、命运是不存在的，它不过是失败者拿来逃避现实的借口。76、人总是在失去了才知道珍惜！77、要铭记在心：每天都是一年中最美好的日子。78、生活远没有咖啡那么苦涩，关键是喝它的人怎么品味！每个人都喜欢和向往随心所欲的生活，殊不知随心所欲根本不是生活。79、别拿自己的无知说成是别人的愚昧！80、天空的高度是鸟儿飞出来的，水无论有多深是鱼儿游出来的。81、思想如钻子，必须集中在一点钻下去才有力量。82、如果我坚持什么，就是用大炮也不能打倒我。83、我们要以今天为坐标，畅想未来几年后的自己。84、日出时，努力使每一天都开心而有意义，不为别人，为自己。85、有梦就去追，没死就别停。86、今天不为学习买单，未来就为贫穷买单。87、因为一无所有这才是拼下去的理由。88、只要我还有梦，就会看到彩虹!89、你既认准这条路，又何必在意要走多久。90、尽管社会是这样的现实和残酷，但我们还是必须往下走。91、能把在面前行走的机会抓住的人，十有八九都会成功。92、你能够先知先觉地领导产业，后知后觉地苦苦追赶，或不知不觉地被淘汰。93、强烈的信仰会赢取坚强的人，然后又使他们更坚强。94、人生，不可能一帆风顺，有得就有失，有爱就有恨，有快乐就会有苦恼，有生就有死，生活就是这样。95、好习惯的养成，在于不受坏习惯的诱惑。96、凡过于把幸运之事归功于自我的聪明和智谋的人多半是结局很不幸的。97、如果我们一直告诫自己要开心过每一天，就是说我们并不开心。98、天气影响身体，身体决定思想，思想左右心情。99、不论你在什么时候结束，重要的是结束之后就不要悔恨。100、只要还有明天，今天就永远是起跑线。,