国资委资产评估审核准备案要求及评估报告常见问题分析课件.ppt

国资委资产评估核准备案要求及评估报告常见问题,中和资产评估有限公司袁辉,国有资产评估管理,纲要,国资评估报告要求及常见问题,国有资产评估管理,一、国有资产评估管理法律法规,中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）企业国有产权转让管理暂行办法(国务院国资委、财政部3号令)企业国有资产监督管理暂行条例(中华人民共和国国务院令第378号)国有资产评估管理办法（1991年国务院91号令）国有资产评估管理办法施行细则（原国家国有资产管理局发布的国资办发199236号）,国有资产评估管理,企业国有资产评估管理办法（国务院国资委第12号令）国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法（国资委19号令）关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知(国资委产权2006274号)关于企业国有产权转让有关事项的通知(国务院国资委国资产权发（2006）306号)关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知(国资发产权2009941号),国有资产评估管理,中央企业资产评估项目核准工作指引(国资发产权201071号)关于规范中央企业选聘评估机构工作的指导意见（国资发产权201168号）中央企业境外国有产权管理暂行办法（国资委令第27号）中央企业境外国有资产监督管理暂行办法（国资委令第26号）关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知（国资发产权2011144号）,国有资产评估管理,企业国有资产评估项目备案工作指引(国资发产权201364号)关于中央企业国有产权置换有关事项的通知（国资发产权2011121号）金融企业国有资产转让管理办法(财政部令第54号)金融企业国有资产评估监督管理暂行办法(财政部令第47号)中央文化企业国有资产评估管理暂行办法(财文资201215号),国有资产评估管理,二、国有资产评估项目核准备案管理,企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际情况自行规定。,国有资产评估管理,核准备案的时间要求 企业应当自评估基准日起8个月内向国资委提出核准申请 企业收到评估机构出具的评估报告后，应当在评估基准日起9个月内将备案申请材料逐级报送备案管理单位,国有资产评估管理,需经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项：1、采用协议方式转让企业国有产权2、股份有限公司国有股权设置事项3、经国务院国资委批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案工作。其中，属于国家授权投资机构的中央企业负责办理资产总额账面值在5000万元（不含）人民币（下同）以下资产评估项目的备案，5000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案；其他中央企业负责办理资产总额账面值在2000万元（不含）以下资产评估项目的备案，2000万元以上的资产评估项目继续由国务院国资委办理备案。,国有资产评估管理,涉及多个国有产权主体评估项目的管理方式有多个国有股东的企业发生资产评估事项，经协商一致可由国有股最大股东依照其产权关系办理核准或备案手续；国有股股东持股比例相等的，经协商一致可由其中一方依照其产权关系办理核准或备案手续。国务院批准的重大经济事项同时涉及中央和地方的，可由国有股最大股东依照其产权关系，逐级报送国务院国资委进行核准。,国资评估报告要求及常见问题,一、国有资产评估报告关注要点,经济行为及方案设计经济行为与国家宏观经济形势的关系经济行为与国家宏观调控政策的关系产权瑕疵涉及到上市的项目时，土地、房屋产权必须完善土地处置估价时点必须不能晚于评估报告基准日政策法规不能违反相关法规，如转让上市公司股权不能违反19号令,国资评估报告要求及常见问题,评估技术评估基准日的选择是否适当，评估结果的使用有效期是否明示。重点审查评估基准日的选择是否符合有关评估准则的规定要求等。基准日的选择尽可能与相应经济行为的实现日接近，同时考虑会计报表的编制日期，一般选择在月末、季度末或年末评估基准日的确定在资产评估中影响重大，评估基准日应根据经济行为的性质确定选择的评估基准日，应有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项，准确划定评估范围，准确高效地清查核验资产，并合理选取评估作价依据。评估过程中要及时地调整不适宜的基准日。,国资评估报告要求及常见问题,国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法第三十六条，国有股东所持上市公司股份间接转让应当充分考虑对上市公司的影响，并按照本办法有关国有股东协议转让上市公司股份价格的确定原则合理确定其所持上市公司股份价格，上市公司股份价格确定的基准日应与国有股东资产评估的基准日一致。国有股东资产评估的基准日与国有股东产权持有单位对该国有股东产权变动决议的日期相差不得超过一个月。进行PPA评估的基准日是会计准则中定义的企业合并的购买日。购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，即企业合并交易进行过程中，发生控制权转移的日期，这个日期不是企业合并确定交易价格进行资产评估的基准日。,国资评估报告要求及常见问题,资产评估范围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。评估方法运用是否合理。重点审核评估方法是否符合相关评估准则的规定要求，评估方法及技术参数选取是否合理等。必须采用两种或两种以上评估方法，鼓励市场法。但是，对于固定资产比重较大的企业，还是倾向于其中一种方法必须为成本法。评估依据是否适当。重点审核评估工作过程中所引用的法律法规和技术参数资料等是否适当。报告中不应出现未使用的评估依据评估依据中不能出现已废止的法规,国资评估报告要求及常见问题,评估目的：对评估目的的描述要非常准确。一份评估报告只允许针对一个评估目的。企业是否就所提供的资产权属证明文件、财务会计资料及生产经营管理资料的真实性、合法性和完整性作出承诺。评估过程是否符合相关评估准则的规定。重点审核评估机构在评估过程中是否履行了必要评估程序，评估过程是否完整，是否存在未履行评估准则规定的必要评估步骤的行为等。评估报告是否符合企业国有资产评估报告指南规定要求。价值类型:需要核准、备案的国有资产评估报告使用的价值类型，除特别情况外（如破产清算），一般都要求选择市场价值类型。,国资评估报告要求及常见问题,评估结论 同一报告下同一类型的各公司评估结论选择理由需保持一致性对于高新技术企业，或者企业有商标、专利、资质等无形资产而在成本法评估中又未考虑的，应推荐收益法企业最主要的资产如果是采用收益法评估的（例如房地产企业、采矿企业），而报告又未采用收益法作为最终结果，须注意选择方法描述时的合理性收益法和成本法评估结果差异应有合理解释对于长期股权投资评估值，应加回最合理的评估结论关注股东部分权益价值的计算,国资评估报告要求及常见问题,示例：母公司选用资产基础法结果，而三个子公司选用收益法评估结论根据母公司评估说明中描述，其目前主要职能是“指导、服务、监督”各子公司和经济实体的经营管理未考虑母公司的成本和效益对企业价值的影响,国资评估报告要求及常见问题,案例某中央企业二级子公司（A公司）拟收购C公司持有的F公司的股权经评估，F公司的股东全部权益价值评估结果为39,500万元,国资评估报告要求及常见问题,F公司注册资本金为5000万元，具体构成：,单位：万元,国资评估报告要求及常见问题,F公司账面实收资本为30,039万元,单位：万元,国资评估报告要求及常见问题,无股东会决议未办理增资验资和工商变更等手续章程中未约定,国资评估报告要求及常见问题,对审计报告的要求：审计报告不仅是企业申请备案核准的必备上报资料之一，而且是评估工作中的基础资料。对企业进行价值评估，企业应当提供与经济行为相对应的评估基准日审计报告。但少数股权可以不要基准日的审计报告，或不要审计报告需与经济行为相对应的无保留意见标准审计报告或专项审计报告。如为非标准无保留意见的审计报告时，对其附加说明段、强调事项段或修正性用语，企业需提供对有关事项的书面说明及承诺,国资评估报告要求及常见问题,假如用收益法对企业整体资产或者无形资产进行评估，一般情况下要有企业前三年无保留意见的审计报告（或审定报表）拟上市项目或已上市公司的重大资产重组项目，评估基准日在6月30日（含）之前的，需提供最近三个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告；评估基准日在6月30日之后的，需提供最近两个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告。其他经济行为需提供最近一个完整会计年度和本年度截至评估基准日的审计报告,国资评估报告要求及常见问题,评估师与土地估价师、矿业权估价师之间的衔接土地使用权估价、矿业权评估，如应当经相应主管部门批准（备案）的，应当在相应主管部门的相关批准（备案）后引用评估师在评估报告中引用土地估价师的报告，必须进行完整的审阅；如土地估价报告含各种假设条件，要与整个评估报告相匹配。不能出现这样的揭露：“注册资产评估师对于土地评估价值的合理性不发表任何意见。”应关注专业评估报告评估对象的价值定义，当评估对象存在土地出让金、矿业权价款等预计负债时，评估范围应包括这部分负债。,国资评估报告要求及常见问题,注意土地评估与建筑物评估中有关费用的衔接，尤其对土地的征用、开发和配套等费用、土地平整费用、在建工程中的征地费用，要特别关注是否存在重复评估问题。对房屋建筑物的年限，评估师与土地估价师有不同的看法，需要双方都做重大披露。假如土地按收益法进行评估，地上建筑物按实际状况来预测还是按最佳状况预测，评估师和土地估价师之间有矛盾，应尽量使两者保持一致。企业价值评估与矿业权评估中，主要参数应该保持一致。,国资评估报告要求及常见问题,二、各种评估方法中需关注的问题,资产基础法银行存款 外币存款，无论金额大小，需按基准日汇率重新计算往来款整个集团的坏账准备政策应该是一致的预付账款中部分费用性质款项是否已经实际发生对职工、关联方原则上不应考虑风险损失预提基准日后的费用应评估为0对外投资挂在其他应收款核算,国资评估报告要求及常见问题,存货 存货盘查后为负数要求审计做如下处理：应转为其他应付款等负债的必须转为负债；若金额不大，不影响总体评估，就按红字列示。评估处理：按账面值确认关注企业计提的存货跌价准备的项目和原因在用低值易耗品不能按账面值确认，应按重置成本法计算,国资评估报告要求及常见问题,产成品（库存商品）原材料性质的产成品（库存商品）应按原材料评估。市场上能直接购买到的产成品（库存商品），如酒店销售的烟酒，应按市场价格直接评估如何确定产成品评估值“产成品销售单价（不含税）产成品数量销售费用全部税金适当利润”能用以下这个公式计算产成品吗“产成品成本（1+净利润/成本）”请注意产成品增值率与收益法中预测企业利润率的关系，两者差异太大需有合理解释,29,国资评估报告要求及常见问题,案例介绍,30,国资评估报告要求及常见问题,31,国资评估报告要求及常见问题,长期股权投资共包括5家企业：,单位：万元,32,国资评估报告要求及常见问题,33,国资评估报告要求及常见问题,如何确定对E公司长期股权投资的评估值,34,国资评估报告要求及常见问题,案例分析,35,国资评估报告要求及常见问题,案例分析,36,国资评估报告要求及常见问题,案例分析,37,国资评估报告要求及常见问题,能否直接使用基准日为2012年4月30日的E公司评估结果呢,38,国资评估报告要求及常见问题,39,国资评估报告要求及常见问题,40,对于非控股长期股权投资，特别是“小股权”的评估，通常采用投资账面值或使用被投资企业评估基准日财务报表净资产数据确定长期股权投资评估价值。应说明选用该种的方法的理由和分析过程。如，距评估基准日相距时间不长、且评估基准日企业资产状况（包括资产结构、资产价值、技术状态等）与企业设立时企业资产状况变化不大等分析内容；又如,评估基准日近期收购的非控股长期股权投资，应说明收购价格和帐面价值的差异原因等等。特别注意，投资时间不长，采用被投资企业评估基准日财务报表净资产数据确定长期股权投资评估价值发生增值的情况，多由于老股东未分配利润产生，这时应关注，新股东是否能够享有该等留存收益。长期股权投资单位净资产（评估后净资产）为负值时，应充分考虑对其往来款项的影响。,国资评估报告要求及常见问题,41,机器设备评估原值增减值幅度大的，应特别关注设备于基准日近期购买，账面原值与净值相差较大，要注意是否为二手设备，成新率取值是否合理被评估企业不是增值税一般纳税人，设备重置价值应包含增值税 示例：企业未投产，账面也未体现可抵扣增值税，设备用不含税价评，评估减值幅度较大，应核实企业设备是否取得增值税发票，增值税能否抵扣，是否形成漏项,国资评估报告要求及常见问题,42,房屋建筑物与设备评估的前期费用及其他费用是否协调统一考虑，项目合理工期是否一致附属于建筑物的电梯、消防设施等机器设备是否已在建筑物中评估 小客车评估原值一般不应高于账面原值注意盘盈设备的合理性：新设备可能会有附带的备件，这些备件不能做盘盈同型号、同生产厂家的相同设备，重置全价一般应相同,国资评估报告要求及常见问题,房屋建筑物主要关注评估原值增减值幅度，特别是减值幅度较大的；不同结构型式房屋评估单价的合理性房屋是否有报建手续，前期费用取值应不一致房屋经济寿命合理性成本法评估中，除明确约定土地到期后房屋将被政府无偿收回，否则房屋应按自身经济寿命年限评估,43,国资评估报告要求及常见问题,44,房屋在近期装修或改造，勘察成新率应考虑相关因素；勘察成新率与理论成新率差异较大的情况应有合理解释评估时没有红线内室外管道沟槽，是否存在评估漏项要注意设备的基建与房屋建筑物之间是否重复前期费用及其它费用是否计取齐全,国资评估报告要求及常见问题,案例：某建筑物建筑面积34000平方米，钢筋混凝土结构建筑工程造价10000万元装饰装修工程造价4000万元安装工程造价7000万元工程造价合计21000万元前期及其他费用和资金成本4000万元该建筑物建成日至评估基准日5年，一直正常使用，期间未进行装修或改造钢筋混凝土结构房屋的经济寿命年限为60年,45,国资评估报告要求及常见问题,在建工程通常情况下，在建工程的建设方式分“自建”和“出包”两种方式；形象进度分未开工、正施工、已竣工、已竣工使用未转固、已停工等几个阶段。工程性质可能是维修、安装，也可能是改（扩）建、大修理工程。从资产评估的角度，不同方式和形象进度的在建工程，其核实的方法和评估作价的方法都是不同的。,46,国资评估报告要求及常见问题,完全“自建”在建工程，其账面记录，通常是形成该在建工程中企业已经支出的历史成本费用。在建工程本身的价值就是企业在建工程权益价值：在建工程于基准日近期开工，可按账面值确认在建工程开工日期距基准日一年以内，可按账面值加上资金成本确定评估值（若账面未含资金成本），费用类性质的除外在建工程开工日期距评估基准日一年以上，还应考虑人工、材料等价格发生的变化在建工程已投入使用，虽然尚未转固，应按固定资产评估,47,国资评估报告要求及常见问题,完全“出包”方式的在建工程，其工程的具体支出在施工单位核算，此种情况下，建设单位在建工程科目实际成为建设方与承包方的结算科目。建设方的账面记录，是将与承包方结算工程价款作为工程成本，通过在建工程核算。因此，从资产评估专业角度可理解为“预付款”，应该采取与“预付账款”相同的评估思路估值。该在建工程本身的价值与反映建设方在建工程权益价值的资产评估并无直接对应关系。其中已经发生的任何历史费用在形成相应固定资产价值未确认之前，在建工程本身的价值并不能真实反映建设方在建工程权益价值。因此对该等在建工程评估操作中，应重点分析出包合同、付款进度与施工进度的一致性、施工方保证工程完工并发生预定功能的风险等，如无问题可以用账面值列示在建工程的评估值。,48,国资评估报告要求及常见问题,土地被评估企业账上只有房产、无土地，房屋为股东投入。土地使用权权属、被评估企业获许使用土地（是否还包括基础配套设施）的条件、方式应在报告中披露；还应在针对性假设中设定经济行为实现后可以继续获许使用土地/基础配套设施。评估结果应高于工业用地出让最低价标准,49,国资评估报告要求及常见问题,基准地价系数修正法-基准地价基准日距评估基准日超过3年，一般不允许采用-期日修正系数应有合理计算过程成本法-土地开发费取值应注意与基准地价系数修正法中的开发程度修正金额保持一致性-成本法和基准地价法的因素修正系数不一定相同，前者与征地区片平均水平比，后者与级别平均水平比，两者不一定重叠,50,国资评估报告要求及常见问题,市场法1、参考案例成交时间距离评估基准日时间不应太长2、参考案例交易情况应与委估宗地一致3、参考案例交易价格不应相差过大,51,国资评估报告要求及常见问题,无形资产市场上可购买的通用类无形资产应按市价评估非通用类无形资产可考虑按合理摊余价值确认，评估人员应注意账面摊余价值的合理性“资质”问题：资质本身是有价值的，但是不能够转让。资质是行政授予的，国家明文规定资质不得进行转让。采用收益法评估结果才能体现资质的价值,52,国资评估报告要求及常见问题,长期待摊费用因装修门店而发生的支出及支付门店房租而一次性缴纳的租金等，评估值与账面值一致合理吗？专项应付款（其他非流动负债）一定要详细核实专项应付款是否为企业实际需要承担的负债应交税金对于已实现部分销售的地产项目，已销售部分是否也足够计提了土地增值税。所得税是否按整个地产项目的预计利润足额计提。,53,国资评估报告要求及常见问题,收益法行业、企业简介中的描述不能与收益法结论矛盾亏损的企业也可以用收益法，比如前期投资过大的企业或者虽然亏损现金流为正的企业即使只采用收益法和市场法评估，也必须进行资产清查、提供资产申报明细表,54,国资评估报告要求及常见问题,收入及成本的预测收入、成本预测简单，缺少预测依据；对于收入增长过快是审核中关注的重点以评估基准日为时点，收入与成本突然出现拐点，需有合理解释预测期收入增长，而利润下降，需有合理解释销售成本率可以考虑按照收入的一定比例估算，但必须有详细的说明低级错误示例：-在预测销量时，认为2006年数据比较异常，未采用。但在后面预测成本时，却采用2006-2008年的平均毛利率。-说明中描述主要业务人员纷纷离职，而预测其业务保持每年15.46的比例上升，相矛盾。,55,国资评估报告要求及常见问题,营业税金及附加的预测一般情况下可以按比例预测如单独预测流转税额计算税金及附加，但要注意预测的合理性及是否有漏项（营业税）营业费用的预测在采用历史收入比例法预测营业费用时，要注意剔除以前年度非正常的费用管理费用的预测管理费用一般不与销售收入成正比对于高新技术企业，收益法评估中应考虑为保持资格所必须的年度研发支出,56,国资评估报告要求及常见问题,财务费用的预测在采用WACC模型时，可以不用预测利息支出。但是，如果企业历史年度亏损，未来预测盈利，由于可以弥补以前年度亏损，这时考虑利息支出后利润更好判断不推荐预测手续费、利息收入等其他财务费用，除非特殊的企业（如金融机构）所得税的预测注意弥补以前年度亏损的问题折旧摊销的预测若在建工程作为经营性资产考虑，要注意在建工程在未来年度带来的折旧摊销,57,国资评估报告要求及常见问题,资本性支出的预测根据企业的固定资产类型及占总资产比重判断采用资本性支出预测的方法目前主要就两种做法，一种是未来折现，另一种就是预测期末资本性支出等于折旧、摊销若在建工程作为经营性资产考虑，其后期投入，在预测资本性支出时也应考虑关注在预测期内资本性支出均大于年度折旧摊销的情况资本性支出应与收入预测趋势匹配,58,国资评估报告要求及常见问题,营运资金增量的预测永续期的营运资金增量必须为0折现率在计算CAPM及WACC时采用的DE比必须一致所得税率如果在预测年度有变化，必须预测不同的折现率例：“一个煤矿企业主要资产为矿权和固定资产，整体收益法折现率（WACC）取13.2%，矿权折现率取8.43%”，这样的折现率合理吗,59,国资评估报告要求及常见问题,收益年限通常情况下，应根据法律法规、合同约定、以及自然条件约束等相关因素，确定受益年限。常见的几种情况：对于正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营因素，这样的企业收益年限通常采用“永续”方式；对于在章程中明确约定了经营期限的企业，特别是外商投资企业，应根据章程的约定的经营期限进行预测，并保持收益年限与经营期限的一致性，但应注意在经营期末价值的确定，若章程中经营期限届满，一方退出，另一方将继续经营的，应注意分析经济行为，保证经济行为及评估目的与收益期限具有一致性和匹配性；,60,国资评估报告要求及常见问题,资源要素限制下的企业，收益年期通常考虑资源要素的使用情况。比如矿山企业，根据保有的矿产资源储量和确定的生产规模，估算的矿山开采年限通常可以作为企业收益年限，但有依据表明企业在矿产开采时生产勘探能够增加资源储量，收益年限可以考虑延长。再如房地产企业，如果企业没有新增土地储备的计划，通常考虑按照现有土地开发周期的收益年限。-对于在可预见的未来存在影响企业持续经营的状况时，处于谨慎原则应在收益年限做特殊考虑，结合经济行为和评估目的一并审慎分析确定。,61,国资评估报告要求及常见问题,预测期如果目前被评估企业正在享受某些税收优惠，通常应当预测到税收优惠期结束，企业按正常税率缴税，预测收益具有代表性为止；对于具有周期性波动的企业，预测期应当包括一个完整的周期，以便据此估算预测期后的收益情况；对于迅速成长或刚经历重大变动的企业，应当预测到企业经营相对稳定，预测收益具有代表性为止；,62,国资评估报告要求及常见问题,溢余资产、非经营性资产及负债企业基准日流动资产及流动负债里的所有科目，要么纳入营运资金预测，要么作为溢余资产、非经营性资产（负债）。非流动资产（负债）中的固定资产清理、递延所得税资产（负债）等理论上都应作为非经营性资产考虑部分非流动资产考虑了折旧摊销，又作为非经营性资产加回（例如投资性房地产等）将在建工程纳入非经营性资产的，需要有合理性解释说明中需列明非经营性资产的描述、计算过程,63,国资评估报告要求及常见问题,收益法表格测算格式可参照企业的内部管理报表，在设计测算表格时注意行业和企业的特殊性，要突出企业的特点，确保未来预测期间的适用性和反应企业的获利模式，与企业经营模式匹配。,64,国资评估报告要求及常见问题,未进行应有的职业判断，简单按账面值列示对企业一些复杂的资产，企业不能提供相关资料和证明时，以账面值列示代替评估值，而不进行注册评估师应有的职业判断。仅对被评估企业的经营性资产进行评估，非经营性资产按账面值列示，但评估结果汇总表中又包含非经营性资产，导致评估结果含义不清晰。如：此次申报评估的资产中，存在一些非主业资产（如XX办事处房屋、XX铺面房、生态园宾馆等），评估按账面价值列示。,65,三、国有资产评估报告常见问题,国资评估报告要求及常见问题,重大事项披露 在报告审核中经常发现重大事项披露代替根据评估准则应执行的评估程序，例如：发现客户的会计报表有差错而不进行调整客户无权属证明文件不用替代程序进行调查核实客户要求不到评估现场时也只进行披露,66,国资评估报告要求及常见问题,67,期后事项 对评估基准日后，评估范围发生重大变化而不对评估基准日进行调整对评估基准日后，出具评估评估报告前依据的评估标准发生的重大变化不进行必要披露或调整,国资评估报告要求及常见问题,低级错误描述前后不一致涉及到数值的低级错误,68,国资评估报告要求及常见问题,69,总结,袁辉,谢谢大家!,