天弘东兴精选定增1号资产管理计划资管合同.doc

合同编号：THDXZH201601没有投顾协议。但是资管协议预计有150套以上，每套就按顺序编号如下，OK否？THZH2016319-001，THZH2016319-002陈鹏 Derek CHEN天弘基金管理有限公司 资本运作部地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座20层邮编：100045手机：13689589346电话：010-8357 1837传真：010-8357 1800邮箱：chenp 本邮件及其附件仅向收件人发送。若邮件内容含有保密信息，收件人不得以任何方式披露、泄露本邮件或本邮件中的任何信息。如您误收本邮件，请立即通知发件人并删除本邮件。谢谢！发件人: 黄泥 发送时间: 2016年1月19日 15:38收件人: 陈鹏抄送: 史明慧主题: 定增宝编号鹏哥，好，大树定增宝资管合同：THZH2016319-001投顾协议自行往下排序例如：THZH2016319-002祝好黄泥 天弘东兴精选定增1号资产管理计划资产管理合同资产管理人：天弘基金管理有限公司资产托管人：招商银行股份有限公司北京分行风险承诺函应增加投资建议的说明回复：已添加本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知资产管理人或销售机构。本人/本机构承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，资产管理合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。资产管理人并不承诺保证委托人本金不受损失，极端情况下，委托人可能遭受全部的投资损失。本人/本机构同意，本资产管理计划主要投资于定向增发的限售股票及其他具有良好流动性的金融工具。尽管资产管理人已依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用计划财产，但仍可能因投资该类资产而产生信用风险、违约风险、操作风险、管理风险、本资产管理计划投资对象特定自有风险及保管人风险等，从而可能对计划资金和收益产生影响。投资者承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，投资者应在充分了解该投资标的的投资风险并确认自身可以承担上述风险的前提下参与本计划。投资者认可，该投资标的的投资风险与资产管理人和资产托管人无关，由投资者自行承担。本合同已经中国证监会备案，但中国证监会的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。在存续期期间，本人/本机构指定并授权东兴证券股份有限公司向资产管理人提供投资建议进行投资管理，本人/本机构指定并授权东兴证券股份有限公司向资产管理人提供投资建议进行投资管理，承诺在投资建议符合法律法规及合同约定的前提下产生的一切投资风险与资产管理人及资产托管人无关。本人/本机构承诺不与定向增发股票发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形。本人/本单位已经阅读风险提示并完全理解上述内容，充分了解并自愿承担本资产管理计划的风险。投资人签字或盖章2016年 月 日目录一、前言3二、释义3三、声明与承诺5四、合同当事人6五、资产管理计划的基本情况7六、资产管理计划份额的初始销售8七、资产管理计划的备案10八、资产管理计划的参与和退出11九、当事人及权利义务12十、资产管理计划份额的登记16十一、资产管理计划的投资17十二、投资经理的指定与变更21十三、资产管理计划的财产21十四、划款指令的发送、确认与执行22十五、交易及清算交收安排26十六、越权交易28十七、资产管理计划财产的估值和会计核算30十八、资产管理计划的费用与税收34十九、资产管理计划的收益分配36二十、报告义务37二十一、风险揭示39二十二、资产管理合同的变更、终止40二十三、清算程序41二十四、违约责任44二十五、法律适用和争议的处理45二十六、资产管理合同的效力45二十七、其他事项46一、前言订立本合同的目的、依据和原则1. 订立本资产管理合同（以下或简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定多个客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。2. 订立本资产管理合同的依据是中华人民共和国证券投资基金法（以下简称“基金法”）、基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法（以下简称“试点办法”）、基金管理公司特定多个客户资产管理合同内容与格式准则（以下简称）“准则”和其他有关规定。3. 订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。资产委托人自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。在本合同存续期间，资产委托人自全部退出资产管理计划之日起，该资产委托人不再是资产管理计划的投资人和资产管理合同的当事人。本合同按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求提请备案，但中国证监会接受本合同草案的备案并不表明其对资产管理计划的价值和收益做出实质性判断或保证，也不表明投资于资产管理计划没有风险。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1. 本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的天弘东兴精选定增1号资产管理计划资产管理合同及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。2. 资产委托人：指签订本合同，委托投资单个资产管理计划初始金额不低于100万元人民币，且能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。3. 资产管理人：指天弘基金管理有限公司。4. 资产托管人：指招商银行股份有限公司北京分行。5. 注册登记机构：指资产管理人或其委托的经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的机构。6. 资产管理计划：指按照本合同的约定设立，为资产委托人的利益，将特定多个资产委托人交付的资金或证券进行集中管理、运用或处分，进行证券投资活动的集合资产管理安排。7. 投资说明书：指天弘东兴精选定增1号资产管理计划投资说明书，内容包括资产管理计划概况、资产管理合同的主要内容、资产管理人与资产托管人概况、投资风险揭示、初始销售期间、中国证监会规定的其他事项等。8. 工作日：资产管理人和资产托管人均办理相关业务的营业日。9. 交易日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。10. 开放日：委托人可以办理参与或退出业务的日期。开放期的具体日期以管理人公告为准。11. T日：指办理本资产管理计划业务申请的工作日。12. T+n日（n指任意正整数）：指T日后的第n个工作日。13. 天：指自然日。14. 证券账户：根据中国证监会有关规定和中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）等相关机构的有关业务规则，由资产托管人为委托财产在中登公司上海分公司、深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司及银行间市场清算所股份有限公司开立的有关账户及其他证券类账户。15. 资金账户：指资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立的专门用于清算交收的银行账户。16. 资产管理计划财产、委托财产：指资产委托人拥有合法处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的作为本合同标的的财产。17. 计划资产总值：指本资产管理计划资产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。18. 计划资产净值：指本资产管理计划资产总值减去负债后的价值。19. 计划份额净值：指计算日资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额总数所得的数值。20. 资产管理计划资产估值：指计算、评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定本资产管理计划资产净值和份额净值的过程。21. 初始销售期间：指资产管理合同及投资说明书中载明，并经中国证监会核准的计划初始销售期限，自计划份额发售之日起最长不超过1个月。22. 存续期：指计划成立并存续的期间，本资产管理计划存续期为24个月，可按本合同约定提前终止或展期。23. 认购：指在资产管理计划初始销售期间，资产委托人按照本合同的约定购买本计划份额的行为。24. 参与：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定参与本计划份额的行为。25. 退出：指在资产管理计划开放日，资产委托人按照本合同的规定退出本计划份额的行为。26. 违约退出：指资产委托人在非合同约定的退出开放日退出资产管理计划的行为。27. 代理销售机构：指符合中国证监会规定的条件，取得基金销售资格并接受资产管理人委托，代为办理本计划认购、参与、退出等业务的机构。28. 元：中国法定货币人民币，单位“元”。29. 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，且在本合同当事人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规变化、突发停电或其他突发事件、证券交易所非正常暂停或停止交易等。三、声明与承诺（一）资产委托人声明委托财产为其拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托资产管理人和资产托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑；资产委托人声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合其业务决策程序的要求；资产委托人承诺其向资产管理人或销售机构（直销或代销，下同）提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人或销售机构。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。委托人承诺不与定向增发股票发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或间接参与本次发行认购的情形。（二）资产管理人保证已在签订本合同前充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。资产管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，除保本资产管理计划外，不保证资产管理计划一定盈利，也不保证最低收益。（三）资产托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，并履行本合同约定的其他义务。四、合同当事人管理人机构名称：天弘基金管理有限公司住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号办公地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座20层邮政编码：100045联系电话：010-83571960托管人名称：招商银行股份有限公司北京分行住址： 北京市西城区复兴门内大街156号通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街156号负责人： 王庆彬联系人： 崔谊楠联系电话：010-66428824天弘东兴精选定增1号资产管理计划开设的资金账户信息如下：账户户名：账号：开户行：大额支付行号：本计划的募集账户信息为：账户户名：天弘基金管理有限公司账号：开户行：浦发银行天津科技支行大额支付行号：310110000249五、资产管理计划的基本情况（一）资产管理计划的名称天弘东兴精选定增1号资产管理计划（二）资产管理计划的类别一对多平层定向增发专户（三）资产管理计划的运作方式封闭式（四）资产管理计划的投资目标在有效控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。（五）资产管理计划的存续期限本资产管理计划的存续期为24个月，自本资产管理计划成立之日开始至24个月后的对应月对应日（如遇法定节假日则顺延至下一个工作日）止，满18个月之后，若本计划所投资定向增发标的全部变现完毕，则管理人可提前终止本计划，同时需通知资产委托人、资产托管人。本资产管理计划存续期满后，经所有委托人、管理人、托管人一致同意，可以展期。自本计划成立起第11个月开始，本计划不得再投资于定向增发项目。（六）资产管理计划的初始资产规模限制本资产管理计划成立时委托财产的初始资产净值不得低于3000万元人民币，且不得超过50亿元人民币，但中国证监会另有规定的除外。（七）资产管理计划份额的初始销售面值人民币1.000元。（八）目标规模资产管理计划成立时的规模预计不少于30,000,000元（以资产管理计划成立时的实际募集资金金额为准。（九）其他资产管理计划应当设定为均等份额。除资产管理合同另有约定外，每份计划份额具有同等的合法权益。六、资产管理计划份额的初始销售（一）资产管理计划份额的初始销售期间、销售方式、销售对象及初始销售规模1. 初始销售期间本资产管理计划的初始销售期间自计划份额发售之日起最长不超过1个月，具体时间由资产管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，并在投资说明书中披露。2. 销售方式本资产管理计划通过资产管理人的直销网点及销售机构进行销售。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的投资说明书为准。3. 销售对象能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他特定客户。4. 初始销售规模本资产管理计划的规模为不低于3000万人民币整（具体以实际认购金额为准，不含认购资金在募集期产生的利息，下同）。（二）资产管理计划份额的认购和持有限额认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币（不含认购费用），并可多次认购。级差是否是业务所需，如无特殊约定，是否可不设置级差？回复：已删除（三）资产管理计划份额的认购费用本计划不收取认购费。（四）初始销售期间的认购程序1. 资产管理人委托销售机构进行销售的，由销售机构代为完成投资者尽职调查工作，并将相关资料提供给资产管理人。2. 认购程序。资产委托人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以各销售机构的具体规定为准。3. 认购申请的确认。销售机构受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且资产管理合同生效为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。认购申请一经受理，不得撤销。本计划的委托人不得少于2人，且不得超过200人。如果委托人数量超过200人，则按照“时间优先、金额优先”的原则进行确认。时间优先、金额优先原则首先按照客户申请时间判断，先到先得；在时间相同情况下，则金额优先，即金额大的优先确认成功。申请是否有效应以注册登记机构的确认并且以电子数据为准。投资者应在本合同生效后到各销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。（五）初始销售期间客户资金的管理资产管理人应当将资产管理计划初始销售期间客户的资金存入专门账户，在资产管理计划初始销售行为结束前，任何机构和个人不得动用。（六）拒绝认购出现以下情形之一，管理人可以拒绝委托人的认购：1、本计划认购人数达到上限；2、不可抗力的原因导致本计划无法正常运作；3、法律、法规规定或中国证监会认定的其他情形。如果委托人的认购被拒绝，资产管理人将被拒绝的认购款项本金退还给资产委托人。七、资产管理计划的备案（一）资产管理计划备案的条件本资产管理计划初始销售期限届满，符合下列条件的，资产管理人应当按照规定办理验资和资产管理计划备案手续。资产管理计划委托人人数至少2人且不超过200人，资产管理计划的初始资产合计不低于3000万元人民币且不超过50亿元人民币，中国证监会另有规定的除外。（二）资产管理计划的备案初始销售期限届满，符合资产管理计划备案条件的，资产管理人应当自初始销售期限届满之日起10日内聘请法定验资机构验资，自收到验资报告之日起10日内，向中国证监会提交验资报告及客户资料表，办理相关备案手续。客户资料表应包括委托人名称、委托人身份证明文件号码、通讯地址、联系电话、参与资产管理计划的金额和其他信息。自中国证监会书面确认之日起，资产管理计划备案手续办理完毕，资产管理合同生效。资产委托人的认购参与款项（不含认购费用）加计其在初始销售期形成的利息将折算为资产管理计划份额归资产委托人所有，其中利息转份额的具体数额以注册登记机构的记录为准。（三）资产管理计划销售失败的处理方式资产管理计划销售期限届满，不能满足上述条件的，资产管理人应当：1. 以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。2. 在资产管理计划销售期限届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。八、资产管理计划的参与和退出（一）参与和退出场所本资产管理计划参与和退出场所为资产管理人及销售机构的营业场所，或按销售机构提供的其他方式办理参与和退出。具体销售机构名单、联系方式以本资产管理计划的投资说明书为准。（二）参与和退出的开放日和时间本资产管理计划存续期间封闭运作，不开放参与和退出，不接受违约退出。如果本资产管理计划合同变更、展期或者其他管理人认为需要开放参与和退出或追加和提取资金的情形时，管理人有权设置并公告。若中国证监会有新的规定，或出现新的证券交易市场、证券交易所交易时间变更或其他特殊情况，资产管理人有权视情况对开放日及开放时间进行相应的调整并告知资产委托人。资产管理人以合理方式发布公告即视为履行了告知义务。公告网站：（三） 退出的方式、价格及程序等资产委托人办理退出业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。（五）退出的费用：无（六）非交易过户的认定及处理方式1、资产管理人及注册登记机构只受理继承、司法强制执行和经注册登记机构认可的其他情况下的非交易过户。其中：“继承”是指资产委托人死亡，其持有的计划份额由其合法的继承人继承。“司法强制执行”是指司法机构依据生效司法文书将资产委托人持有的计划份额强制划转给其他自然人、法人、社会团体或其他组织的情形。2、办理非交易过户业务必须提供注册登记机构规定的相关资料。符合条件的非交易过户申请自申请受理日起2个月内办理；申请人按注册登记机构规定的标准缴纳过户费用。九、当事人及权利义务（一）资产委托人1. 资产委托人概况签署本合同且合同正式生效的投资者即为本合同的资产委托人。资产委托人的详细情况在合同签署页列示。2. 资产委托人的权利（1）分享资产管理计划财产收益。（2）参与分配清算后的剩余资产管理计划财产。（3）按照本合同的约定参与和退出资产管理计划。（4）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。（5）按照本合同约定的时间和方式获得资产管理计划的运作信息资料。（6）资产管理计划设定为均等份额，除资产管理合同另有约定外，资产委托人持有的同类每份计划份额具有同等的合法权益。（7）资产委托人东兴证券股份有限公司有权向资产管理人发送投资建议。（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3. 资产委托人的义务（1）遵守本合同。（2）交纳购买资产管理计划份额的款项及规定的费用。（3）在持有的资产管理计划份额范围内，承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。（4）及时、全面、准确地向资产管理人告知其投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况。（5）向资产管理人或销售机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合资产管理人或其销售机构就资产委托人风险承受能力、反洗钱等事项进行的尽职调查。（6）不得违反本合同的规定干涉资产管理人的投资行为。（7）不得从事任何有损资产管理计划及其投资人、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。（8）按照本合同的约定承担资产管理费、托管费以及因资产管理计划财产运作产生的其他费用。（9）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（二）资产管理人1. 资产管理人概况名称：天弘基金管理有限公司住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号联系地址：北京市西城区月坛北街2号月坛大厦20层联系人：麻广田联系电话：010-83571960传真：010-835718002. 资产管理人的权利（1）按照本合同的约定，根据资产委托人东兴证券股份有限公司发送的投资建议管理和运用资产管理计划财产。委托人自主管理，不是管理人主动管理回复：此处应当属于标准化条款，主要为了强调委托财产的独立性此为主动管理条款，同时当事人权利义务章节需要增加委托人出具投资建议条款回复：已修改（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人报酬。（3）依照有关规定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人；对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会。（5）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售资产管理计划，制定和调整有关资产管理计划销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督。（6）自行担任或者委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构担任资产管理计划份额的注册登记机构，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查。（7）资产管理人有权根据市场情况对本资产管理计划的总规模、单个资产委托人首次参与金额、每次参与金额及持有的本计划总金额限制进行调整。（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3. 资产管理人的义务（1）办理资产管理计划的备案手续。（2）自本合同生效之日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用资产管理计划财产。（3）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。（4）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资。（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。（6）办理或者委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理资产管理计划份额的登记事宜。（7）按照本合同的约定接受资产委托人和资产托管人的监督。（8）根据试点办法和本合同的规定，编制并向资产委托人报送资产管理计划财产的投资报告，对报告期内资产管理计划财产的投资运作等情况做出说明。（9）根据试点办法和本合同的规定，编制特定资产管理业务季度及年度报告，并向中国证监会备案。（10）计算并按照本合同的约定向资产委托人报告资产管理计划份额净值。（11）进行资产管理计划会计核算。（12）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外。（13）保存资产管理计划资产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其他相关资料。（14）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。（15）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。（三）资产托管人1. 资产托管人概况名称：招商银行股份有限公司北京分行住址： 北京市西城区复兴门内大街156号通讯地址： 北京市西城区复兴门内大街156号负责人： 王庆彬联系人： 崔谊楠联系电话：010-664288242. 资产托管人的权利（1）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。（2）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告中国证监会并采取必要措施。（3）按照本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。（4）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3. 资产托管人的义务（1）安全保管资产管理计划财产。（2）设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责财产托管事宜。（3）对所托管的不同资产管理计划财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。（4）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。（5）按规定开设和注销资产管理计划的资金账户、证券账户等投资所需账户。（6）复核资产管理计划份额净值。（7）复核资产管理人编制的资产管理计划财产的投资报告，并出具书面意见。（8）编制资产管理计划的年度托管报告，并向中国证监会备案。（9）按照本合同的约定，根据资产管理人的指令，及时办理清算、交割事宜。（10）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存资产管理计划资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料。（11）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。（12）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露。（13）根据法律法规及本合同的规定监督资产管理人的投资运作，资产托管人发现资产管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并及时报告中国证监会；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并及时报告中国证监会。（14）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。十、资产管理计划份额的登记（一）本资产管理计划份额的注册登记业务指本资产管理计划的登记、存管、清算和交收业务，具体内容包括资产委托人账户管理、份额注册登记、清算及交易确认、收益分配、建立并保管资产管理计划客户资料表等。（二）本资产管理计划的注册登记业务由资产管理人或资产管理人委托经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构办理。资产管理人委托经中国证监会认定可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构代为办理本资产管理计划注册登记业务的，应当与有关机构签订委托代理协议，并列明代为办理资产管理计划份额登记机构的权限和职责。（三）注册登记机构履行如下职责：1. 建立和保管资产委托人账户资料、交易资料、资产管理计划客户资料表等，并将客户资料表提供给资产管理人。2. 配备足够的专业人员办理本资产管理计划的注册登记业务。3. 严格按照法律法规和本资产管理合同规定的条件办理本资产管理计划的注册登记业务。4. 严格按照法律法规和本资产管理合同规定计算业绩报酬（如有），并提供交易信息和计算过程明细给资产管理人。5. 接受资产管理人的监督。6. 保持资产管理计划客户资料表及相关的参与和退出等业务记录15年以上。7. 对资产委托人的账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对资产委托人或资产管理计划带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但法律法规或监管机构另有规定的除外。8. 按本资产管理计划合同，为资产委托人提供资产管理计划收益分配等其他必要的服务。9. 在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则。10. 法律法规规定的其他职责。（四）注册登记机构履行上述职责后，有权取得注册登记费。十一、资产管理计划的投资（一）投资目标在有效控制风险的前提下，追求委托财产的稳健增值。（二）投资范围本资产管理计划投资于非公开发行A股等金融工具，包括：1. 国内依法发行上市公司定向增发的限售股票，本资产管理计划持有定增股票不得超出上市公司非公开发行股票前总股本的5%，不得超过该次非公开发行股票数量总额的20%请删除。回复：此处为委托人东兴证券的风控条件，不能删除。在实际操作中由业务团队负责把控。投资规模占资产净值的0-100%。2. 现金管理类金融工具：包括货币市场工具、银行存款（包括但不限于银行活期存款、银行定期存款、协议存款、同业存款等各类存款）、货币基金等，规模占资产净值的0-100%。3. 法律、法规或中国证监会允许基金管理公司特定客户资产管理业务投资的其他金融工具。委托人在此不可撤销的承诺，委托人认可管理人按照投资范围进行投资，由此带来的任何投资风险或因投资造成的损失，由委托人自行承担，与管理人无关，但因管理人未按照投资范围进行投资而造成的损失除外。（三）投资策略1. 定向增发投资策略资产管理人充分利用自身研究平台，深入分析拟非公开发行股票上市公司的静态价值，包括分析上市公司所处行业的发展阶段、行业地位、行业集中度、政策扶持情况、盈利模式等。具体采用“自上而下”与“自下而上”相结合的分析方法，分析上市公司的股价对宏观经济、政策导向、行业升级的敏感程度，以及上市公司自身成本结构、经营目标、激励情况等影响因素。结合资金面、技术面的分析，从拟非公开发行股票的上市公司中，筛选出价值性和成长性居前的股票标的，作为重点关注对象。重点关注对象包括汽车整车及核心零部件产业、高端装备制造业、节能环保、互联网、互联网金融，消费升级及大健康主题等的相关行业上市公司。以及其他处于景气周期向上，成长性确定的成长型上市公司；拐点向上的困境反转型上市公司以及低估值有安全边界的上市公司；锁定重点关注对象后，资产管理人会对上市公司拟定向增发的价格和时间进行评估，并积极与上市公司及主承销商沟通，了解募投项目的进展情况和前景等因素，对定向增发价格的安全性和收益性进行评估。获得非公开发行股票配售后，资产管理人将继续跟踪上市公司的动向，在临近限售期结束时，制订变现方案，限售期结束后尽快以较优价值将配售股票变现，兑现收益。（四）投资限制本资产管理计划财产的投资组合应遵循以下限制：1. 符合本合同约定的投资范围和投资限制。2. 本计划不主动在二级市场买入股票、权证等权益类资产。同时，不得投资于除所参与的定增股票外的其他股票。3. 投资于一家上市公司定向增发限售股，原则上满足资产管理人持有该上市公司增发完成前总股本的5%,控制权最低持股比例过于模糊，无法定量监控，请删除。回复：烦请委托人关注一下此处，不超过5%应该就包含了这句话，是否可以删除？不得超过该次非公开发行股票数量总额的20%。每次定增股票数量数据无法抓取，无法监控请删除。回复：此条为委托人东兴证券的要求，监控由业务团队在报价时控制。4. 不得投资于ST、*ST、SST、S*ST股票。5. 不得投资于权证等权益类资产。6. 不得将本资产管理计划所持有的标的进行质押融资。7. 不得投资于锁定期结束日在本合同到期日之后的非公开定向增发股票。8. 法律法规、中国证监会以及本合同规定的其他投资限制。由于包括但不限于证券市场波动、上市公司合并、组合规模变动等资产管理人之外的原因导致的投资比例不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策，为被动超标。发生上述情形时，资产管理人应在发生不符合法律法规或投资政策之日起的10个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。资产托管人对投资限制的监督以“十六、越权交易”约定为准。（五）定增标的禁入原则1. 不介入上市时间不足2年的上市公司非公开发行股票；2. 不介入被列为风险警示股票或退市整理的股票（如*ST、ST、S、S*ST、SST类股票）、已经停牌的股票；3. 不介入最近一期财务数据经营性亏损或扣非后净利润为负或本年度预亏的股票；连续2年营业收入或营业利润或利润下滑幅度超过30%的股票；4. 不介入近期公布的年报中被审计机构出具“保留意见”、“否定意见”、“无法表示意见”等非标准审计意见的股票；5. 不介入近半年被证监会调查，或者面临行政、刑事处罚的股票；6. 不介入存在减持预期并可能对股价造成较大影响的股票；7. 不介入最近1年内上市公司及或其董事、监事、高级管理人员，受到过交易所通报批评、公开谴责或者证监会处罚的上市公司股票；8. 不介入近期有重大负面消息的股票；9. 不介入A股流通股本少于5000万股的上市公司股票，流通市值低于15亿元的上市公司股票；10. 不介入TTM市盈率100的股票，或市盈率TTM高于同行业上市公司平均值2倍的股票，同行业是指wind四级行业或申银万国三级行业分类；11. 不介入煤炭、焦炭、钢铁、煤化工、水泥、造纸、平板玻璃、化工、化纤、纺织、电解铝、光伏等产能过剩行业；无法监控请删除。回复：此处为东兴证券的要求，建议加上管理人免监控的免责条款规避。资产管理人和资产托管人对“（五）定增标的禁入原则”不予监控。（六）委托财产投资于证券所产生的权利的行使资产委托人选择授权资产管理人行使委托财产投资于证券所产生的相关权利，资产管理人应履行谨慎勤勉的义务，并遵守如下原则1、不谋求对上市公司的控股，不参与所投资上市公司的经营管理