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新三板对外投资管理制度XXX股份有限公司 对外投资管理制度 二零一五年十月 目 录 第一章 总 则 . 1 第二章 对外投资的组织 . 2 第三章 对外投资方式 . 2 第四章 对外投资的审批 . 4 第五章 短期投资管理 . 6 第六章 长期投资管理 . 7 第七章 重大事项报告及信息披露 . 9 第八章 附 则 . 10 XXX股份有限公司对外投资管理制度 第一章 总 则 第一条 目的 为规范XXX股份有限公司对外投资活动，提高资金运作效率，保证资金运营的安全性、收益性，实现对外投资回报最大化，根据公司法、公司章程和国家相关法律法规的要求，制定本办法。 第二条 对外投资定义 本办法所指的对外投资，是公司根据国家法律、法规规定，为获得投资收益，或者为谋求其他利益，将公司货币资金、有价证券，房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产以及其他资本形式，让渡给公司外其它法人、自然人而获得另一项资产的行为，包括股权投资和债权投资，其行为表现为投资兴办经济实体、增资扩股、股权转让、委托贷款、购买股票或债券等。 第三条 对外投资主体 公司是唯一的对外投资主体，根据公司法等有关法规以其出资额承担有限责任。 第四条 投资的目的 有效地利用闲置资金或其他资产，进行适度的资本扩张，获取较好收益，确保资产保值增值。 第五条 对外投资管理原则 公司的对外投资实行集中决策、统一管理、加强监管、突出效益的原则。通过对外投资的集中管理，落实出资者和经营者的责任，加强出资者的监督力度，强化公司的核心产业和主导产品, 实现公司的战略目标，确保公司整体效益最大。 必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 必须符合公司的发展战略； 必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展； 第 1 页 XXX股份有限公司对外投资管理制度 必须坚持效益原则，原则上长期投资收益率不应低于公司的净资产收益率。 第六条 适用范围 本办法只适用于XXX公司的对外投资行为，XXX公司所属控股子公司的对外投资参照该子公司的章程办理，XXX公司所属参股公司的对外投资行为遵照该参股公司的公司章程规定办理。 第二章 对外投资的组织 第七条 公司对外投资管理实行在股东大会、董事会领导下的集中统一的管理体制，公司所有对外投资均需股东大会或经股东大会授权的董事会审查批准。 第八条 总经理是公司对外投资实施的主要责任人，主要负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及时对投资做出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司建立项目实施小组的管理机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。 第九条 财务部负责对外投资的财务管理工作。负责将公司对外投资预算纳入公司整体经营预算体系，并负责办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户、出资证明文件管理等工作。 第三章 对外投资方式 第十条 对外投资应以公司的发展战略为出发点和依据，在战略的框架内筛选项目，并依据战略目标对对外投资实施进行管理，适时根据战略的调整而变动。 第十一条 对外投资方式 公司的对外投资采取以直接投资为主，间接投资为辅的方式，包括以股第 2 页 XXX股份有限公司对外投资管理制度 权、资产形式进行的对外合资成立公司、兼并收购，以及债券投资、股票投资等形式。 短期投资一般包括购买国债、企业债券、金融债券以及股票等。 长期投资一般包括： 1 2 3 4 出资与公司外部企业及其他经济组织成立合资法人实体； 与境外公司、企业和其他经济组织开办合资、合作项目； 以参股的形式参与其他法人实体的生产经营。 并购 第十二条 直接对外投资项目应按现代企业制度采用有限责任公司或股份有限公司形式，一般不实行全资方式。对符合公司发展战略的对外投资项目一般要处于控股或相对控股地位。对于其它投资项目，可以采取控股或参股方式。 第十三条 公司累计对外投资总额不得超过公司净资产的50。对外投资必须列入公司预算中。 第十四条 以非货币性资产对外投资时，应聘请社会中介机构对有关资产进行价值重估，以评估结果作为计价基础，确认投资价值。 第 3 页 XXX股份有限公司对外投资管理制度 第四章 对外投资的审批 第十五条 对外投资项目的审批程序 公司对对外投资实行初步审核、专家评议、集体决策、授权签批的审批程序。 公司所属全资子公司、控股公司均可提出对外投资项目，报公司董事会备选。 对于初步审核及通过专家评议会通过的项目，可正式立项，由总经理组织项目提出单位、专家拟定对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料，报董事会或股东大会最后审批。 第十六条 对外投资项目评估与审查时，应坚持公正、客观、科学的原则，通过认真的调查研究，运用科学的评估审查方法，开展工作。 第十七条 投资项目评审的依据 国家产业政策、外贸、科技、金融、财政和税收、 *等相关政策法规； 国家有关评估、评价、论证的规定、办法及参数； 公司有关业务管理规定和办法。 第十八条 对外投资项目所涉及的项目与资产评估，可由董事会聘请国内外相关评估机构办理。 第十九条 对于大型对外投资项目，应评审下列内容： 市场与规模分析。市场范围、供需状况、产品竞争能力和发展趋势的分析、行业发展的前景、项目经济规模分析； 生产条件评审。投资项目所涉及单位的建设条件和建成投产后的生产条件，包括资金、资源等资料是否清楚，厂址选择是否合理，交通运输、配套设施、环境保护措施，以及生产管理团队情况等； 技术评审。对投资项目所涉及采用的工艺、技术、设备的先进性、适用性、安全可靠性和经济合理性，以及技术管理团队进行综合的分析和评第 4 页 XXX股份有限公司对外投资管理制度 价； 财务效益评审。对投资项目所涉及单位的财务状况、综合还款能力、项目的盈利能力、清偿能力以及财务管理团队做出评价。包括项目的现金流量，产品的成本、折旧、销售收入、税金、利润等各项财务指标，资产负债状况、投资回报率、贷款偿还期、 *流量等； 管理、技术团队的评审。包括管理、技术人员的学历、资格、能力、工作经历、资信情况； 第二十条 对外投资项目审批所需文件与材料 根据投资所涉及的范围，每一对外投资项目都须具有以下相应文件与材料，包括： 对外投资项目概况。 投资项目的可行性研究报告。 如投资单位为公司所属控股公司，应有该公司近三年的资产负债表和损益表。 与其他股东方的合作协议，及其他股东方概况，如是外资或私人资本，至少要包括对方的资信情况、出资比例、利润分配形式以及经营方式。 如属增资扩股，需提供被投资企业的营业执照和近三年财务报表，利润分配状况及有关资信概况。 相关部门对该项目的讨论会议纪录，包括日期、人员、不同观点及结论意见。 第二十一条 投资项目审批的基本原则 符合国家产业政策。 符合公司发展战略和投资方向。 投资项目的预计收益率不低于公司前次经审计的净资产收益率。 有规避风险的预案。 与企业投资能力相适应，投资总额不超过公司净资产的50%。 上报资料齐全、真实、可靠。 第二十二条 对外投资的审批权限，按照公司章程及相关规定办理。 第 5 页 XXX股份有限公司对外投资管理制度 第二十三条 对外投资必须签订合同、协议，明确投资和被投资主体、投资方式、投资金额及比例、利润分配方式等。 第二十四条 股权投资和产业合同、协议的正本，属公司直接对外投资的，由公司行政部存档。 第二十五条 对外投资项目评审过程中，凡涉及有关企业的商业秘密、技术秘密的各种数据、资料，有关联的评审人员应当负责保密。 第五章 短期投资管理 第二十六条 公司短期投资程序 公司财务部定期编制现金流量状况表； 投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划； 依照短期投资规模大小按照职权审批该项投资计划； 第二十七条 公司财务部按照短期证券类别、数量、单价、应计利息、购进日期等项目及时登记该项投资。 第二十八条 证券保管由财务部负责，由至少两名以上人员共同控制，不得一人单独接触有价证券，证券的存入和取出必须详细记录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。 第二十九条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。 第三十条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。 第三十一条 公司财务部对每一种证券设立明细帐，每月应编制证券投资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。 第三十二条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入帐。 第三十三条 公司短期投资分别由总经理、董事会、股东大会按其职权批准处置。 第 6 页 XXX股份有限公司对外投资管理制度 第六章 长期投资管理 第三十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批投资额的基础上增加投资的活动。 第三十五条 对外长期投资程序，按照第四章有关程序办理。 第三十六条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，必须重报投资意向书和可行性研究报告。 第三十七条 对外长期投资兴办合营企业时，对合营合作方的要求。 有较好的商业信誉和经济实力； 能够提供合法的资信证明； 根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。 第三十八条 对外长期投资项目必须编制投资意向书。项目投资意向书的主要内容包括： 投资目的； 投资项目的名称； 项目的投资规模和资金来源； 投资项目的经营方式； 投资项目的效益预测； 投资的风险预测； 投资所在地的市场情况、经济政策； 投资所在地的 *管理规定及税收法律法规； 投资合作方的资信情况。 第 7 页 XXX股份有限公司对外投资管理制度 第三十九条 投资意向书报公司批准后，应委托专业设计研究机构负责编制可行性研究报告。项目可行性研究报告的主要内容包括： 总论： 1项目提出的背景，项目投资的必要性和投资的经济意义； 2项目投资可行性研究的依据和范围。 市场预测和项目投资规模： 1国内外市场需求预测； 2国内现有类似企业的生产经营情况的统计； 3项目进入市场的生产经营条件及经销渠道； 4项目进入市场的竞争能力及前景分析。 投资预算和资金的筹措： 1该项目的注册资金及该项目生产经营所需资金； 2资金的来源渠道，筹集方式及贷款的偿还办法； 3资金回收期的预测； 4现金流量计划。 项目的财务分析： 1项目前期开办费以及建设期间各年的经营性支出； 2项目运营后各年的收入、成本、利润、税金测算。可利用投资收益率、净现值、资产收益率等财务指标进行分析； 3项目敏感性分析及风险分析等。 第四十条 对外长期投资协议签定后由财务部协同相关人员办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等工作。 第四十一条 长期投资的财务管理 对外投资的财务管理由财务部负责，财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。 第四十二条 对外长期投资的转让与收回 第 8 页 XXX股份有限公司对外投资管理制度 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资； 1按照章程规定，该投资项目经营期满； 2由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产； 3由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； 4合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。 出现或发生下列情况之一时，可以转让对外长期投资： 1投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； 2投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； 3由于自身经营资金不足急需补充资金时； 4公司认为有必要的其他情形。 投资转让应严格按照公司法和公司章程有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。 第七章 重大事项报告及信息披露 第四十三条 公司对外投资应严格按照公司法及其他有关法律、法规及公司章程等的规定履行信息披露义务。 第四十四条 子公司须遵循公司信息披露管理办法。公司对子公司所有信息享有知情权。 第四十五条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间保送公司，以便董事会信息披露人及时对外披露。 第四十六条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事长、总经理和董事会秘书： 1、 2、 3、 收购和出售资产行为； 对外投资行为； 重大诉讼、仲裁事项； 第 9 页 XXX股份有限公司对外投资管理制度 4、 5、 6、 7、 8、 重要合同的订立、变更和终止； 大额银行退票； 重大经营性或非经营性亏损； 遭受重大损失； 重大行政处罚； 第八章 附 则 第四十七条 本管理办法的拟定和修改由总经理负责，经公司总经理审核后报董事会批准执行。 第四十八条 本办法由公司董事会负责解释。 第四十九条 本办法自公布之日起实施。 第 10 页