围绕母子公司管理控制的一系列问题.docx

围绕母子公司管理控制的一系列问题围绕母子公司管理控制的一系列问题 本文先介绍了母公司与子公司的定义、特点和关系以及三种重要的子公司类型，再对母子公司的“愿打与愿挨”现象进行剖析，并分析了不同类型企业集团的利益冲突来源。然后，本文详细介绍了管控模式和管控手段，并分析了对母公司控制力产生影响的主要因素。最后，本文对母子公司管控进行总体概括管控七步走。另外，本文还对母子公司管控新趋势全面风险管理进行了大致的介绍。 母公司；子公司；管理控制；管控模式；管控手段；风险管理 1 母公司与子公司 1.1 母公司与子公司的定义及内涵 根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分为母公司和子公司。子公司是与母公司相对应的法律概念。 母公司是指拥有其他公司一定数额的股份或根据协议，能够控制、支配其他公司的人事、财务、业务等事项的公司。母公司最基本的特征，不在于是否持有子公司的股份，而在于是否参与子公司业务经营。 子公司是指一定数额的股份被另一公司控制或依照协议被另一公司实际控制、支配的公司。子公司具有独立法人资格，拥有自己所有的财产，拥有自己的公司名称、章程和董事会，对外独立开展业务和承担责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。 子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并会计报表之中，但仍需对外编制个别会计报表。 1.2 母子公司之间的法律关系 母公司与子公司的一般法律关系主要有以下几个方面： 控制关系。子公司虽然是独立的法人，可以在自己的经营范围内从事各种经营活动。但是，子公司的自主性是有限的。这是因为各国公司法都普遍规定公司的权力机构是股东会，诸如公司的经营方针、投资计划、董事的选举和更换等一切事宜，都由股东会来决定。作为子公司，很明显它最大的股东应是母公司。母公司在子公司的股东会上起主导作用。因此，子公司的经营方针和投资计划实际上都是母公司决定的。母公司还因其投资所占比例大而在子公司董事会中占有多数席位。可见，子公司的股东会和董事会实际都是由母公司控制，由此产生了母公司与子公司之间的控制关系。两个公司之间只有在确实存在这种控制关系的情况下，才能成为子公司和母公司。像某些信托机构，虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 母公司与子公司之间的控制关系是基于什么产生的呢？通常认为是通过以下两种途径：一是股份控制。根据股东大会多数表决原则，拥有股份越多，越能取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司以上的股份，就必然能够对该公司实际控制。但是，随着现代公司制度的发展，公司的股权越来越趋于分散化、社会化，公司股票的所有者可达数万人以上。在这种情况下，对一家公司实行控制就无需拥有其以上的股份。只要其所有的股份可使其在董事会和股东会上发挥主导作用，即可实现控制目的。因此，有些国家对母公司所下定义为：“拥有股东会多数表决权的公司。”母公司采取股份控制子公司的方式主要有以下四种：其一，大量买进另一家公司的股份，达到实际控制所需的比例，这是实践中最常见的作法；其二，通过大量买进股份的方法使某公司的母公司成为自己的子公司，从而使该公司成为自己的孙公司；其三，通过新公司的中介，使别的公司成为自己的子公司。具体做法是先设立一家新公司，由这一新公司控制别的公司的股份，达到实际控制，从而使别的公司成为原公司的孙公司；其四，把原公司的一部分划出去，独立成为一个或数个子公司，原公司控制独立出去的公司的股份，成为母公司。 母公司控制子公司的另一途径是协议控制。协议控制是指两个公司间订立特殊的契约或支配性协议，使子公司受母公司控制。协议控制与股份控制相比要少得多。这是因为后者是以母公司对子公司的投资权利为基础，而前者则是以双方之间的合意为基础。换句话说，股份控制是以物质为基础，而协议控制是以意思表示一致，即以契约为基础。很显然，以投资权利为基础取得控制权的股份控制的有效性要高于协议控制。一旦控制关系形成，子公司在生产计划、财务安排、会计关系、人事关系等方面都要服从母公司的具体管理。 投资关系。母公司拥有子公司，除了极少数通过协议控制外，基本都是通过投资实现的。母公司与子公司间的投资关系分为两种情况。一种是子公司的资本全部由母公司投入，另一种是母公司与其他公司共同投资于子公司，但母公司投资所占比例使其可以对子公司实行实际控制。前者通常被称为全资子公司，后者被称为非全资子公司。作为全资子公司，母公司可以完全控制它的活动，而作为非全资子公司，母公司虽然可以实际控制它，但考虑到董事会中其他投资方的利益，母公司一般不会完全以自己的意志去支配子公司的活动。 财务关系。子公司是独立的法人，因此实行独立核算。但是，母公司在每一财务年度终结后，不仅要制作自己的年度财务报告，还要制作包括子公司在内的整个公司集团的年度财务报告。虽然母、子公司在财务上是相互独立的，但是作为母公司，必须使股东和其他有关人员对其自身所属的各个子公司的经营状况获得整体性的大致了解。这是因为在股东和其他有关人员眼中，母公司与子公司之间不是孤立的，而是一个整体，母公司与其下属的各子公司包括分公司，构成一个公司集团。对母公司的股东来说，他们的股份状况有时并不取决于母公司本身的经营状况，而是取决于其子公司的财务状况和发展前景。因此，母公司的股东对子公司的财务状况的关注有时是胜于对母公司的关注的。而有些子公司的信用也往往是依靠其母公司的实力来维持的。公司集团的年度财务报告与一般公司的财务报告的内容基本相同，大致包括集团的资产负债表、集团损益表和集团资产变动表等。这些帐目都是把所有子公司的相应帐目与母公司的帐目汇总而成。公司集团的财务报告必须由母公司董事会通过，并由母公司的审计员或会计监察员审核，然后与母公司自己的年度财务报告一起提交股东会。同时，还须将财务报告呈送*登记注册机关，并予以公告。但公司集团的财务报告只能用于股东、公众和*对该公司集团的经营状况的了解和掌握，而不能用作决定母公司自身事务的依据。例如，母公司不能以集团的盈利和亏损作为自己盈利分配的根据，母公司也不以自己的财产对集团债务承担责任，税务机关更不能就整个集团的营业对母公司征税。 管理关系。虽然子公司是独立的法人，在生产和经营等各方面享有自主的权利，但由于它受母公司的控制，其董事会实际上是母公司在子公司的代表，负责贯彻和执行母公司的指示和政策，从而形成了母公司与子公司这间事实上的管理与被管理关系。母公司除了自身直接进行生产经营活动外，主要负责对所属子公司的领导和管理。但是，母、子公司间的管理关系是公司集团的内部事务，法律对其并没有统一的要求和规定。采取何种形式，具体地怎样管理，完全由母公司根据集团的构成、分布、市场、经营状况等自由决定。因而，不同的公司集团，其管理关系也不相同，并且各公司集团自身的管理关系也在根据情况而随时变动，以便取得公司集团整体的最佳经营效果。根据许多大型公司集团的实际情况，母公司的管理机构一般是由董事长或总经理为核心，下设计划、财务、技术、销售、人事等职能机构所组成。公司的子公司直接隶属于董事长或总经理，并通过各职能机构对其实行各方面的具体管理，包括生产经营计划、财务政策与会计标准、人事等。这种管理有的是强制性的，如母公司下达的统一计划，各子公司必须执行，母公司直接任命子公司的管理人员等；有的则是协调性的，如划分各子公司的销售市场、协调其商品的价格、调剂资金的余缺等。为了充分发挥各子公司的经营积极性和创造性，母公司一般都注意实行分散型管理，尽量地赋予子公司以自主权，只对一些重大问题实行统一的领导。 1.3 母子公司之间的显著特点 子公司受母公司的实际控制。所谓实际控制是指母公司对子公司的一切重大事项拥有实际上的决定权，其中尤为重要的是能够决定子公司董事会的组成。在未经他人同意的情况下，母公司自己就可以通过行使权力而任命董事会的多名董事。某些信托机构虽然拥有公司的大量股份，但并不参与对公司事务的实际控制，因而不属于母公司。 母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东大会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一公司50以上的股份，就必然能够对该公司实行控制。但实际上由于股份的分散，只要拥有一定比例以上的股份，就能够获股东大会表决权的多数，即可取得控制的地位。除股份控制方式之外，通过订立某些特殊契约或协议而使某一公司处于另一公司的支配之下，也可以形成母公司、子公司的关系。 母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司处于受母公司实际控制的地位，许多方面都要受到母公司的管理，有的甚至类似母公司的分支机构，但法律上，子公司仍是具有法人地位的独立公司企业，它有自己的公司名称和公司章程，并以自己的名义进行经营活动，其财产与母公司的财产彼此独立，各有自己的资产负债表。在财产责任上，子公司和母公司也各以自己所有财产为限承担各自的财产责任，互不连带。 1.4 全资子公司与控股子公司、相对控股子公司 本文所研究的子公司主要是全资子公司和控股子公司、相对控股子公司，因此，接下来将大致介绍一下这三类子公司。 1.4.1 全资子公司 全资子公司是指只有一个法人股东的公司。也就是说，对于A、B两个公司，B公司只有一个股东A公司，即A公司拥有B公司100%的股权，那么B公司就是A公司的全资子公司。全资子公司是在中国存在的一种特殊情况，是中国在改革开放当中出现的一种特殊情况。全资子公司作为一个独资的子公司，实际上是“一人公司”，并不具备公司法人的全部条件，因而也是不规范的。 XX年x月x日公司法修订后，容许设立一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，即“一人有限责任公司”。对于全资子公司，公司法有特别规定： 注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。 公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 全资子公司的法律地位，是独立的法人，但却只有事业部制的权限。全资子公司的考核方式是利润中心责任制，所以全资子公司制实际上是一种事业部制。 1.4.2 控股子公司 控股子公司是指其公司出资或股份的50%以上被另一家公司所控制，但未达到100%。 控股子公司管理的基本原则：加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。 母公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对控股子公司指导、监督相关服务的义务。 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序；控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东大会审议；控股子公司在召开董事会、股东会时，须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项；控股子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。原则上公司推荐担任控股子公司的董事、监事、高级管理人员必须是公司的董事、监事、高级管理人员或相关专业骨干人员。控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。 1.4.3 相对控股子公司 相对控股子公司是指母公司出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的子公司。如果股权比较分散,一般要达到30%以上。 总体而言，相对控股模式更有利于发挥公司治理作用，从而能够更为有效地促使经理人员按股东利益最大化原则行事，并实现公司价值最大化。 举例来说，若处于顶点的A公司持有B公司2549%的股份，且处于第一大股东地位，则将B公司规定为A公司的相对控股子公司。在此，B公司可持有A公司的股份，但不能相应拥有母公司股东会的表决权；B公司是A公司能有效影响和制约的子公司。如果B公司股份很分散，那么A公司可成为B公司的实际控股公司，以至于掌握实际经营的控制权，包括董事长、总经理和财务经理等关键职务。 在德国，股东会对某些重大事务表决时，至少需要3/4的表决权；反过来，只需要1/4的股权就可以阻止公司决定重大事务。因此，相对控股子公司又被称为质量参股子公司。 2 愿打与愿挨 对于现存的许许多多母子公司，在这种控制与被控制的关系中，很多母子公司相处的很融洽，给人营造了一种“一个愿打，一个愿挨”的和谐氛围。这种现象的出现是有原因的，接下来我们将深入分析这个问题。 2.1 母公司设立子公司的原因 母公司之所以设立子公司，是为了由此带来的经济利益，主要体现在以下几个方面： 扩大经营规模和经营范围。公司通过把追加的投资用于收买其他小公司的股份，把这些小公司变成自己的子公司，不但可以使子公司按照母公司的发展规划进行行动，实现母公司扩大经营规模的目的，而且还可以利用子公司从事其他项目的经营和在其他地区或国家开展业务活动，使母公司的经营范围得到迅速扩大。 实现行业控制，使自己在竞争中处于优势地位。一个公司要在竞争中处于优势地位，除增加自身经济实力之外，就是要在法律许可的范围内对同一行业的其他公司实行控制，使它们服从于自己的经营规划或市场战略，防止和减少相互之间的抗争和伤损。而使其他公司成为自已的子公司则是对其实行控制的最为有效的手段。 利用子公司的独立核算和自负盈亏，分散经营风险。依照法律规定，公司应以其全部财产对自己的债务负责。如果一个母公司把原有的经营项目交给其子公司分别进行经营，而子公司作为法人又仅以其本身的财产对债务负责，那么个别子公司的经营失败就不会对母公司和其他子公司产生重大影响。此外，一些小公司往往希望成为大公司的子公司。因为母公司往往是实力强大的大公司，小公司一般无力与其抗衡、竞争。如果能成为该公司的子公司，就能得到母公司在资本、技术、原料、市场等各方面的扶助和支持，同时也可以通过母公司与其他子公司建立密切的协作关系，从而有效地提高子公司的盈利水平。因此，一些小公司情愿攀附在大公司的势力范围之内。 可持续发展。即兼顾效益最大化和长远效益最大化，实现集团可持续发展，获取长远利益。 规模经济效应。在集团公司内部形成合理的经济、技术、业务、营销等方面的专业化分工，形成投资的集中化效应、单体经济的规模化效应和业务发展的协同效应，从而降低生产成本、管理成本、内部交易成本，提高市场竞争力，创造更大的收益。 优化资本配置结构，获得资源配置效益。通过调整资本存量结构，加速资本资源向高效企业和项目流动，提高资本的流动性和增值性提高科技含量和工程创优水平。依靠集团规模和资金实力，增加科技投人并积聚科技资源和人才资源，提高企业经营的科技含量和附加值。 市场扩张能力。集团公司利用其资源优势、技术优势、品牌优势以及市场营销网络资源，将下属各子公司的产品进行集合营销，从而降低市场开拓成本和市场运营成本，提高市场的扩张能力和盈利能力。 2.2 子公司依附母公司的原因 子公司之所以依附母公司，是为了由此带来的经济利益，主要体现在以下几个方面： 享受整体利益最大化。集团公司资本控制，不能单纯以母公司或子公司利益最大化为目标，而要以母子公司整体利益最大化为最终目标。 财务协同收益。通过规模的扩大和组织结构的改变，产生税收、会计方面的收益，提高税后合并效益。 占有市场，减少竞争。靠集团优势提高企业的市场占有率，从而增强对市场的控制能力，获得更多的市场份额。 组合效应。在各公司之间实现市场要素互补和专业化分工，从而强化整体功能。 规模经济效益。通过控股提高生产经营规模，依靠规模扩大和资本增加，降低经营成本，实现最佳效益。 品牌效应。集团公司的规模化、经济实力、诚信度、品牌认知度要远远高于单个成员公司，因而可通过整合集团公司的品牌价值来提高各个子公司的市场影响能力和市场竞争力。 技术创新能力。集团公司通过在母公司设立孵化器，即在母公司成立集中的研发中心，加大资金和人力资本的投入，提高新技术、新产品的创新能力和创新速度，将新产品转移给各个子公司，从而提高集团公司整体的产品技术含量和产品质量。 2.3 对母子公司管控双方的要求 子公司既要充分行使法人财产权和企业生产经营自主权，享有法律上与母公司相同的民事权利，又要承担起集团成员企业的义务，服从集团的整体规划发展战略的要求，自觉接受母公司监管，从而确保企业集团整体发展目标的实现。 母公司既要维护出资者参与管理、选择经营者、资产收益等合法权益，对子公司行使股权性控制权和契约性支配权，从而实施有效的监控，又要在发挥母公司主导作用的同时，调动子公司的积极性和主动性。 3 不同类型企业集团的利益冲突来源分析 我们知道，在发展进程中，要母子公司长期处于 “一个愿打，一个愿挨”的和谐氛围是不容易的，它们之间或多或少存在着摩擦。究其根源，它们在发展中容易产生利益冲突。当冲突严重的时候，这种母子关系就会被打破。因此，我们有必要对不同类型企业集团的利益冲突来源进行分析。 根据集团成员之间的产权结构可将企业集团分为三类:交叉持股型企业集团、纯粹控股型企业集团和母子关系型企业集团。 交叉持股型企业集团主要是指集团是由若干核心企业共同组成,它们之间一般是通过交叉持股来形成平等合作的关系,即所谓的“强强联合型”。 纯粹控股型企业集团是指集团中存在一个核心的母公司,它只是纯粹的控股公司,自身不直接从事生产经营活动,经济收入主要来源于其所持有的子公司股份的红利和资本增值,其下属各子公司所从事的产业关联度一般不大,从而形成了相对独立的投资中心和利润中心。 母子关系型企业集团是指集团中存在一个具有核心地位的母公司,它属于混合控股公司,不仅持有子公司的股份和控制子公司的活动,其自身也直接进行实业经营,其对子公司的参股、控股往往更多的是出于其自身经营活动发展的需要。 企业集团的内部治理与其产权结构有着紧密的关系,不同的产权结构决定了集团中各利益主体的目标函数和行为方式有所不同,由此而导致的治理问题的具体表现和侧重点也有所不同,以下就不同类型的企业集团的治理问题分别予以阐述。 3.1 交叉持股型企业集团的利益冲突分析 成员企业之间的冲突。交叉持股型企业集团一般是由若干核心企业形成,因此成员企业之间的冲突主要表现为这些大企业之间的冲突。由于它们相互之间规模相当,在产业上呈互补关系,并保持长期的系列交易,因此更多的是一种平等协作的关系,较少出现相互之间的控制权和利益分配不对称的现象,并且这类集团中往往有着某种机制(如总经理会议)来协调成员企业之间的关系,所以在该类集团中成员企业之间的冲突问题不太严重。 股东之间的冲突。交叉持股型集团中往往存在着几个控股大股东,它们在几个核心企业中交叉持股,所以这方面的冲突主要表现为大股东之间的冲突。这种冲突既有可能发生在集团整体的战略经营上,也有可能发生在某个成员企业的具体经营活动中。大股东之间相互能够进行公平的抗衡和监督,不太容易出现单边侵害的现象。但这种冲突一旦发生对集团的持续合作会产生重大影响,因此一般在此集团内有一个类似于“股东协调机制”的机构,通过定期会议来达到消除矛盾、实现长期合作的目的。 股东和经理人之间的冲突。交叉持股型集团中的总控制中心一般是“股东或总经理的协调会”,而且所做出的重大战略决策都是各成员代表共同讨论的结果,所以集团总部经理人的自主决策权较少,而且其行为易于为大股东所监督,因此第一重代理问题不太严重。而在各成员企业中,一般都是由若干大股东集中持股,股权分散的情况比较少,所以成员企业经理人的行为也容易被有效监督,而且其所提出的具体要求也要通过协调会来决定是否予以实施,所以其到总部进行寻租行为的动机不强,相对也就减少了第二重的代理问题。总的来说,在交叉持股型企业集团中,由经理人所带来的两重代理问题都相对不太严重。 股东和债权人之间的冲突。在交叉持股型集团中,有一类常见的结构是财团型企业集团,即组成企业集团的核心大股东中往往有银行等金融机构。核心银行持有集团企业很大一部分股权,它们除了以债权人的身份来进行相机治理以外,还以股东的身份获取信息和实行监督,运用投票权和向集团母公司的监事会派出代表来行使其控制权,从而实现对企业的有效监督,所以股东和债权人之间的利益冲突程度并不太严重。这方面最为典型的是日本和德国企业集团中的“主银行制”。 3.2 纯粹控股型企业集团的利益冲突分析 成员公司之间的冲突。在纯粹控股型企业集团中,控股公司一般不干涉成员企业的具体经营,子公司之间往往产业不相关,相互之间的关联交易也比较少,所以此类集团中控股公司侵害子公司利益的情况比较少。但是在此类集团中,相对实行分权经营,容易导致控股公司对子公司的监管不力,子公司逃避控制和滥用控股公司的投资,所以应加强对其投资项目的监管。 股东之间的冲突。在纯粹控股型企业集团当中,股东之间的冲突主要是控股大股东和子公司中小股东之间的冲突。但是大股东获取收益的主要方式是对子公司所持股份的股利和资本增值,所以它比较关心子公司的经营绩效,这与子公司小股东的利益趋向一致,相应减少了它们之间的冲突。另一方面由于它本身不经营实业,在企图谋取私利时也缺少类似关联交易之类的实质性手段,所以在这种集团中大股东侵害子公司中小股东的情况会比较少。但是在国有资本作为控股方时,由于其收益函数的多元性,可能会利用过度分红、关系融资等方式从子公司中掠夺资源,侵害小股东的利益,这往往发生在子公司是上市公司的情况,需要加强对投资者的外部保护。 股东和经理人之间的冲突。在纯粹控股型企业集团中,作为集团总部的控股公司往往股权较为集中,能够有效监督总部经理人的代理行为,而子公司中代理问题的程度主要取决于其股权集中程度以及控股股东的监控力度。某些情况下该类集团的代理问题也取决于其资产所有制,例如在国有资产控股情况下,虽然股权较为集中,但由于资产所有人的实际缺位,对各级经理层的监管不力,仍然会导致“内部人”操纵集团经营、侵害出资人利益的现象。 股东和债权人之间的冲突。在纯粹控股型企业集团中,作为投资中心的控股公司本身不经营实业,负债经营的情况很少,所以可能与股东发生冲突的主要是子公司中的债权人。它们可能受到控股公司和子公司两个层次的侵害,因此既要防止控股公司在进行项目审批和资本预算时对高风险项目的过渡投资和对正现金流项目的投资不足,同时也要防止子公司在实际经营中对债权人的利益侵害行为。 3.3 母子关系型企业集团的利益冲突分析 成员公司之间的冲突。在母子型企业集团中,母公司一般有自己的经营实体,对子公司除了战略控制以外还要干预其具体的投资和经营行为,所以在这类集团中成员企业之间的冲突主要来自母子公司之间集权和分权的冲突。母公司利用自己的控制权,根据自己的偏好和利益导向,对子公司进行过度控制和盘剥,使用关联交易、关系融资等手段从子公司中获得资源或者在子公司之间调配投资资金、撮合贸易等,必然会侵害资源流出企业的利益,影响该公司的自有资源和后续发展等。这方面最典型的例子如:在中国的改革初期,由*“拉郎配”所形成的国有企业集团中,将许多低效和经营差的企业捆绑给优质企业,结果造成了内耗的黑洞,不但没有改善低效企业的经营业绩,反而拖垮了原来的优质企业。 股东之间的冲突。在母子型企业集团中,母公司往往由大股东独资或绝对控股,而它又在附属子公司中掌握着绝对的控制权,所以在这类集团中股东之间的冲突主要是控股大股东和子公司中小股东之间的利益冲突。最典型的是金字塔型的企业集团,位于金字塔最顶端的控股大股东往往是通过层层控股、交叉持股和双层股权制等方式,在子公司中以较少的现金流权却获得了较大的控制权。在这种情况下,当大股东具有侵害动机时,很容易通过关联交易等形式将子公司的资源转出到对控股股东有利而对小股东不利的其他地方去,这就是所谓的“隧道效应”。“隧道效应”已经被证实在东南亚等新兴市场中广泛存在。在这些市场中,企业集团往往是一些由一个或几个家族控股的金字塔结构,再加上对投资者保护不力的外部制度环境,造成了集团内部大股东对小股东利益的严重侵害。有些学者将此归为该地区集团企业绩效低下和东南亚金融危机爆发的内在根源4 。这种现象在我国上市公司中也表现得很明显,由于历史的原因,我国上市公司大多脱胎于原有的大型国有企业,股权结构较为集中,控股大股东一般为原来的集团母公司。它操纵着上市公司的经营管理,虚构财务指标,通过种种关联交易将资源从上市公司中输出,严重侵害了广大流通股股东的利益。 股东和经理人之间的冲突。在母子型企业集团中,一般来讲母公司的股权较为集中,股东对经理人的监管意愿和监管能力都较强,相应地由总部经理人所带来的代理问题也会比较少。而在其子公司中,控股母公司一般拥有较大控制权,股权较为集中,可实现对经理人的有效监督,所以子公司中的代理问题也会比较轻。但集团的资本所有制仍然会对代理问题有所影响,如果出资人的实际不到位以及对各级经理层疏于监管,仍然会在整个集团中带来严重的代理问题。 股东和债权人之间的冲突。在母子型企业集团中,母公司和子公司都要进行实业经营,都有可能发生对外负债,所以这里的股东和债权人之间的冲突既可能发生在母公司层面上也可能发生在子公司层面上。母公司中的债权人,主要需要防止母公司在实际融投资行为中对其利益的侵害。而子公司中的债权人面临的代理问题则比较复杂,除了要防止本企业在经营活动中对其的侵害行为以外,还要防止控股母公司对该子公司的利益侵害,削弱该子公司的债务偿还能力。 3.4各类型企业集团的治理问题小结 为了更好地比较不同类型企业集团中的治理问题,现将上述分析的要点列在表1 中。 从表1来看,不同类型企业集团中治理问题的表现形式和轻重程度各不相同,这与集团的产权结构有着密不可分的关系。需要指出的是,治理问题较多的集团组织形式不一定就最不可取,因为人们在选用某种具体的经济组织时,除了考虑其治理成本以外,还要考虑该组织的合作效率、当地的经济背景和法律规定,以及有关经济组织的历史变迁等因素。上述对集团治理的分析只是有助于厘清各种集团形式下治理问题的主要性质和来源,便于人们的事先选择和事后治理。 4 母子公司管控核心问题之管控模式 母子公司管控模式的确是一个复杂的体系，它涉及到三个层面的问题： 首先是狭义的管理模式的确定，即总部对下属企业的管控模式。其次是广义的管控模式，它不仅包括狭义的具体的管控模式，而且包括公司的治理结构的确定、总部及各下属公司的角色定位和职责划分、公司组织架构的具体形式选择(直线职能制、事业部制、矩阵制、子公司制)、对集团重要资源的管控方式(如对人、财、物的管控体系)以及绩效管理体系的建立。第三个层面是对与管控模式相关的一些重要外界因素的考虑，涉及到业务战略目标、人力资源管理、工作流程体系以及管理信息系统。 母子公司管理模式是建立在母子公司管理体制基础上的集团母公司对子公司的具体管理方式、形式。母子公司管理的目的就是要明确母子公司的出资关系,建立资本联结纽带,完善集团功能,规范集团成员的权利和义务,充分发挥集团的整体优势。为此,应选择适宜的、有效的母子公司管理模式。母子公司管理模式的选择受企业主要从事的行业生产经营特点、外部环境、产权控制状况等众多因素的影响。从世界范围看,各跨国公司、集团所采用的母子公司管理模式也千差万别。但是按照母子公司管理集权与分权的程度,其模式理论上可以划分为三种类型：集权管理模式、分权管理模式和统分结合管理模式。 4.1 集权管理模式 这是由集团母公司统一经营、统一核算的管理模式。集团的一切生产经营活动都要集中在母公司的统一指挥下进行,整个集团实行统一核算,子公司的供、产、销、人、财、物都由母公司统管,各子公司在财务上没有独立性,在经营管理方面没有自主权,母公司总部设立职能部门协助总经理管理各个子公司的业务工作。从行业产品性质上看,矿业、石油、电力、汽车行业采用这种类型的管理模式较多;从企业的多元化的程度来看,多元化程度越低,越容易采用集权管理模式;从企业规模上看,中小企业由于规模较小,产品相对单一,实行集权管理模式,便于统一指挥,能发挥灵活机动的优势。 案例：IBM公司是典型，力保其全球“随需应变式”战略的实施 总部从战略规划制定到实施几乎什么都管，为了保证战略的实施和目标的达成，集团的各种职能管理非常深入。如人事管理不仅负责全集团的人事制度政策的制定，而且负责管理各下属公司二级管理团队及业务骨干人员的选拔、任免在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性要很高为了保证总部能够正确决策并能应付解决各种问题，总部的职能人员的人数会很多，规模会很庞大如GE公司在XX年以前采用的就是这种管控模式，导致总部职能人员多达2000多人直到杰克·韦尔奇任CEO后才转变为战略管控模式，大大减少了总部参谋人员。这种模式可以形象地表述为“上是头脑，下是手脚”，IBM公司可以说是这方面的典型，为了保证其全球“随需应变式”战略的实施，各事业部都由总部进行集权管理，计划由总部制定、下属单位则负责保障实施。 4.2 分权管理模式 这是在集团母公司的统一领导下,实行分级经营、分级核算的管理模式。不仅母公司自主经营、独立核算,各子公司也有经营管理自主权限,也是一级内部独立核算单位。这是一种发散的管理制度,适用于一些产品种类多、经营区域广的特大型企业集团。如按照产品分权管理,一个电子产品企业集团可以组建电视机子公司、冰籍子公司、空调子公司、手机子公司等;按照集团内各部门职能分权管理,可下设供应子公司,制造子公司、销售子公司、财务子公司、后勤保障子公司等;另外还可以按照集团内各生产经营单位的区域分布,下设若干地区子公司或国外子公司等。母公司应赋予各个子公司自主经营、自负盈亏的权限。 案例：和记黄浦成为分权管理模式典范 和记黄浦集团总部只负责集团的财务和资产运营、集团的财务规划、投资决策和实施监控，以及对外部企业的收购、兼并工作下属企业每年会定有各自的财务目标，它们只要达成财务目标就可以在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性可以很小。典型的财务管理型集团公司有和记黄浦，和记黄浦集团在全球45个国家经营多项业务，雇员超过18万人，它既有港口及相关服务、地产及酒店、零售及制造、能源及基建业务，也有因特网、电讯服务等业务总部主要负责资产运作，因此总部的职能人员并不多，主要是财务管理人员GE公司也是采用这种管控模式，这种模式可以形象地表述为“有头脑，没有手脚”。 4.3 统分结合管理模式 这是一种由集团母公司统一核算,由所属子公司分级经营的管理模式,它是集权管理与分权管理相结合的产物。采用这种管理模式,母公司对整个集团的经营好坏和盈亏负全责;母公司与子公司在经营管理职能方面则各有分工,供、产、销和人、财、物的重要经营管理权力集中在母公司,而生产和销售等具体业务权限下放给下属子公司,子公司拥有一定的相对独立的权力。统分结合管理模式属于半集权型管理模式,它集中了分权和集权两种模式的优点,其特点是相对集权、适度分权。目前,钢铁、化工等行业的大型企业集团采用这种管理模式的较多。 实行这种管理模式的优点;有利于整个集团人、财、物的统一分配和调度,可以最大限度地集中各种力量搞好集团的重点发展领域和项目;能更好地确保集团各项方针、政策在子公司的贯彻执行;可以增加集团整体竞争力;有利于提高集团的决策能力和决策速度;有利于培养集团职工的集体和全局观念;有利于调动子公司在经营管理方面的积极性和主动性。 当然,这种管理模式也存在缺点,主要是相对集权与适度分权的“度”不好把握。若母公司过于集权,对于子公司的日常经营活动插手太多,会扰乱子公司的正常经营;母公司过于分权,可能又会导致集团管理失控,子公司不顾集团整体利益而各行其是,阻碍整个集团的发展。实际工作中,应结合企业具体情况,审时度势,确定合理、高效的统分结合的具体管理模式。 目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式。 集团总部负责集团的财务、资产运营和集团整体的战略规划，各下属企业(或事业部)同时也要制定自己的业务战略规划，并提出达成规划目标所需投入的资源预算总部负责审批下属企业的计划并给予有附加价值的建议，批准其预算，再交由下属企业执行在实行这种管控模式的集团中，各下属企业业务的相关性也要求很高为了保证下属企业目标的实现以及集团整体利益的最大化，集团总部的规模并不大，但主要集中在进行综合平衡、提高集团综合效益上做工作如平衡各企业间的资源需求、协调各下属企业之间的矛盾、推行“无边界企业文化”，高级主管的培育、品牌管理、最佳典范经验的分享等等。这种模式可以形象地表述为“上有头脑，下也有头脑”，运用这种管控模式的典型公司有英国石油、壳牌石油、飞利浦等目前世界上大多数集团公司都采用或正在转向这种管控模式。 案例：九州集团的统分结合管理模式建设 四川九洲电器集团有限责任公司在借鉴国际、国内许多大型集团企业财务管理成功经验的基础上, 结合自身的实践, 创新构建了一套行之有效、适应九洲集团发展、具备九洲集团特色的下属公司统分结合新模式“大型集团型公司适度集权的财务管控”,保证最大限度实现资源的转移与整合、创造与共享。 九洲集团适度集权的财务控制的内涵就是：“以财务战略思维为指导思想, 以适度集权为核心手段对下属公司进行财务控制, 追求财务管理与发展匹配”。九洲集团财务提倡的是集权与分权的相互依存和谐共处, 和谐的原则就是适度、适中。其主要做法是： 构建资源共享平台, 实现资金管理的适度集权； 实施投资“两个分级授权”加强投资管理的适度集权； 利用国际贸易的财务一体化保障, 实现国际贸易管理的适度集权； 通用物资集中采购, 实现采购管理的适度集权物资采购信息资源共享可降低； 实行会计委派制为建立和实施适度集权的财务管控提供体制保证； 建立信息一体化平台为建立和实施适度集权的财务管控模式提供技术支撑。 4.4 加强母子公司管控应注意的问题 集团公司要建立适度集权与合理分权相结合，宏观调控与自主经营相统一的母子公司管理体制，加强集团内部管理，使集团成为战略共同体和利益共同体，应注意以下几点： 严格资产监管。集团的任务决定了集团公司必须强化资产监管，保证资产有效运行和保值增值。一是要充分发挥派到子公司的董事、监事的作用，对子公司董事会决定的主要事项，派出董事须事先反馈信息，并按集团公司的意志行使表决权，确保集团公司的意图在子公司得以实现。二是发挥监事和审计、监察部门的职