内部控制活动关联方交易业务流程.docx

内部控制活动关联方交易业务流程 8.7 关联方交易业务流程 8.7.1 业务目标 1.经营目标 按照公平合理的定价原则和交易方式实现交易，确保关联交易规范进行，防止非正常利润转移，确保资产安全完整，达到预期经营管理目标。 2.财务目标 确保关联交易数据真实、准确、完整、及时，确保恰当关联交易信息披露，实现有效监控，防止差错和舞弊，防止利用关联交易进行财务数据造假。 3.合规目标 符合当地*相关机构对关联方交易管理规定，应遵守上市地监管机构的要求。 确保关联方交易业务符合国家财政部会计准则及国家有关部门的要求，防止因重大关联交易不合法规导致违法、违规行为。 8.7.2 业务风险 1.经营风险 由于关联方交易管理业务设计不合理或控制不当，可能导致非正常转移利润，损害股东利益；财务报告不能真实反映公司的经营状况，从而导致股东对公司的诉讼。 2.财务风险 由于对关联方定义界定得不清楚，使公司对关联方识别发生错误，从而导致高估或者低估关联交易金额，财务核算不准确和财务报告披露不准确。 由于将与关联方的交易费用或者收入提前或推后入帐，造成财务核算失真和财务报告披露不准确。 3. 合规风险 可能导致关联交易业务违反国家有关部门相关规定，交易行为被界定成关联交易违规，导致监管机构的惩戒。 8.7.3 业务流程步骤与控制点 1.界定关联关系定义 根据中国会计准则和国际会计准则的规定，在企业财务和经营决策中，如果一方有能力直接或者间接控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，则它们之间存在关联方关系；如果两方或多方同受一方控制，则它们之间也存在关联关系。在我国新公司法中，关联关系具体为公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 2.确定关联方 公司的关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。 公司的关联人是指： a.直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人。 b.关联自然人直接或间接控制的企业。 公司的关联自然人是指： a.主要投资人。 b.公司的董事、监事及高级管理人员。 c.与前两条所述人关系密切的家庭成员。 因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后符合关联法人和关联自然人规定的，为公司潜在关联人。 公司法律事务部门组织外部律师编制并定期更新公司和子公司的关联方清单，由相关负责人签字确认后交管理层审阅。为确保关联方名单真实、准确、完整，清单中应该列示所有关联方企业、个人，无论他们之间有无交易发生。如关联方为企业，应列明企业名称、企业类型、法定代表人、注册地、注册资本及其变化、主营业务、公司所持或者权益变化等内容。 3.确认关联交易的决策程序 公司根据相关法律法规要求并结合企业实际情况确定关联交易的决策权限，相关负责人在各自权限内履行审批、报告义务。关联交易决策权限一般按关联交易额度的大小或其占公司最近经审计净资产值的比例进行划分。 在管理层权限范围内的关联交易一般由相关职能部门将关联交易情况以书面形式汇报给总经理或总经理办公室，由总经理或总经理办公室审查通过后负责实施。 在董事会权限范围内的关联交易要由总经理负责将关联交易相关适宜制定成详细的书面报告，并及时汇报给董事会，董事会在收到相关报告后应即使召开董事会会议对该关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。在董事会对该关联交易进行表决的过程中，关联董事要执行回避表决措施。独立董事对于该关联交易要发表明确的独立意见。 对于重大关联交易，董事会在股东大会召开之前按照相关程序对该等关联交易作出决议，并在决议后两个工作日内进行公告，最后交由股东大会审核批准。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决。对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 4.判断是否构成关联交易并确定关联交易的范围 当公司及其下属控股子公司发生交易活动时，相关负责人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，公司法律事务部门组织有关部门个子公司确认关联交易的范围，子公司法律事务部门组织本公司相关部门根据交易内容确定未来三年的持续性关联交易的范围。 一般而言，公司的关联交易范围包括：购买或销售商品、购买或销售除商品以外的其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁、提供资金、担保、管理方面的合同、研究与开发项目的转移、许可协议、赠与、债务重组、非货币性交易、关联双方共同投资、交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 5.规划关联交易项目及预算额度 公司财务部门组织有关部门和子公司以相关标的为基础对当年全年累计发生的同类关联交易项目进行确认并对其额度进行合理预计，对于持续性关联交易项目，子公司财务部门组织本公司相关部门就其教育内容进行确认，并预测未来三年内将会发生的额度，根据公司统一的方式进行汇总并审核调整子公司的持续性关联交易项目和额度，并以书面的形式汇报给公司的总经理或董事会，由其审核。 经审核的关联交易项目，经预算委员会批准，向子公司下达年度关联交易预算。各子公司根据年度预算，将各类关联交易项目和预算额度落实到各分公司。 6.审核关联交易的合理性 公司在审查有关关联交易的合理性时，须仔细审核并慎重考虑以下因素： 交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、赢利能力，是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷。 交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方。 如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对公司是否更有利。当公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 关联交易应以合理的价格进行。该价格的确定应按如下顺序进行：按照国家相关行业定价；按照国家相关行业指导价；按照独立企业之间进行的相同或者类似业务活动的价格；按照销售给无关联关系的第三者的价格；按照成本加合理的费用和利润；按照协商或是其他合理的方法。如果交易价格与上述原则确定的价格有较大差异时，则业务部门需要提供合理的解释。 公司认为有必要时，应聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 7.签订关联交易合同 各业务部门在本部门负责的关联交易项目的年度预算范围内，与关联方协商交易价格并草拟关联交易合同。草拟的关联交易合同由财务部门、法律事务部门及相关业务部门进行审核，根据权限由相关负责人签字确认后，签订正式的关联交易合同。正式签订关联交易合同后，应在合同上明显标示关联交易字样。当公司发现新的关联交易项目或预计关联交易将超过联交所豁免额度时，应按规定及时通知外部律师，并根据联交所和律师意见进行通告，及时召开股东大会审议有关事项。 8.结算关联交易、汇总并上报关联交易信息 财务部门进行账务处理时，应当备注关联交易，并定期汇总关联交易的余额和发生额，将发生额提供给业务部门，以便掌握关联交易的情况。 财务部门会同各相关业务部门定期与关联方进行对账，包括关联方交易的发生额、期末余额、列账会计科目等内容。对账均应采用书面方式进行。如出现差异，应及时协调查找原因并进行必要的调整。对账双方均应保留彼此盖章确认的对账单。 财务部门根据公司要求定期填报关联交易会计报表，经部门负责人审核签字确认后上报。 9.披露关联方关系和交易信息 公司董事会秘书负责关联方关系和交易信息的披露，财务部门负责汇总、审核关联交易的各种资料，以保证披露信息的完整、真实、准确。披露信息由公司董事会办公室、财务部门、法律事物部门、公司管理层和独立董事审核，报公司董事会核准后披露。该信息报独立董事之前应交由独立审计师审核。 10.监控关联交易行为并制定相应防范措施 公司独立董事、监事应履行相应的监督职责，适时查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。公司如果发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 8.7.4 关联交易业务流程图 关联交易业务流程如图8-9所示。 关联交易业务流程相关业务部门财务部门法律部门总经理办公室董事会 关联交易界定审批确定关联方Y财务存档关联交易清单N规划关联交易项目预算关联交易难度审批形成书面报告Y财务存档关联交易活动确定关联交易范围判定关联交易决策程序确定关联交易价格审核关联交易合理性结算关联交易汇总审核各种关联交易资料签订关联交易合同Y审批披露关联方关系及交易信息监控关联交易行为图8-9 关联交易业务流程图