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润邦重工诡异股权转让疑云润邦重工诡异股权转让疑云2010-08-29 04：54来源：金融界时间：2010-08-25 21：15：00江苏润邦重工股份有限公司的IPO申请已于2010年8月23日获中国证监会审核通过，不久后将登陆深圳证券交易所中小企业板。公司的主营业务为重型装备设计、生产、销售及服务，主打产品包括舱口盖和起重装备两大类，产品均定位于中高档次。润邦重工本次拟发行5000万股，发行后总股本为20000万股，拟募集资金9.49亿元，用于起重装备产业化、海洋工程装备等项目。但是在润邦重工IPO前，原始出资人宝美(芬兰)却通过两次诡异的股权转让而退出，放弃了润邦重工这块即将到手的肥肉。其中一次股权转让给了全球著名私募股权基金凯雷，凯雷凭借此次突击入股或暴赚逾15亿元，让人颇为质疑。同时，润邦重工还存在营业收入依赖单一客户、主打产品业绩下降等诸多风险。润邦重工：芬兰宝美股权转让存质疑凯雷突击入股暴赚逾15亿?无偿转让24%出资权，又按出资额转让剩余25%股权给凯雷，凯雷凭借此次突击入股或暴赚逾15亿元。原始出资人芬兰宝美竟然通过两次股权转让，退出了让其获益匪浅的润邦重工。宝美第一次转让使公司前身获税收优惠?润邦重工招股说明书显示，03年9月威望实业和芬兰一家名为宝美的公司签订中外合资企业经营合同，共同设立润邦重工的前身虹波重工，企业类型为中外合资经营企业。其中，威望实业出资153.51万美元，拥有公司51%股权；宝美出资147.49万美元，获得公司49%股权。05年3月宝美与威望实业签订股权转让协议，前者同意向后者无偿转让其所持有的虹波重工24%的出资权，仅保留虹波重工25%股权。由于25%出股比例正好满足我国认定外商投资企业标准，宝美持有的25%股权使虹波重工获得"两免三减半"的税收优惠。宝美第二次转让帮助凯雷突击入股暴赚15亿元?招股书显示，在虹波重工已进入利润快速增长的09年9月，宝美却与全球著名私募股权基金-凯雷投资集团所控制的ChinaCrane签订股权转让协议，使得凯雷此次入股颇有突击入股的意味。宝美将其持有25%虹波重工股权按原始出资额75.25万美元的价格转让给ChinaCrane。若以09年9月1日美元兑人民币6.8308的汇率估算，这次转让总金额合人民币514万元，也就是说虹波重工每1%的股权转让价仅20.56万元。仅仅以等同于原始出资额的价格转让公司股权是否符合常理呢?从招股书可知，07年至09年公司利润总额分为7567万元、10072万元和18429万元，以宝美25%持股比例计算，仅在07年至09年公司就为其创造9017万元的投资收益，接近其原始投资额的20倍之多。令人不解的还不止这些，同在09年9月宝美决定将其持有25%虹波重工股权以75.25万美元的出资价转让给ChinaCrane的数天后，ChinaCrane与同方创投、杭州森淼等签订增资协议，增加公司注册资本66万美元。其中，新进入的股东同方创投和杭州森淼以4200万元和2520万元的出资分别溢价获得虹波重工5%、3%股权，相当于每1%的股权转让价高达840万元，比数天前宝美转让给凯雷每1%股权20.56万元的价格暴涨逾40倍，凯雷获利6500万元。润邦重工已顺利过会，如果以公司09年每股1元收益、中小板平均40倍发行市盈率估算其发行价为40元，凯雷所持润邦重工3750万股的账面财富高达15亿元。抛开两次股权转让的价格鸿沟不说，仅以75.25万美元就卖掉年平均收益高达3000多万元，且账面净资产高达2.4亿元(截至2009年9月底)的"现金牛"，难道宝美是资本市场上的活雷锋?蹊跷的股权转让行为相当让人疑惑。业内人士对媒体表示，这件事其中的原因可能是为解决代持等上市的合规性问题，或者也可能是为解决避税等其它问题，公司对此应该做出合理解释。润邦重工：逾9成收入依赖芬兰Cargotec集团逾9成营业收入指望Cargotec集团，新客户拓展也未见明显成效，润邦重工存依赖单一大客户的隐患。营业收入指望Cargotec集团招股书显示，公司主要客户为麦基嘉和卡尔玛，它们均是芬兰Cargotec集团旗下的子公司，实际上Cargotec集团是润邦重工第一大客户。从润邦重工有公开数据可查的2007年至2010年1-6月，Cargotec集团对公司营业收入的贡献分别高达98.99%、97.00%、93.55%和82.94%。润邦重工在招股书中有关单一大客户依赖风险的提示是，如果麦基嘉和卡尔玛经营出现波动，降低从公司采购的份额，将给公司业务带来负面影响。显然，公司存在业务集中于单一客户的风险。拓展新客户未见明显成效润邦重工同时也在招股书称，公司在不断加强与麦基嘉、卡尔玛合作关系的同时，也积极开拓新客户，降低客户集中对公司的影响。2008年，公司与易赛尔、安德里茨等新客户建立合作关系，并形成了较为稳固的合作关系。但通过分析招股书可知，易赛尔(上海)铝业机械有限公司在润邦重工2008年至2010年1-6月份的大客户名单中，虽然分别获得第四名和两次第二名，对其营业收入的贡献在最近两三年间的确是突飞猛进，但其占比却仍不过区区的0.43%、3.60%和6.00%。而润邦重工努力拓展的另一主要客户安德里茨竟然都没有出现在其前五大客户的名单中。因此，润邦重工对于其单一大客户Cargotec集团的依赖程度可见一斑，在投资者为润邦重工有如此大客户青睐而高兴的同时也要注意，公司对于单一大客户依赖的隐患也已形成。润邦重工存两大财务风险?所得税税率增加、出口退税率降低，润邦重工可能面临两大财务风险。所得税优惠税率或取消润邦重工是外商投资企业，原享受"两免三减半"的所得税税收优惠政策，2006年度至2007年度免所得税、2008年至2010年减半征收企业所得税。根据规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。2010年1-6月、2009年、2008年、2007年公司所得税优惠额分别为820.38万元、1,937.28万元、1,727.76万元、1,268.42万元，分别占公司当年净利润的9.01%、12.23%、19.33%、16.93%。招股书称，所得税税率的上升将对公司未来净利润产生不利影响。从招股书可知，如果公司2010年12月31日前成功上市，外资股东持股比例将低于25%，公司于2010年将无法继续享受外商投资企业"两免三减半"的税收优惠政策，而需执行25%的所得税率。假定公司2010年度仍将保持2009年度经营指标，在执行25%的所得税率的情况下，公司需要多缴纳19,378,346.13元企业所得税，将会对企业经营成果、财务状况及现金流量产生不利影响。待添加的隐藏文字内容3出口退税率降低直接减少净利润招股书显示，公司出口产品执行增值税"免、抵、退"政策。2010年1-6月、2009年度、2008年度、2007年度公司获得税务机关批复的出口退税额分别为1303.46万元、2605.54万元、4507.89万元、2140.10万元，分别占公司当年净利润的14%、16%、50%、28%。招股书称，如果未来出口退税政策发生较大变化，出口退税率降低，将影响公司出口产品的国际市场竞争力。润邦重工主打产品业绩存下降风险?主打产品舱口盖的业绩有下降的可能，生产成本却有可能因为钢材价格的上涨而增加。主打产品舱口盖业绩存下降风险?招股书显示，舱口盖是润邦重工的主打产品。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，舱口盖业务收入占公司主营业务收入的比重为92.91%、69.61%、52.44%、33.33%。由于舱口盖的需求与航运市场的繁荣度密切相关，而航运市场受经济周期的影响波动较大。2007年、2008年、2009年及2010年1-6月，公司舱口盖业务毛利额分别为10,056.83万元、12,519.58万元、17,403.63万元及6,799.24万元。受2008年全球金融危机的影响，公司2009年以后新签订的舱口盖订单合同价格较2008年有所下降，对公司2010年及以后的舱口盖业绩产生负面影响。招股书称，尽管公司2010年舱口盖业绩好于2007年及2008年，但仍存在业绩下滑的风险。主要原材料价格上涨的风险招股书显示，润邦重工钢材成本占润邦重工生产成本的比重较高，其价格涨落对公司产品成本的影响较大。招股书称，公司从产品销售合同签订到钢材采购可能存在一定的时间跨度，在此期间钢材价格出现上涨，则有可能导致公司的利润下降。净资产收益率被摊薄的风险招股书显示，2009年12月31日，润邦重工净资产为25,292.17万元，2009年度全面摊薄净资产收益率为59.15%。招股书称，如果本次能顺利发行，则公司净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目由于受到投资周期的限制，净利润在短期内不可能同步增长，因而公司存在净资产收益率下降的风险。责任编辑：金色年华5547316