企业法律事务管理办法.docx

企业法律事务管理办法第一章 总则 第一条 为确保企业行为的合法性，建立法律风险约束机制，最大限度地减少法律纠纷导致的各种损失，根据中华人民共和国公司法、企业法律顾问管理办法与其他有关规定，根据某省某投资集团有限公司章程并结合某省某投资集团有限公司的具体情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于集团公司、所属企业及其子企业的法律事务管理工作。 第三条 集团公司及所属企业及其子企业在投资、经营、管理过程中，应遵守国家法律、法规的规定，注重法律专业人员的意见和建议，确保企业行为的合法性，确保有关事项在法律规定的时限内完成。 第二章法务机构和岗位 第四条 集团公司及所属企业应按照企业法律顾问管理办法等法规的规定，明确负责企业法律事务的机构和岗位。集团公司新设立的所属企业应在设立后两个月内制定本企业法务机构、法务岗位的设置和人员编制方案，报集团公司批准后执行。集团公司原有所属企业应尽快按照本办法有关要求完成本企业法务机构及法务岗位的设置工作，并报集团公司备案。 集团公司及所属企业可设立以下两种法务岗位：企业总法律顾问、企业法律顾问。上述法务岗位的从业人员应具备以下条件之一，国家法律法规另有规定的，从其规定： 经过全国统一考试并取得企业法律顾问资格证的； 通过国家司法考试并取得律师职业资格证书的； 第五条 所属企业应将企业法律顾问的考核、聘任工作列入企业人事管理工作的范围。尚未设立法务机构的企业，必须设置专门的法务岗位并明确其归口管理部门，该法务岗位人员在业务上具有相对独立性，直接向企业分管领导汇报工作。 第六条 集团公司法务机构的工作职责为： 依法对集团公司重大经营决策提出法律意见，依法维护集团公司的合法权益； 参与集团公司对外投资、合作、重大生产经营活动的谈判工作，参与和指导合同文件的草拟工作，负责对企业合同文件合法性的审核工作； 及时收集、汇编与集团公司法律事务有关的各种法律法规，草拟、落实集团公司法律事务的规章制度； 负责集团公司法律纠纷的预警工作； 负责集团公司仲裁、诉讼活动的策划、论证、实施工作； 参与集团公司的知识产权管理工作； 负责集团公司内部法律顾问、外聘法律顾问的管理工作； 指导、检查所属企业的法律事务工作；参与集团公司法律顾问及其他员工法律业务培训的组织、管理工作； 负责集团公司其他法律事务的管理工作。 所属企业应根据本条规定具体确定本企业法务机构的职责，报集团公司备案。 第七条 集团公司法律事务由综合事务部负责，集团公司将根据国家有关规定和业务发展需要完善法务机构和岗位的设置工作。同时采用多种形式就集团公司及所属企业重大的合同文件、企业行为、诉讼仲裁行为征询法学专家的意见，进一步提高法律管理水平。 集团公司所属企业法务机构及法务岗位人员应服从集团公司综合事务部就法务工作的统一管理。所属企业应将法务机构、法务岗位的设置和编制方案和法务岗位人员的基本情况上报集团公司备案。 第三章合同文件的合法性审查 第八条 本办法所述的合同文件包括以下形式的协议： 股权性投资合同文件； 股权转让、企业重组、企业改制合同、章程； 资产转让、处置、资产重组合同； 融资合同； 买卖合同、承揽合同、建设工程合同、征地拆迁合同、运输合同、技术合同、保险合同、仓储合同、委托合同； 其他合同。 集团公司及所属企业作为国有资产持有单位与行使国有资产监管职能的各种*机构所签署的协议、各种责任状，不属于本办法所述的合同文件。 第九条 所属企业签署的合同文件，根据合同性质、涉及标的额和签约企业规模的不同，分为报集团公司审核的合同文件、报集团公司备案的合同文件。 所属企业拟签署第八条第、项规定的合同文件，应在签署前将合同草稿连同企业法律顾问或外聘常年法律顾问出具的法律意见书一并上报集团公司审核，集团公司将在收齐有关资料后十个工作日作出批复。所属企业在接到集团公司同意的批复意见后，方可正式签署。按照集团公司投资项目审批与管理办法的规定，所属企业将有关合同文件与投资方案同时送审，合同文件的批复合并在投资方案的批复文件中。 所属企业拟签署第八条第项规定的合同文件，若所涉及标的额占签约企业上一会计年度末净资产5%以上或500万元以上的，签约企业应依照上款规定的程序和要求报集团公司审核批准后方可签署。 第十条 所属企业签署第八条第项规定的且所涉及的标的额占签约企业上一会计年度末净资产5%以下的合同文件，或签署第八条第、项规定的合同文件，无须事先上报集团公司审核批准，但在签署前应进行合法性审核；在企业法律顾问或外聘常年法律顾问出具同意的法律意见书后方可签署。合同文件签署后应连同法律意见书归档，集团公司将不定期检查合同文件合法性审核情况。 签约企业应将属于第八条第、项规定的合同文件在签署后十个工作日内报集团公司备案。由集团公司两家以上所属企业共同签署的合同文件，属于股权性投资合同文件的，上报集团公司审核、备案的工作由股份较大的所属企业负责，其他类型的合同文件，上报审核、备案的工作由上一年度期末净资产较大的所属企业负责。 第十一条 企业法律顾问、外聘法律顾问就合同文件所出具的法律意见书，应具备如下内容： 合同文件的基本情况，包括：签约各方名称、法定代表人、合同文件内容提要； 合同文件合法性审核的法律法规、政策依据； 合同文件存在的瑕疵或法律风险分析； 减少瑕疵或减低法律风险的建议和预防措施； 合同文件合法性审核的最终意见； 企业法律顾问或外聘法律顾问的签名； 企业法律顾问或外聘法律顾问认为应当披露的其他内容。 第四章企业行为的合法性审查 第十二条 所属企业在投资、经营、管理过程中，应建立完善的企业行为合法性审核制度，以确保其合法性。所属企业应将其企业行为合法性审核制度报集团公司备案。 对企业有重要影响的企业行为，所属企业应先征询企业法律顾问或外聘法律顾问法律意见后方可实施，该等法律意见应归档保存备查。 第十三条 集团公司有关规章制度要求需预先获得集团公司批准后方可实施的企业行为，所属企业应获得集团公司同意的批复后，方可实施。上述企业行为包括： 限额以上的对外投资行为； 企业重组和资产重组行为； 限额以上的企业融资行为； 限额以上的企业担保行为； 需预先获得集团公司批准的其他企业行为。 第十四条 企业法律顾问、外聘法律顾问就企业行为所出具法律意见书，应具备如下内容： 企业行为的主要内容介绍，包括但不限于：企业行为的目标、行动方案和步骤安排； 企业行为合法性审核的法律法规、政策依据； 企业行为存在的法律风险分析； 降低企业行为法律风险的建议和预防措施； 企业行为合法性审核的最终意见； 企业法律顾问或外聘法律顾问的签名； 企业法律顾问或外聘法律顾问认为应当披露的其他内容。 第五章法律纠纷的预防和处理 第十五条 所属企业应建立与完善法律纠纷预警机制，定期组织企业法律顾问、外聘常年法律顾问和有关业务部门对已生效合同文件的履行情况进行检查，对发现的问题及时采取措施，防止法律纠纷的出现。所属企业应将法律纠纷预警机制的方案报集团公司备案。 所属企业通过法律纠纷预警机制，发现已生效合同文件本身存在问题的，要积极与合同签约各方协商，争取签署补充合同；对自身在履行合同文件过程中所存在的问题，要及时纠正；对合同文件对方当事人在履行合同文件过程中存在的问题，要及时依照法律程序督促对方严格依照合同文件的约定履行，并做好证据材料的收集工作。合同文件的对方当事人经过催告仍不履行，或已经丧失履约能力的，要及时依法行使合同解除权；情况相当复杂的，要及时向集团公司汇报，经过集团公司统筹考虑或征询法学专家意见后，再采取相应的措施。 第十六条 所属企业应积极、主动处理各种法律纠纷，尽量避免法律纠纷演变为诉讼。但在以下情况出现后，所属企业应指定一名企业法律顾问或成立法律纠纷处理专责小组负责跟进法律纠纷的处理工作： 合同文件约定履行期满三个月后，合同文件若干当事人经书面催告仍未履行合同义务； 所属企业接获有关当事人准备以诉讼方法解决分歧的信息； 所属企业法律顾问或外聘法律顾问认为法律纠纷有可能转化为诉讼行为的； 所属企业认为应指派专门人员跟进或成立纠纷专责小组的其他情形。 第十七条 纠纷专责小组应由企业法律顾问、有关业务部门人员组成。纠纷专责人员或纠纷专责小组，应着手完成以下法律纠纷处理工作： 全面了解发生纠纷的合同文件或企业行为的有关情况； 对企业与产生纠纷的当事人之间的往来文件严格把关； 全面收集、整理与纠纷有关的证据材料； 形成法律纠纷的分析报告；分析报告经企业领导讨论后，及时上报集团公司备案； 根据法律纠纷的具体情况应当进行的其他行动。 第十八条 有关的法律纠纷经协商或调解仍无法解决的，所属企业应做好以诉讼或仲裁方式解决法律纠纷的准备工作。在下列情况下，所属企业应当成立诉讼工作小组，负责做好有关的诉讼工作： 对方当事人已经提起诉讼或仲裁活动的； 合同文件的诉讼时效届满前三个月，合同文件当事人仍没有履行合同主要义务的； 已经接获对方当事人声称将以诉讼方式解决纠纷的法律文件的； 已经掌握对方当事人丧失商业信誉或履约能力的情形； 纠纷专责人员或纠纷专责小组提出进行诉讼的建议，经所在企业领导班子集体研究后，认为要及时采取诉讼方式解决纠纷的； 按照集团公司的要求或者有关规定，应当进行诉讼的其他情形。 第十九条 诉讼工作小组由所属企业分管领导、企业法律顾问、有关业务部门人员组成。争议标的数额在300万元以上或占涉案企业上年度末净资产总额5%以上的案件，或者案情具有相当复杂性的案件，所属企业应尽量聘请律师担任专项事务法律顾问参加诉讼工作。诉讼工作小组成立后，应当着手完成以下工作： 全面了解诉讼的有关情况；并全面接管本企业与对方当事人之间的文件往来工作； 就我方主动提起的诉讼活动的必要性、损失风险、收益评估情况，以及各种诉讼活动的具体行动方案等内容，形成诉讼的分析报告；分析报告经企业领导班子集体讨论后实施；特殊案件的分析报告需上报集团公司审核同意后方可实施； 在企业领导班子或集团公司同意进行诉讼行动后，具体负责处理诉讼过程中的有关事宜； 定期将诉讼的进展情况以书面方式向企业领导班子或集团公司报告；将诉讼过程中的和解、调解方案在实施前向领导班子或集团公司报告； 将诉讼阶段性成果连同相应的应对措施及时向企业领导班子或集团公司报告； 诉讼的阶段性成果公布后，将是否采取上诉、是否向法院提出仲裁裁决不予执行或无效的申请的分析报告，报告经企业领导班子集体讨论同意或上报集团公司审核同意后，继续推进诉讼工作； 法院判决或仲裁裁决正式生效后，处理与判决或裁决的执行有关的事宜； 在诉讼工作完成后，形成结案报告，及时报集团公司备案。结案报告的内容包括：诉讼的过程、结果，诉讼工作过程中的经验教训总结，诉讼中反映出所属企业存在的问题及改进措施等。 第六章外聘法律顾问的管理 第二十条 所属企业在善用自身法律人才资源的基础上，可聘请社会法律服务机构和律师处理有关法律事务。外聘法律顾问应具备法律规定的从业资格，应当具有良好的职业道德。所属企业聘请外聘法律顾问，应注重成本效用分析，严格控制成本。尚未设置法务机构的所属企业应聘请有相当规模和水平的律师事务所为企业提供常年律师顾问服务。 第二十一条 所属企业应由法务机构推荐不少于两家律师事务所作为备选单位，报集团公司综合事务部同意后，由企业领导班子在备选单位中集体研究决定。 所属企业上报备选单位时，应附上如下资料： 备选律师事务所的规模、主要合伙人等相关资料； 具体提供服务的律师的执业资格证明、毕业院校、专业情况； 备选律师事务所和备选主办律师现有常年法律顾问单位的清单； 备选律师事务所、执业律师的办公地址、联系方法等资料； 备选律师事务所认可的企业常年法律顾问服务合同草稿； 所属企业法务机构或法务岗位人员的推荐意见。 第二十二条 具体提供服务的律师应当具备法律规定的执业资格，具有相当的执业经验和良好的职业道德。所属企业应与所聘请的律师事务所签署期限不超过两年的企业常年法律顾问服务合同，并在合同中明确双方权利、义务，拟受聘的律师事务所应在合同中作出如下承诺： 不接受已经与集团公司、所出资企业及其子企业进行仲裁或诉讼的其他当事人的委托业务； 不得接受集团公司及所属企业主要竞争对手或利益关联或对立者的委托业务； 在合同期内成为其他单位常年法律顾问后十个工作日内书面通知集团公司、所属企业。 所属企业应在企业常年法律顾问服务合同签署后十个工作日内，将企业常年法律顾问服务合同以及所属企业领导班子集体研究选定外聘常年法律顾问的会议记录报集团公司备案。 第二十三条 所属企业法务机构具体负责外聘常年法律顾问的联系与管理工作。外聘常年法律顾问应提供的服务内容包括但不限于以下项目： 应企业的要求，就企业重要的合同文件、重大的企业行为合法性出具书面意见； 应企业的要求，参与企业法律纠纷预防和解决工作； 定期向所在企业提供法律事务工作评估报告及提出相应的改进措施； 应企业的要求，参与企业的法律知识普及、培训工作； 所属企业应在企业常年法律顾问服务合同规定的服务期限届满前一个月，将外聘常年法律顾问的工作情况以书面方式报集团公司批准后，方可与该外聘常年法律顾问续签服务合同。 第二十四条 所属企业可聘请有资格的法律服务机构和执业律师担任专项事务的法律顾问。专项事务法律顾问的聘请制度由所属企业参照本办法关于外聘常年法律顾问的规定自行制定，并报集团公司备案。 所属企业应就委托事项、费用支付、专项事务法律顾问责任等内容与专项事务法律顾问签署专项法律服务合同，专项法律服务合同签署后十个工作日内报集团公司备案。 专项法律服务事项完结后一个月内，所属企业应向集团公司提交关于专项事务完成情况、工作成效的书面报告。 第二十五条 集团公司每年将组织对所属企业外聘法律顾问工作情况的检查和考评。对如下情况的外聘法律顾问，集团公司将对其采取特别的管理措施： 在集团公司组织的外聘法律顾问工作检查考评中连续两年被评为不合格的； 违反承诺接受正与集团公司及所属企业进行仲裁、诉讼活动的其他当事人的委托业务的； 没有合理的理由，未能完成集团公司及所属企业委托法律事务工作的； 由于过错导致集团公司及所属企业权益受到不应有损害的； 被有关部门吊销执业资格的； 由于其他原因被列为集团公司法律服务禁入名单的。 所属企业不得选择具有上述情形之一的律师事务所担任外聘常年法律顾问和专项事务法律顾问。 第七章法律业务培训与行政管理 第二十六条 集团公司及所属企业应加强对企业法律顾问的培训、教育工作，加快优秀法律人才的引进步伐，逐步增加对法律事务工作的投入，增加企业法律顾问在集团公司内部的经验交流机会和参与集团公司外部法律知识学习、研讨的机会。 集团公司将举办各种形式的法律业务培训活动，逐步提高集团公司、所属企业企业法律顾问的专业水平和工作能力。集团公司及所属企业应将企业法律事务培训活动列入企业员工的培训计划。 第二十七条 集团公司及所属企业应当依照国家有关规定，完成企业法律顾问的评聘工作，为企业法律顾问创造良好的工作条件与环境。企业领导在企业决策与经营中，要尽量听取企业法律顾问的专业意见。 集团公司及所属企业应当将企业法律事务支出列入企业年度预算，为企业法律事务的顺利开展提供财政上的保证。 第二十八条 所属企业每年应制定本企业法律事务工作计划，并在三月十五日前将法律事务工作计划报集团公司备案。 所属企业应在本年度结束后的二个月内，将本企业法律事务工作总结，以书面方式报集团公司备案。集团公司将在每年度结束后，组织人员对所属企业的法律事务工作情况进行检查、评比；检查、评比的内容与方式，集团公司将另行制定公布。 第八章 责任与奖惩 第二十九条 所属企业有以下违法或违反本办法规定的行为，其法定代表人或有关人员应承担相应的责任： 在合同文件签署前没有通过合同文件合法性审查或没有上报集团公司审核的； 在企业行为进行前没有通过企业行为合法性审查或没有上报集团公司审核的； 忽略企业法律纠纷预防工作，给企业造成重大损失的； 没有及时对企业法律纠纷进行处理，给企业造成重大损失的； 违反本办法的其他规定，经集团公司检查发现后，仍不及时改正的。 第一章 总则 第一条 为确保企业行为的合法性，建立法律风险约束机制，最大限度地减少法律纠纷导致的各种损失，根据中华人民共和国公司法、企业法律顾问管理办法与其他有关规定，根据某省某投资集团有限公司章程并结合某省某投资集团有限公司的具体情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于集团公司、所属企业及其子企业的法律事务管理工作。 第三条 集团公司及所属企业及其子企业在投资、经营、管理过程中，应遵守国家法律、法规的规定，注重法律专业人员的意见和建议，确保企业行为的合法性，确保有关事项在法律规定的时限内完成。 第二章法务机构和岗位 第四条 集团公司及所属企业应按照企业法律顾问管理办法等法规的规定，明确负责企业法律事务的机构和岗位。集团公司新设立的所属企业应在设立后两个月内制定本企业法务机构、法务岗位的设置和人员编制方案，报集团公司批准后执行。集团公司原有所属企业应尽快按照本办法有关要求完成本企业法务机构及法务岗位的设置工作，并报集团公司备案。 集团公司及所属企业可设立以下两种法务岗位：企业总法律顾问、企业法律顾问。上述法务岗位的从业人员应具备以下条件之一，国家法律法规另有规定的，从其规定： 经过全国统一考试并取得企业法律顾问资格证的； 通过国家司法考试并取得律师职业资格证书的； 第五条 所属企业应将企业法律顾问的考核、聘任工作列入企业人事管理工作的范围。尚未设立法务机构的企业，必须设置专门的法务岗位并明确其归口管理部门，该法务岗位人员在业务上具有相对独立性，直接向企业分管领导汇报工作。 第六条 集团公司法务机构的工作职责为： 依法对集团公司重大经营决策提出法律意见，依法维护集团公司的合法权益； 参与集团公司对外投资、合作、重大生产经营活动的谈判工作，参与和指导合同文件的草拟工作，负责对企业合同文件合法性的审核工作； 及时收集、汇编与集团公司法律事务有关的各种法律法规，草拟、落实集团公司法律事务的规章制度； 负责集团公司法律纠纷的预警工作； 负责集团公司仲裁、诉讼活动的策划、论证、实施工作； 参与集团公司的知识产权管理工作； 负责集团公司内部法律顾问、外聘法律顾问的管理工作； 指导、检查所属企业的法律事务工作；参与集团公司法律顾问及其他员工法律业务培训的组织、管理工作； 负责集团公司其他法律事务的管理工作。 所属企业应根据本条规定具体确定本企业法务机构的职责，报集团公司备案。 第七条 集团公司法律事务由综合事务部负责，集团公司将根据国家有关规定和业务发展需要完善法务机构和岗位的设置工作。同时采用多种形式就集团公司及所属企业重大的合同文件、企业行为、诉讼仲裁行为征询法学专家的意见，进一步提高法律管理水平。 集团公司所属企业法务机构及法务岗位人员应服从集团公司综合事务部就法务工作的统一管理。所属企业应将法务机构、法务岗位的设置和编制方案和法务岗位人员的基本情况上报集团公司备案。 第三章合同文件的合法性审查 第八条 本办法所述的合同文件包括以下形式的协议： 股权性投资合同文件； 股权转让、企业重组、企业改制合同、章程； 资产转让、处置、资产重组合同； 融资合同； 买卖合同、承揽合同、建设工程合同、征地拆迁合同、运输合同、技术合同、保险合同、仓储合同、委托合同； 其他合同。 集团公司及所属企业作为国有资产持有单位与行使国有资产监管职能的各种*机构所签署的协议、各种责任状，不属于本办法所述的合同文件。 第九条 所属企业签署的合同文件，根据合同性质、涉及标的额和签约企业规模的不同，分为报集团公司审核的合同文件、报集团公司备案的合同文件。 所属企业拟签署第八条第、项规定的合同文件，应在签署前将合同草稿连同企业法律顾问或外聘常年法律顾问出具的法律意见书一并上报集团公司审核，集团公司将在收齐有关资料后十个工作日作出批复。所属企业在接到集团公司同意的批复意见后，方可正式签署。按照集团公司投资项目审批与管理办法的规定，所属企业将有关合同文件与投资方案同时送审，合同文件的批复合并在投资方案的批复文件中。 所属企业拟签署第八条第项规定的合同文件，若所涉及标的额占签约企业上一会计年度末净资产5%以上或500万元以上的，签约企业应依照上款规定的程序和要求报集团公司审核批准后方可签署。 第十条 所属企业签署第八条第项规定的且所涉及的标的额占签约企业上一会计年度末净资产5%以下的合同文件，或签署第八条第、项规定的合同文件，无须事先上报集团公司审核批准，但在签署前应进行合法性审核；在企业法律顾问或外聘常年法律顾问出具同意的法律意见书后方可签署。合同文件签署后应连同法律意见书归档，集团公司将不定期检查合同文件合法性审核情况。 签约企业应将属于第八条第、项规定的合同文件在签署后十个工作日内报集团公司备案。由集团公司两家以上所属企业共同签署的合同文件，属于股权性投资合同文件的，上报集团公司审核、备案的工作由股份较大的所属企业负责，其他类型的合同文件，上报审核、备案的工作由上一年度期末净资产较大的所属企业负责。 第十一条 企业法律顾问、外聘法律顾问就合同文件所出具的法律意见书，应具备如下内容： 合同文件的基本情况，包括：签约各方名称、法定代表人、合同文件内容提要； 合同文件合法性审核的法律法规、政策依据； 合同文件存在的瑕疵或法律风险分析； 减少瑕疵或减低法律风险的建议和预防措施； 合同文件合法性审核的最终意见； 企业法律顾问或外聘法律顾问的签名； 企业法律顾问或外聘法律顾问认为应当披露的其他内容。 第三十条 集团公司将对所属企业以下各种法律事务工作人员进行奖励或嘉奖： 严格执行本办法的各项规定，在企业法律事务工作中表现突出的； 在企业法律纠纷预防与处理工作中，为企业避免或挽回一定经济损失的； 所在企业在集团公司法律事务年度检查中被评为先进企业的。 第九章 附则 第三十一条 本办法由集团公司总经理办公会通过后实施，由集团综合事务部负责解释。