企业合并和长期股权投资.docx

企业合并和长期股权投资专题八 企业合并与长期股权投资 一、企业合并的基本概念 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 1.吸收合并 吸收合并是指合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方自身的账簿和报表中进行核算。 关键点：企业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，该资产负债反映在合并方的个别报表中。 该种情况形成的差异可以在记录的时候记录在个别报表上面。 商誉存在于非同一控制下的吸收合并中合并方所支付的价款与被合并方可辨认净资产公允价值之间的差额。 2.新设合并 新设合并是指参与合并的各方在企业合并后法人资格被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营。 关键点：原参与合并各方均注销法人资格。 本章主要涉及到控股合并的问题。其他的合并没有涉及。 3.控股合并 控股合并是合并方通过企业合并交易或事项取得对被合并方的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策，从而将被合并方纳入其合并财务报表范围形成一个报告主体的情况。 关键点： 被合并方仍然维持其独立法人资格，合并方在确认为长期股权投资，被合并方的资产和负债在合并报表中体现； 可以购买70%的股权，也可以购买100%的股权。 二、企业合并类型的判断 企业合并类型 企业合并按照在合并前是否归属于一方或相同多方最终控制，可分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。 同一控制下的企业合并。 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。 合并前： P 合并后： P A B A B A购买B70%的股权，A、B仍均在P的控制之下。 1 非同一控制下的企业合并。 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 合并前： A B 合并后： A B A购买B70%的股权 长期股权投资核算比例的划分 投资企业 对被投资单位持股比例 50%以上 20%50% 影响程度 控制 共同控制或重大影响 不具有控制、共同控制和重大影响并且该项投资在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 与投资企业的关系 投资企业的子公司 投资企业的合营企业或联营企业 权益性投资 20%以下 关键点：同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并是指的控制的情形，与其他的没有任何关系。 总结：长期股权投资与金融资产的区分： 企业购买某股票，如果具有重大影响、共同控制或控制，按照长期股权投资核算； 企业购买某股票，如果不具有控制、共同控制或重大影响，没有报价，公允价值不能可靠计量，按照长期股权投资核算； 企业购买某股票，如果不具有控制、共同控制或重大影响，有报价，公允价值能够可靠计量可供出售金融资产； 企业购买某股票，如果不具有控制、共同控制或重大影响，有报价，公允价值能够可靠计量交易性金融资产。 针对限售股权的总结： 企业在股权分置改革过程中持有的限售股权如何进行处理？ 企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位在重大影响以上的股权，应当作为长期股权投资，视对被投资单位的影响程度分别采用成本法或权益法核算；企业在股权分置改革过程中持有对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的股权，应当划分为可供出售金融资产进行核算。 达到控制 共同控制、重大影响 无控制、无共同控制、无重大影响 企业持有上市公司限售股权，对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当如何进行会计处理？ 企业持有上市公司限售股权，对上市公司不具有控制、共同控制或重大影响的，应当按照企业会计准则第22号金融工具确认和计量的规定，将该限售股权划分为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 达到控制 共同控制、重大影响 无控制、无共同控制、无重大影响 三、长期股权投资的初始计量及后续计量 长期股权投资初始计量的分类 一般情况下可以根据持股比例来确定合并的类型 初始计量 的类型 合并方式取得的投资比例 50%以上 直接相关费用 发生时计入当期性质 控制(同一控初始确认 应享有被合并方 2 长期股权投资 损益 制下的企业合并) 控制 所有者权益账面价值的份额 合并以外的其他方式取得长期股权投资 20%(包括)50%(包括) 20%以下 计入初始投资成本 重大影响、 共同控制 不具有控制、共同控制或重大影响 付出对价的公允价值为基础确定 注：合并方为进行企业合并发生的有关费用，指合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，如为进行企业合并支付的审计费用、资产评估费用以及有关的法律咨询费用等增量费用。 长期股权投资初始计量与后续计量的关系 一般情况下持股比例决定投资的性质从而决定初始计量及后续计量的方法 后续计量 投资比例 性质 控制 (同一控制下的企业合并) 控制 权益法 成本法 20%至50% (包括两端值) 20%以下 重大影响、共同控制 不具有控制、共同控制或重大影响 初始确认 公允价值 成本法 50%以上 关键点： 长期股权投资的初始计量与成本法和权益法没有任何关系，后续计量也与初始计量没有关系，初始计量和后续计量仅仅是由于投资性质决定的。 权益法中针对初始投资成本的调整，属于后续计量的范围，不属于初始确认的核算范围。 3