三板实务限售解除限售之4W1H.docx

三板实务限售解除限售之4W1H限售、解除限售之4W1H 近期，小盒深入学习和研究了新三板限售、解除限售相关法律法规，结合自身在实践中的经验，并向股转公司、中国结算、券商、挂牌公司等多方人士请教咨询后整理成了下面的内容，力图总结新三板限售、解除限售业务的整个业务链条中的关键问题，以便为新三板挂牌公司、券商等业内人员提供参考。 一、限售股的概念What 参照股转公司非官方发布的限售及解除限售业务指南，本文所称的“有限售条件股票”是指依据公司法第141条和全国股转系统业务规则2.8的规定，存在转让限制的股票； “其它限售条件股票”是指依据除公司法和业务规则以外的其他法律文件的规定，有附加转让条件的股票。 “有限售条件股票”与“其它限售条件股票”合称“有限售条件流通股”。 注：上文中的“其它限售条件股票”一般是指自愿限售的股票，质押冻结、司法冻结等股票虽然也不能自由转让，但跟限售股是不同性质的概念。 “有限售条件流通股”，平常可以简称为“限售流通股”或“限售股”。实际包括如下几类：挂牌前个人类限售股、挂牌前机构类限售股、股权激励限售股、挂牌后个人类限售股、挂牌后机构类限售股、待确认条件的有限售条件流通股等。 二、法律依据Why 公司法第一百四十一条：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 注：实践中，发起人在股份公司成立后、挂牌前新增股份不适用“自公司成立之日起一年内不得转让”的规定。例：835200迅销科技、835328百华科技。 上文第一款中的“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”仅针对上市公司，即新三板挂牌公司不适用该规定。 上文第二款中的“所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。“，仅适用于上市公司的董监高，即新三板挂牌公司的董监高不适用该规定。 全国股转系统业务规则2.8：挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 注：上面引用的公司法第一百四十一条，业务规则2.8，是每家挂牌公司的公开转让说明书第一节必备内容。 如果挂牌后发生送转股，对于挂牌前股票送转股派生的股份也视同挂牌前股票计算。 三、限售、解限业务相关主体Who 1、所持股票需要进行限售的股东： 挂牌公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人； 挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人及其一致行动人处受让股票的受让人； 因司法裁决、继承等原因而获得有限售条件股票的后续持有人; 挂牌公司董事、监事和高级管理人员； 除上述股东外，根据公司章程或自愿承诺等文件，约定了限售期的股东。 2、申请办理限售、解限业务的经办人员： 挂牌公司董秘、证代等负责与股转公司、中国结算、主办券商办理日常业务的人员。 3、其他相关人员： 主办券商持续督导人员、信息披露人员等 股转公司公司业务部监管员 中国结算北京分公司发行人业务部业务人员 四、申请办理限售/解限的时间When 1、董事、监事和高级管理人员因实施股权激励计划、可转债转股、权益分派，或通过转让系统买入等新增股票的，在新增股票后3个转让日内。 董事、监事和高级管理人员应于新增股票当日，告知董事会秘书或信息披露事务负责人，以便能按上述规定及时申请办理股票限售或解限售。 注：上述这几种情形针对的均为限售，股权激励计划是指的期权行权；可转债目前尚不存在，无需考虑；权益分派无需挂牌公司申请，送转股时，中国结算的系统会自动进行限售处理，派生股份与原来的股份性质是相同的。 2、新任董事、监事持有本公司股票的，在聘任经股东大会批准后2个转让日内，新任高级管理人员持有本公司股票的，在聘任经董事会批准后2个转让日内。 注：这一条针对的也是限售。 3、免职董事、监事持有本公司股票的，在免职经股东大会批准后2个转让日内，免职高级管理人员持有本公司股票的，在免职经董事会批准2个转让日内，辞职董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的，在辞职生效后2个转让日内。 注：这一条针对的也是限售，董监高离职时，应对其持有的无限售条件流通股全部进行限售登记。 4、挂牌公司的控股股东、实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票；挂牌前12个月内从控股股东、实际控制人处受让的股票；因司法裁决、继承等原因而获得的上述股票在挂牌之日、挂牌期满一年之日、满两年之日前的2个转让日内。 注：这一条针对的是解除限售。 五、操作流程How 1、总体流程 挂牌公司主办券商股转公司挂牌公司在中国结算BPM办理限售登记/解限登记。 2、详细步骤 第一步：挂牌公司准备申请材料并报主办券商审核。 挂牌公司向中国结算北京分公司发行人业务部申领股东名册。根据股转公司的限售及解除限售业务指导之附件1制作限售或解限的书面申请材料并加盖公司公章，多页的材料需加盖骑缝章。 挂牌公司应按前文所述的时限要求完成申请材料的制作并提交至主办券商。 注：申领股东名册并非必须，申领名册额的目的是查询需要办理限售/解限的股东的限售股和无限售股份的持股数量。可以申请查询不定期股东名册，也可查看定期股东名册。 第二步：主办券商审核并报股转公司备案。 主办券商对申请材料进行审核，检查申请依据是否充分，计算是否准确。发现有误的，主办券商应要求挂牌公司进行更正或补充。审核无误后，主办券商根据股转公司的限售及解除限售业务指导之附件2填写股份转让限制明细表或股份转让限制明细表，并加盖主办券商公章。 主办券商应在接到挂牌公司申请2个转让日内完成审核工作，并将明细表可编辑电子档及盖章扫描件发至股转公司的业务办理邮箱。 主办券商应留存挂牌公司的申请材料以备查。 第三步：股转公司形式审查并出具确认函。 股转公司于2个转让日内就主办券商递交的明细表进行形式审查，核实无误后向中国结算和主办券商出具确认函即限售登记函、解除限售登记函。 第四步：挂牌公司办理解除限售登记或限售登记。 主办券商获得确认函后，督促挂牌公司登录中国结算BPM系统办理股票限售或解限登记，办理步骤参见中国结算北京分公司发布的BPM发行人业务用户手册。 其中，在办理解除限售登记过程中，挂牌公司须根据中国结算的BPM系统的通知及时办理解除限售公告。公告的制作通过股转公司XBRL编报系统，制作好后将公告文件及盖章版pdf扫描件提交给负责其持续督导的主办券商，券商审核通过后在股转公司网站披露。股份解除限售登记业务办理完毕后，解除限售部分的股份将可以在股票解除限售公告中的可转让日当天自由交易。 五、总结 1、限售 总原则：宁多勿少，宁长勿短 限售期的原则：有多重限售条件的，分别计算限售期，以最长的为限售时间。 限售股数的原则：有多重限售条件的，分别计算限售股数，以最大值为限售股数。 小数处理原则：计算得出的限售股数包含小数时，一律进一位，保留整数。 2、解除限售 总原则：宁少勿多，宁短勿长 解除限售股数的原则：充分考虑股东是否存在多重限售条件，分别计算解除限售股数，以最小值为申请的解除限售股数。 小数处理原则：计算得出的解除限售股数包含小数时，一律舍去，保留整数。 参考文件： 1中华人民共和国公司法； 2全国中小企业股份转让系统业务规则； 3股票限售及解除限售业务指南； 4 全国股转公司网站中的部分公开转让说明书、解除限售公告等文件。