境外投资可行性报告范本与编制要求.doc

境外投资可行性报告:范本与编制要求境外投资可行性报告:范本与编制要求国家发展改革委关于印发境外投资项目申请报告示范大纲的通知 发改外资2007746号各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委，各中央管理企业：为规范境外投资项目申请报告的编制，做好境外投资项目核准工作，国家发展改革委近日颁布了境外投资项目申请报告示范大纲。境外投资项目申请报告示范大纲以国家发展改革委第21号令为依据，分为项目名称、投资方情况、必要性分析、项目背景及投资环境情况、项目内容、项目合作及资金情况、项目风险分析、其他事项、附件目录等九个部分，就境外投资项目申请报告的主要内容提出了具体要求，为项目单位编制项目申请报告提供了有效的指导和帮助。该示范大纲主要适用于限额以上境外投资项目，限额以下境吖外投资项目可根据项目情况参照执行。境外投资项目申请报告示范大纲一、项目名称二、投资方情况（一）主要投资方基本情况：包括企业全称、主要经营范围、注册地、注册资本、企业性质、股权结构，资产负债状况，主要股东情况；（二）主要投资方基本经营情况：包括企业近三年主要业务规模和经营情况，主要产品生产能力、实际生产规模、国内外销售情况，企业近三年主要财务指标；（三）主要投资方相关实力和优势分析，在国内外投资类似项目简要情况；（四）其他投资方简要情况：包括注册地、注册资本、企业性质、主要业务规模和经营状况、资产、负债、收入、利润等方面情况。三、必要性分析（一）投资目的：项目相关行业国内外情况，例如产品国内外供求情况及预测、产品进口情况及预测、行业未来发展等。说明项目对各投资方的必要性和意义，包括项目与投资方国内项目的关系、与企业发展战略的关系等；（二）社会意义：包括与我国相关产业发展的关系，与我国境外投资战略和境外投资产业政策的关系等。四、项目背景及投资环境情况（一）项目背景：包括投资方介入前项目基本情况，外方合作者基本情况，投资方如何介入项目，投资方对外考察、尽职调查、与外方谈判、其他竞争投资者等情况，与所在国家和当地政府沟通情况等；（二）投资环境情况：包括所在国家及当地政治、经济情况，与项目有关的税收、外汇、进出口、外资利用、资源开发、行业准入、环境保护、劳工等法律法规情况，当地相关行业及市场状况；涉及资源开发的，还应说明所在国家有关资源的储量、品质、勘探、开采情况；（三）项目的外部意见及影响：包括所在国中央和地方政府的意见，当地社区的意见，项目对所在国家和地区社会、经济发展可能产生的影响等。五、项目内容建设类项目（一）建设内容：包括建设地点、建设规模、建设期限、进度安排、技术方案、建设方案、需要建设的配套设施等；涉及资源开发的，还应说明可开发资源量、品位、中方可获权益资源量及开发方案等；（二）主要产品及目标市场：包括项目主要产品及规模，产品目标市场及销售方案；（三）相关配套条件落实情况：包括项目道路、铁路、港口、能源供应等相关基础设施配套情况及安排，项目土地情况及安排，项目满足当地环保要求措施，项目在劳动力供应和安全方面的安排和措施，加工类项目应说明项目原料来源的情况；（四）财务效益指标：包括项目总销售收入、利润、投资回收期、内部收益率等财务预测指标，以及中方投资回收期及回报率等预测指标。并购类项目（一）被收购对象情况：股权收购类项目应包括被收购企业全称（中英文）、主要经营范围、注册地、注册资本、生产情况、经营情况及资产与负债等财务状况，股权结构、上市情况及最新股市表现、主要股东简况，被收购企业及其产品、技术在同行业所处地位、发展状况等；资产收购类项目应包括被收购资产构成，专业中介机构确定的评估价，资产所有者基本情况等；（二）收购方案：包括收购标的，收购价格（说明定价方法及主要参数），实施主体，交易方式，收购进度安排、对其他竞争者的应对设想等；（注：并购类项目同时包括投资建设方面内容的，还应说明建设类项目所要求的各项内容，并说明项目综合财务效益指标。）六、项目合作及资金情况（一）项目合作方案：包括项目各方股比，出资形式，合作方式，收入和利润分配，产品分配，其他合作内容；（二）项目资金运用：包括项目总投资，建设类项目的前期费用（中介费、勘探费等）、工程建设资金及其使用构成、流动资金的使用等，并购类项目的收购前期费用、收购资金及其使用构成，中方投资额及其使用构成等；（三）项目资金筹措：包括项目资本金及各方出资，银行贷款及其他社会融资的构成与来源，项目用汇金额及来源等。七、项目风险分析分析项目可能存在的风险及不确定性，并提出防范风险的相关措施：国别风险，法律及政策风险，市场风险，建设风险，外汇风险，环保风险，矿权及资源量风险，劳工风险，项目可能面临的其他风险；股权收购类项目还应分析企业运营风险。八、其他事项（一）项目是否存在需要解决的问题；（二）实施项目的下一步工作计划。九、附件目录（一）境外投资项目核准暂行管理办法（国家发展改革委第21号令）第十七条要求随项目申请报告提供的有关文件；（二）需要提供的其他相关证明文件。-境外投资项目可行性研究报告依据（政府核准境外投资项目的相关文件）一、境外投资项目可行性研究报告依据：1、国务院关于投资体制改革的决定（国发200420号）2、境外投资项目核准暂行管理办法（国家发展和改革委员会令第21号）3、国家计划委员会印发<关于编制、审批境外投资项目的项目建议书和可行性研究报告的规定>的通知(计外资19911271号)4、国家发改委、中国进出口银行关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持有关问题的通知（发改外资2003226号）5、北京市发展和改革委员会关于印发北京市境外投资项目核准暂行实施办法的通知（京发改20052667号）6、北京市发展改革委转发国家发展改革委<关于印发境外投资项目申请报告示范大纲的通知>的通知（京发改2007804号）二、报送材料 (按顺序装订成册，报送2套)：（1）投资主体报批函；（2）项目申请报告(项目建议书、可行性研究报告)；（3）公司董事会决议或相关的出资决议；（4）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；（5）国有企业需有国有资产管理部门的意见；（6）银行出具的融资意向书；（7）其他相关材料。-政府核准的投资项目目录（2004年本）十三、境外投资 中方投资万美元及以上资源开发类境外投资项目由国家发展和改革委员会核准。中方投资用汇额万美元及以上的非资源类境外投资项目由国家发展和改革委员会核准。上述项目之外的境外投资项目，中央管理企业投资的项目报国家发展和改革委员会、商务部备案；其他企业投资的项目由地方政府按照有关法规办理核准。国内企业对外投资开办企业（金融企业除外）由商务部核准。境外投资项目核准暂行管理办法 (中华人民共和国国家发展和改革委员令第 21 号)第一章总则第一条根据中华人民共和国行政许可法和国务院关于投资体制改革的决定，为规范对境外投资项目的核准管理，特制定本办法。第二条本办法适用于中华人民共和国境内各类法人（以下称投资主体），及其通过在境外控股的企业或机构，在境外进行的投资（含新建、购并、参股、增资、再投资）项目的核准。投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行的投资项目的核准，适用本办法。第三条本办法所称境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。第二章核准机关及权限第四条国家对境外投资资源开发类和大额用汇项目实行核准管理。资源开发类项目指在境外投资勘探开发原油、矿山等资源的项目。此类项目中方投资额3000万美元及以上的，由国家发展改革委核准，其中中方投资额2亿美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。大额用汇类项目指在前款所列领域之外中方投资用汇额1000万美元及以上的境外投资项目，此类项目由国家发展改革委核准，其中中方投资用汇额5000万美元及以上的，由国家发展改革委审核后报国务院核准。第五条中方投资额3000万美元以下的资源开发类和中方投资用汇额1000万美元以下的其他项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级发展改革部门核准，项目核准权不得下放。为及时掌握核准项目信息，省级发展改革部门在核准之日起20个工作日内，将项目核准文件抄报国家发展改革委。地方政府按照有关法规对上款所列项目的核准另有规定的，从其规定。第六条中央管理企业投资的中方投资额3000万美元以下的资源开发类境外投资项目和中方投资用汇额1000万美元以下的其他境外投资项目，由其自主决策并在决策后将相关文件报国家发展改革委备案。国家发展改革委在收到上述备案材料之日起7个工作日内出具备案证明。第七条前往台湾地区投资的项目和前往未建交国家投资的项目，不分限额，由国家发展改革委核准或经国家发展改革委审核后报国务院核准。第三章核准程序第八条按核准权限属于国家发展改革委或国务院核准的项目，由投资主体向注册所在地的省级发展改革部门提出项目申请报告，经省级发展改革部门审核后报国家发展改革委。计划单列企业集团和中央管理企业可直接向国家发展改革委提交项目申请报告。第九条国家发展改革委核准前往香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区投资的项目，以及核准前往未建交国家、敏感地区投资的项目前，应征求有关部门的意见。有关部门在接到上述材料之日起7个工作日内，向国家发展改革委提出书面意见。第十条国家发展改革委在受理项目申请报告之日起5个工作日内，对需要进行评估论证的重点问题委托有资质的咨询机构进行评估。接受委托的咨询机构应在规定的时间内向国家发展改革委提出评估报告。第十一条国家发展改革委在受理项目申请报告之日起20个工作日内，完成对项目申请报告的核准，或向国务院提出审核意见。如20个工作日不能作出核准决定或提出审核意见，由国家发展改革委负责人批准延长10个工作日，并将延长期限的理由告知项目申请人。前款规定的核准期限，不包括委托咨询机构进行评估的时间。第十二条国家发展改革委对核准的项目向项目申请人出具书面核准文件；对不予核准的项目，应以书面决定通知项目申请人，说明理由并告知项目申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。第十三条境外竞标或收购项目，应在投标或对外正式开展商务活动前，向国家发展改革委报送书面信息报告。国家发展改革委在收到书面信息报告之日起7个工作日内出具有关确认函件。信息报告的主要内容包括：（一）投资主体基本情况；（二）项目投资背景情况；（三）投资地点、方向、预计投资规模和建设规模；（四）工作时间计划表。第十四条投资主体如需投入必要的项目前期费用涉及用汇数额的（含履约保证金、保函等），应向国家发展改革委申请核准。经核准的该项前期费用计入项目投资总额。第十五条已经核准的项目如出现下列情况之一的，需向国家发展改革委申请变更：（一）建设规模、主要建设内容及主要产品发生变化；（二）建设地点发生变化；（三）投资方或股权发生变化；（四）中方投资超过原核准的中方投资额20及以上。变更核准的程序比照本章的相关规定执行。第四章项目申请报告第十六条报送国家发展改革委项目申请报告应包括以下内容：（一）项目名称、投资方基本情况；（二）项目背景情况及投资环境情况；（三）项目建设规模、主要建设内容、产品、目标市场，以及项目效益、风险情况；（四）项目总投资、各方出资额、出资方式、融资方案及用汇金额；（五）购并或参股项目，应说明拟购并或参股公司的具体情况。第十七条报送国家发展改革委项目申请报告应附以下文件：（一）公司董事会决议或相关的出资决议；（二）证明中方及合作外方资产、经营和资信情况的文件；（三）银行出具的融资意向书；（四）以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额。应提交具备相应资质的会计师、资产评估机构等中介机构出具的资产评估报告，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件；（五）投标、购并或合资合作项目，中外方签署的意向书或框架协议等文件；（六）境外竞标或收购项目，应按本办法第十三条规定报送信息报告，并附国家发展改革委出具的有关确认函件。第五章核准条件及效力第十八条国家发展改革委核准项目的条件为：（一）符合国家法律法规和产业政策，不危害国家主权、安全和公共利益，不违反国际法准则；（二）符合经济和社会可持续发展要求，有利于开发国民经济发展所需战略性资源；符合国家关于产业结构调整的要求，促进国内具有比较优势的技术、产品、设备出口和劳务输出，吸收国外先进技术；（三）符合国家资本项目管理和外债管理规定；（四）投资主体具备相应的投资实力。第十九条投资主体凭国家发展改革委的核准文件，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。本办法第六条规定的中央管理企业凭国家发展改革委出具的备案证明，办理上述有关手续。第二十条投资主体就境外投资项目签署任何具有最终法律约束力的相关文件前，须取得国家发展改革委出具的项目核准文件或备案证明。第二十一条国家发展改革委出具的核准文件应规定核准文件的有效期。在有效期内，核准文件是投资主体办理本办法第十九条所列相关手续的依据；有效期满后，投资主体办理上述相关手续时，应同时出示国家发展改革委出具的准予延续文件。第二十二条对未经有权机构核准或备案的境外投资项目，外汇管理、海关、税务等部门不得办理相关手续。第二十三条投资主体以提供虚假材料等不正当手段，取得项目核准文件或备案证明的，国家发展改革委可以撤销对该项目的核准文件或备案证明。第二十四条国家发展改革委可以对投资主体执行项目情况和省级发展改革部门核准境外投资项目情况进行监督检查，并对查实问题依法进行处理。第六章附则第二十五条各省级发展改革部门依据本办法的规定，制定相应的核准管理办法。第二十六条自然人和其他组织在境外进行的投资项目的核准，参照本办法执行。第二十七条本办法由国家发展改革委负责解释。第二十八条本办法自2004年10月9日起施行。此前有关境外投资项目审批的规定，凡与本办法有抵触的，均按本办法执行。关于编制、审批境外投资项目的项目建议书和可行性研究报告的规定(计外资19911271号)第一条 为了贯彻执行国务院批转国家计委关于加强海外投资项目管理意见的通知（国发199113号），做好境外投资项目的科学论证工作，使项目投产后取得预期的经济效益，制定本规定。第二条 本规定适用于我国的企业，公司或其他经济组织到境外的国家或地区（含港澳地区和苏联、东欧各国）以投资、购股等方式举办或参与举办的非贸易性项目。我境外企业（含中方控股和以中方资本为主的境外企业）以在境外筹措的资金在境外投资举办或参与举办的非贸易性项目，如涉及国内担保、产品还销等需国家综合平衡问题的，或虽然不涉及国家综合平衡，但中方投资额在三千万美元以上（含三千万美元）或前往未建交国家和敏感地区投资的，也按本规定执行。第三条 举办境外投资项目必须进行可行性研究。可行性研究包括编制项目建议书和可行性研究报告两个阶段。对小型项目和投标购股或其他竞争投标项目，可以根据情况将两个阶段合并进行。第四条 项目建议书是中方投资者向审批机关上报的文件，主要是从宏观上论述项目设立的必要性和可能性，是立项的依据。其内容包括：对拟建项目的目的、投资方式、生产条件与规模、中方投资金额及投入方式、资金来源、市场前景、市场前景和经济效益等方面作出了初步的测算和建议。第五条 上报项目建议书之前，按项目的隶属关系，由各省、自治区、直辖市和计划单列市人民政府和国务院有关部门就拟建项目征求我驻在国（或地区）使领馆的意见，前往未建交国家投资的需征求外交部的意见第六条 项目建议书经审批机关批准后，才能进行以编制可行性研究报告为中心的各项工作。可行性研究报告由合作有关各方共同编制（投标购股或其他竞争性投标项目可由中方投资者单独编制），或者委托国内外有权威的工程咨询机构编制或咨询，并为有关各方所确认。第七条 可行性研究报告是合作方对拟建项目在经济、技术、财务以及生产设施、管理机构、合作条件等方面达成一致意见的文件。可行性研究报告应对项目的各有关要素进行认真的、全面的调查研究和综合论证，具体论述项目在经济、财务上的合理性、盈利性，技术上的先进性、适用性、可靠性。可行性研究报告应为拟建项目的决策提供科学依据。报告内容必须实事求是，对各种不同的方案进行比较论证，提供的数据资料要准确可靠，符合投资所在国（或地区）的有关法律、法规，对项目的建设和企业的生产经营要进行风险性分析并留有余地。第八条 可行性研究报告的审批是一项严肃的决策性工作，审查机关必须严格按程序认真审核，进行综合平衡，决定是否批准。对重大的限额以上的项目，可行性研究报告应委托国内有资格的咨询机构进行评估。可行性研究报告未经批准，对外不得签署有约束力的文件。第九条 经批准的可行性研究报告是有关各方签订项目合同、章程及协议的主要依据。所签订的合同、章程及协议如与批准的可行性研究报告的原则不符合，应报经原审批机关同意。第十条 中方投资额以一百万美元以上（含一百万美元）的项目以及虽在一百万美元以下，但需向国家申请资金，或其境外贷款需国内担保，或产品返销国内等需国家综合平衡的项目，其项目建议书和可行性研究报告，按项目的隶属关系，分别由省、自治区、直辖市、计划单列市计划部门或国务院主管部门提出初审意见，报送国家计委，同国家计委会同有关部门审批。中方投资额在三千万美元以上（含三千万美元）的项目，由国家计委会同有关部门初审后报国务院审批。第十一条 中方投资额在一百万美元以下且不涉及国家综合平衡的项目，其项目建议书和可行性研究报告，按隶属关系，由国务院有关部门或省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府比照限额以上项目的审批办法，即项目建议书、可行性研究报告和合同、章程分别审批的办法指定综合部门进行审批；其中前往未建交国家、港澳及其他敏感地区投资的项目，其项目建议书和可行性研究报告，送经贸部会同有关部门审批。上述项目审批后均报国家计委备案。国务院管理的公司和国家计划单列的企业和集团投资的非贸易性项目，一律报国家计委审批。第十二条 我境外企业调整企业生产经营方向、规模，增资、变更股本或撤销项目等，均应按原审批程序报批。若增资额加原投资额超过规定限额，应报国家计委审批或由国家计委初审后报国务院审批。第十三条 由国家计委审批的项目，除有特殊情况外，要在收到符合要求的送审文件之日起六十天内决定批准或不批准。中方投资额在三千万美元以上的项目，国家计委应在六十天内报国务院审批。第十四条 本规定由国家计委负责解释。第十五条 本规定自下发之日起执行。附件一：项目建议书的主要内容与要求一、中方单位名称、生产经营情况、主管单位名称、合作对象名称、注册国家和法定地址、法定代表姓名、职务等。二、拟建项目的背景，投资的必要性和可能性。三、产品的销售地区（是否返销到国内）及市场分析。四、项目总投资估算，中方投入资金额及投入方式（以技术设备和工业产权投入的，应说明技术和设备作价的外汇金额）。五、资金来源、构成以及借贷资金的条件。六、拟采用的生产技术和主要设备。七、其他建设和生产条件。八、经济效益的初步分析。九、主要附件：1合作对象的资信情况；2我驻在国（或地区）使领馆对拟建项目的审查意见；3国内有关部门对投入资金的意向函件；4产品销售市场情况的初步调研和预测报告。附件二：可行性研究报告的主要内容与要求一、基本情况1拟办企业名称、法定地址，合作各方名称、注册国家（地区）、法定地址和法定代表名称、职务、国籍。2拟建项目总投资、注册资本、合营各方出资比例，中方股本额及自有资金额、出资方式、资金来源构成。3合作期限、合作各方利润分配和亏损应承担的责任。4项目可行性研究的概况、结论、问题和建议。二、产品方案及市场需求情况。包括销售预测、销售方向、产品竞争能力（如产品返销国内，要有国内市场情况分析）、产品方案、建设规模和发展方向等。三、资源、原材料、能源、交通等配套情况。四、建厂条件及厂址选择方案。五、技术设备和工艺过程的选择及其依据。包括技术来源、生产方法、主要工艺技术和设备选型方案的比较，引进技术、设备的来源等。六、生产组织结构及经营管理方式。七、建设方式、建设进度及其依据。八、投资估算及奖金筹措。包括资金总额（含固定资产投资、流动资金和建设期利息）、资金来源与筹措方式及贷款的偿还能力，方式及担保方等。九、项目经济分析与投资环境评价。包括财务分析、国民经济分析、不确定性分析及政治、法律环境评估。要采用动态法、敏感性分析法为主进行项目效益和收支情况的分析。十、主要附件（略）。关于对国家鼓励的境外投资重点项目给予信贷支持有关问题的通知 发改外资2003226号各省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级省会城市人民政府，新疆生产建设兵团国务院各部门、各直属机构，各中央管理的企业：为贯彻党的十六大关于加快实施走出去战略的精神，落实中央有关加大对境外投资的金融支持的指示，鼓励和支持有比较优势的各种所有制企业对外投资，现就有关事项通知如下：一、国家发展改革委和中国进出口银行共同建立境外投资信贷支持机制。根据国家境外投资发展规划，中国进出口银行在每年的出口信贷计划中专门安排一定规模的信贷资金（以下称境外投资专项贷款）用于支持国家鼓励的境外投资重点项目。境外投资专项贷款享受中国进出口银行出口信贷优惠利率。二、境外投资专项贷款主要用于支持下列境外投资重点项目：（一）能弥补国内资源相对不足的境外资源开发类项目；（二）能带动国内技术、产品、设备等出口和劳务输出的境外生产型项目和基础设施项目；（三）能利用国际先进技术、管理经验和专业人才的境外研发中心项目；（四）能提高企业国际竞争力、加快开拓国际市场的境外企业收购和兼并项目。三、对拟申请使用境外投资专项贷款的项目；由国家发展改革委按有关规定进行境外投资项目审批或初审后上报国务院审批；对经批准的项目，由中国进出口银行遵循独立审贷的原则对项目的贷款条件进行审查。四、申请使用境外投资专项贷款的具体程序如下：（一）在中华人民共和国境内注册的企业法人（以下称境内投资主体）向国家发展改革委上报项目建议书（包括投标建议书）或项目可行性研究报告，并抄送中国进出口银行。同时，境内投资主体向中国进出口银行提出贷款申请；（二）国家发展改革委审批或初审项目建议书，并将批复文件抄送中国进出口银行。同时，境内投资主体向中国进出口银行提出贷款申请；（三）中国进出口银行就项目使用境外投资专项贷款问题出具意见函。作为国家发展改革委审核或初审项目可行性研究报告的参考依据。（四）项目可行性研究报告批准后，由中国进出口银行对项目的贷款条件进行最终确定。上述项目审批按现行境外投资项目审批规定执行，待国务院新的规定出台后，再按新规定进行相应调整。对国别风险较大的项目。要求境内投资主体充分利用现有的境外投资保险机制，办理有关投保手续，积极规避境外投资风险。五、国家发展改革委对符合使用境外投资专项贷款条件的项目，加强政策指导，强化必要协调，加快审批进度。同时。促成有关单位完善境外投资凤险保障机制，进一步做好境外投资保险工作。六、中国进出口银行对境外投资专项贷款依照有关规定加快贷款审查速度并视具体情况提供以下便利：（一）根据贷款企业信用等级和境外投资项目的经济效益情况授予一定的信用放款额度；（二）对风险小、投资收益稳定且效益较好的项目，可考虑直接对境外项目公司提供贷款，由项目的境内投资主体提供担保和/或以项目形成的资产或其他权益作为抵押；（三）对一些投资期较长的战略性项目，可视情况适当延长贷款期限。七、中国进出口银行还将对拟使用境外投资专项贷款的项目，提供与项目相关的投标保函、履约保函、预付款保函、质量保函以及国际结算等方面的金融服务。并根据境内投资主体和项紧情况在反担保和保证金方面给予一定优惠。八、本通知由国家发展改革委和中国进出口银行负责解释，自发布之日起执行。浙江秘书网是一家融资商业计划书、可行性报告、项目申请报告、投资价值分析报告、营销策划方案和融资服务整体解决方案的提供商。 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