出资证明书及股东名册.docx

出资证明书及股东名册公司法第三十三条规定“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 股东的姓名或者名称及住所； 股东的出资额； 出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”。 股东名册是公司重要的法律文件，它表明公司的股东构成，是股东行使股东权利的重要依据。 凡是记载于股东名册的人员，一般应认为具有股东的资格，是公司的股东，享有股东的权利。 当然，有时股东未有实际出资等情况出现，我们认为虽记载于股东名册，但并不当然全部享有股东的各种权利，其行使股东权利要受到限制，但一般不能否定其股东资格，可以享有相对应的股东权利。 股东组成及出资情况要向登记机关登记，也就是要对外公示。这种公示，既昭示了股东的资格地位，也使公众了解公司的股东及资金构成。 股东变更要办理登记，否则，只能对内发生效力，也就是公司内部发生效力。对公司外部第三人不发生效力，也就是说不能对抗第三人，因为变更没有公示，第三人没有理由相信发生了变更. 没有股东名册 如何确认股东资格 来源：证券时报 作者： 日期：07-03-15 昨天，北大科技临时股东大会决议公告和上海银聚等八家公司对此次股东大会质疑的联合声明同时见报，公司第一大股东颐合丰业和上海银聚等其他8家股东的矛盾已然公开，双方争执的焦点集中在股东参会资格的确认问题。 在颐合丰业方面提供的大连市公证处的公证书中，公证员只证明参加会议的股东只有一人，代表股份5200万股，代表资格合格，对其他几家的参会要求未做表述。在法律意见书中，律师的表述为其余几家单位及相关人士未按公告提交有效持股证明等原件材料，因此判定不具备出席本次股东大会的合法主体资格。而公司临时股东大会通知中关于参加会议的登记方法，只要求出席会议的股东持本人身份证、股东账户卡，委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件，法人股股东代表持股东单位授权委托书登记。记者会后在被拒绝参会的上海银聚公司董事长程勇处看到了上海方面5家公司的委托书、股票账户卡及委托单位法人身份证等复印件，程勇表示能提供的原件都已被滞留，关于不符合公告要求不知如何谈起。 据具有多年证券从业经历的律师介绍，每家公司召开股东大会，会前，主持会议的一方均要从证券登记公司取得公司在股权登记日的股东名册，以此做为判断股东参会资格的标准。当一些远离上海深圳证券登记公司的法人股股东无法在股权登记日当天取得股权登记原件时，凭股东名册和股东卡号码即可判明股东身份真伪。然而据记者了解，主持会议的颐合丰业手中并没有股东名册，那么，他们凭什么评判其他股东是否具有参会资格呢。 记者在程勇处了解到，在会议当天，颐合丰业方面根本没有将自己提供的股东证明文件与股东名册进行过对照，就判定其所代表的股份不具备参会资格。记者又向当天主持会议的辛念军了解情况，辛念军承认，那一天他们手中确实没有股东名册。那么，作为会议主持方，颐合丰业如何判断股东材料的真伪呢？辛念军解释到，这只能寄希望于股东提供的材料能够真实可靠。另外，辛念军还强调，由股东自己提供证明材料是股东的义务。对此回答，记者不禁愕然。这样召开的的股东大会其法律效力不知如何保证。 有限责任公司股东名册 一、何为股东名册 股东名册，是指有限公司依照法律规定，对本公司进行投资的股东及其出资情况登记的簿册。股东名册是法律规定有限公司必须置备的文本。 二、股东名册的作用 1、是股东状况的查询依据。公司登记机关、公司的投资者、债权人等，可以通过查阅股东名册了解股东的状况，进而了解公司的情况，从而决定对公司进行投资、交易或监督管理。 2、是公司正常活动的基础。公司召开股东会或开展其他活动时，可以凭股东名册通知股东参加或者将有关文件送达于股东，有利于公司活动的开展。更重要的是，公司依法对股东名册上记载的股东履行了通告、公告等义务后，就可以免除自己的责任。 三、股东名册应记载的事项 1、股东的姓名或名称及住所。 2、股东的出资额。 3、出资证明书编号。 四、股东名册的效力 1、记载于股东名册的股东，可以依据股东名册主张行使股东权利。股东可以凭出资证明书等文件主张行使自已的股东权利，也可以凭股东名册主张行使自已的股东权利，但当出资证明书等文件的记载与股东名册的记载出现不一致时，应当以股东名册的记载为准。这就是股东名册的确定效力和推定效力。 2、未在公司登记机关登记或变更登记的，不得对抗第三人。股东名册记载的事项，应当与公司登记的事项保持一致。如出现股东转让出资等情况，公司应及时办理变更登记，保持股东名册与公司登记之间的一致性。 有限责任公司出资证明书 一、何为出资证明书 出资证明书，是有限公司签发的证明股东已经履行出资义务的法律文书。是投资人成为有限公司的股东，并依法享有股东权利和承担股东义务的法律凭证。 二、出资证明书有哪些特征 1、为非设权证券。即股东所享有的股东权并非由出资证明书所创设，而是来源于股东的出资。出资证明书只是记载和反映股东出资的客观状况，与设定权利的设权证券不同。 2、为要式证券。即出资证明书的制作和记载事项必须按照法定的方式和要求进行。 3、为有价证券。出资证明书与股票不同，是不流通的有价证券或者说是流通受到严格限制的有价证券。 4、为有限公司所特有。因股份公司表现股东权益的凭证为股票，而非称为出资证明书。 5、为股东权益凭证。出资证明书是有限公司成立后签发的证明股东权益的凭证，公司未成立之前，不能向股东签发出资证明书。 三、出资证明书应当载明的事项 1、公司的名称。 2、公司成立日期。 3、公司的注册资本。 4、股东的姓名或名称、缴纳出资的数额和出资的日期。 5、出资证明书的编号和核发日期。 四、出资证明书的形式要件 出资证明必须由公司盖章。这是对出资证明书形式要件的规定。出资证明书只有经过公司盖章以后，才能产生法律效力。没有公司盖章的出资证明书，因不具备法定的形式要件，不能发生效力。