公司并购重组法律法规目录更新至08.doc

公司并购重组法律法规目录更新至201308并购重组业务领域法律法规目录第一篇 综合性规定 . 3一、 法律和行政法规 . 3二、 司法解释 . 3三、 规章及规范性文件 . 3第二篇 上市公司并购重组 . 4一、 法律和行政法规 . 4二、 司法解释 . 4三、 规章及规范性文件 . 4（一）综合性规定 . 4（二）上市公司重大资产重组 . 6（三）上市公司收购 . 10（四）外资并购上市公司 . 12（五）上市公司国有股处置或国有单位受让上市公司股份 . 12（六）环保核查 . 13第三篇 国有企业并购 . 15一、 法律和行政法规 . 15二、 司法解释 . 15三、 规章及规范性文件 . 15（一）综合性规定 . 15（二） 国有资产管理基础制度 . 16（三）企业国有产权有偿转让及无偿划转 . 27（四） 国有企业改制 . 28（五）国有金融企业转让国有资产 . 31（六）中央企业管理 . 32（七）境外国有资产管理 . 32四、上海市规定 . 33第四篇 外商投资企业并购、外国投资者并购境 境内企业并购境外公司 . 38一、 行政法规 . 381 二、 规章及规范性文件 . 38（一）发改委 . 38（二）商务部 . 39（三）国资委 . 41（四）外汇管理局 . 42（五）其他部门 . 44三、 上海市规定 . 45第六篇 反垄断审查和安全审查 . 46一、 法律和行政法规 . 46二、 司法解释 . 46三、 规章及规范性文件 . 462 第一篇 综合性规定一、 法律和行政法规Ø 【有效】2010国务院关于促进企业兼并重组的意见Ø 【有效】2005公司法（节选）第三十八条、第四十四条、第七十二条、第七十四条、第七十五条、第一百零四条、第一百四十三条、第一百七十三条至第一百七十五条、第一百八十条 Ø 【有效】2005中华人民共和国公司登记管理条例（节选）第三十九条、第四十条、第七十四条、第七十五条 二、 司法解释Ø 【有效】2003最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定Ø 【有效】2001最高人民法院关于人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知 三、 规章及规范性文件Ø 【有效】2013公布商务部现行有效规章目录及规范性文件目录Ø 【有效】2011国家工商行政管理总局关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见Ø 【有效】2011人力资源和社会保障部、国家发展和改革委员会、财政部、工业和信息化部、国务院国有资产监督管理委员会、国家能源局、中华全国总工会关于做好淘汰落后产能和兼并重组企业职工安置工作的意见Ø 【有效】2008中国银监会关于印发商业银行并购贷款风险管理指引的通知Ø 【有效】2008银监会有关负责人就商业银行并购贷款风险管理指引发布答记者问Ø 【有效】2007建设部关于建设工程企业发生改制、重组、分立等情况资质核定有关问题的通知Ø 【有效】2005 公司注册资本登记管理规定Ø3 第二篇 上市公司并购重组一、 法律和行政法规Ø 【有效】2005证券法（节选）第八十五条至第一百零一条Ø 【有效】1993 股票发行与交易管理暂行条例Ø二、 司法解释Ø 【有效】2012 最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释Ø 【有效】2002 最高人民法院关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知Ø 【有效】2003 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定Ø三、 规章及规范性文件（一）综合性规定Ø 【有效】2012 中国证券监督管理委员会公告201228号取消和下放行政审批项目Ø 【有效】2011中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程（2011年修订）Ø 【有效】2010关于填报上市公司并购重组财务顾问专业意见附表的规定 Ø 【有效】2008上市公司并购重组财务顾问业务管理办法Ø 【有效】2008 中国证券监督管理委员会关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知Ø 【有效】2008 中国证券监督管理委员会关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知之附表1：并购重组方案概括表（收购、豁免）Ø 【有效】2008 中国证券监督管理委员会关于填报上市公司并购重组方案概况表的通知之附表2：并购重组方案概括表（重大资产重组）Ø 【有效】2008 中国证券监督管理委员会关于填报上市公司并购重组方案概4 况表的通知之附表3：并购重组方案概括表（其他）Ø 【有效】2007中国证券监督管理委员会关于在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会的决定Ø 【失效】2007中国证券监督管理委员会关于发布中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程的通知Ø 【有效】2005 国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知 Ø1. 公司治理Ø 【有效】2002上市公司治理准则Ø 【有效】2006 上市公司股东大会规则Ø 【有效】2006上市公司章程指引(2006年修订)Ø 【有效】2007 中国证券监督管理委员会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知Ø 【有效】2008 中国证券监督管理委员会公告200827号2008年深入推进上市公司治理专项活动有关事项公告Ø 【有效】2009 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引Ø 【有效】2010 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 Ø 【有效】2010 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引Ø 【有效】2010深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的通知 Ø 【有效】2012 深圳证券交易所创业板股票上市规则（2012年修订） Ø 【有效】2012 深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）Ø 【有效】2012 上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）2. 信息披露Ø 【有效】2011中小企业板信息披露业务备忘录第32号：上市公司信息披露公告格式（2011年12月24日修订）Ø 【有效】2011创业板信息披露业务备忘录第2号上市公司信息披露公告格式（1-39号）(20111220修订)Ø 【有效】2007 上市公司信息披露管理办法5 Ø 【有效】2007关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 Ø（二）上市公司重大资产重组11. 证监会Ø 【有效】2012 关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定的问题与解答Ø 【有效】2012 中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定Ø 【有效】2012上市公司监管指引第1号上市公司实施重大资产重组后存在未弥补亏损情形的监管要求Ø 【有效】2011中国证券监督管理委员会关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定Ø 【有效】2011上市公司重大资产重组管理办法Ø 【有效】2011中国证券监督管理委员会公告20114号上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见证券期货法律适用意见第10号Ø 【有效】2011中国证券监督管理委员会公告20115号上市公司重大资产重组管理办法第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见证券期货法律适用意见第11号 Ø 【有效】2011中国证券监督管理委员会公告201117号上市公司重大资产重组管理办法第十三条、第四十三条的适用意见证券期货法律适用意见第12号Ø 【有效】2009上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号Ø 【有效】2008 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 1上市公司重大资产重组，是指上市公司重大资产重组管理办法规定的，上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。6 Ø 【有效】2008 关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定Ø 【有效】2008上市公司重大资产重组申报工作指引Ø 【有效】2008 上市公司重大资产重组申报工作指引之附件1：上市公司重大资产重组受理流程Ø 【有效】2008 上市公司重大资产重组申报工作指引之附件2：上市公司重大资产重组审核流程Ø 【有效】2007 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书Ø 【有效】2008公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件Ø 【有效】2004 上市公司股东大会网络投票系统技术管理规范(试行)Ø 【有效】2004 中国证券监督管理委员会关于发布关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知Ø 【失效】2008上市公司重大资产重组管理办法Ø 【失效】2001 关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知2 国资委Ø 【有效】2009 国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知 3. 上海证券交易所Ø 【有效】2013上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号上市公司终止重大资产重组的信息披露(试行)Ø 【有效】2012上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号信息披露业务办理流程(2012修订)Ø 【有效】2012上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第8号上市公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)(2012修订)Ø 【有效】2012上海证券交易所关于清理并公开上市公司信息披露监管规范性7 文件的通知Ø 【有效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)Ø 【有效】2000上海证券交易所关于上市公司收购母公司商标等无形资产信息披露问题的通知Ø 【失效】2012上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第12号上市公司重大资产重组预案公告格式指引(试行)Ø 【失效】2011上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第11号上市公司现金选择权业务指引(试行)Ø 【失效】2010上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第10号立案调查公司申请重大资产重组停牌注意事项Ø 【失效】2010上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第9号重组停复牌安排及澄清公告要求Ø 【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第7号发出股东大会通知前持续信息披露规范要求Ø 【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第6号资产评估相关信息披露Ø 【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第5号上市公司重大资产重组预案信息披露审核关注要点Ø 【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第4号交易标的资产预估定价和交易定价差异说明Ø 【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第3号上市公司重大资产重组预案基本情况表Ø 【失效】2008上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第1号信息披露业务办理流程 4. 深圳证券交易所（1）综合类Ø 【有效】2012深圳证券交易所关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异8 常交易监管的通知Ø 【有效】2009上市公司新增股份限售管理部门间工作备忘录Ø 【有效】2000深圳证券交易所关于规范上市公司和关联人收购商标等无形资产信息披露的通知（2）主板Ø 【有效】2013上市公司业务办理指南第10号重大重组停牌及材料报送（2013年4月10日修订）Ø 【有效】2013信息披露业务备忘录第13号重大资产重组(2008年5月20日发布，2013年3月18日修订)Ø 【有效】2008信息披露业务备忘录第18号重大资产重组持续信息披露规范要求Ø 【有效】2008信息披露业务备忘录第15号重大资产重组风险的披露（3）中小企业板Ø 【有效】2013中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项（2013年修订）Ø 【有效】2012中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票Ø 【有效】2011中小企业板信息披露业务备忘录第6号：矿业权投资Ø 【有效】2009中小企业板信息披露业务备忘录第28号：“管理层讨论与分析”编制指引（试用）Ø 【有效】2008中小企业板信息披露业务备忘录第18号：中小企业板信息披露业务备忘录第18号：重大资产重组（二）上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）Ø 【有效】2008中小企业板信息披露业务备忘录第19号：重大资产重组（三）重大资产重组审查对照表Ø 【有效】2008中小企业板信息披露业务备忘录第22号：重大资产重组（五）重大资产重组资产评估相关信息披露（4）创业板Ø 【有效】2012创业板信息披露业务备忘录第13号重大资产重组相关事项9 Ø 【有效】2012创业板信息披露业务备忘录第14号重大资产重组财务顾问业务指引（试行） （三）上市公司收购21. 证监会Ø 【有效】2012上市公司收购管理办法Ø 【有效】2012 中国证券监督管理委员会关于修改上市公司收购管理办法第六十二条及第六十三条的决定(2012)Ø 【有效】2011中国证券监督管理委员会公告(2011)1号上市公司收购管理办法第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见证券期货法律适用意见第7号Ø 【有效】2011上市公司收购管理办法第六十二条、第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见证券期货法律适用意见第8号Ø 【有效】2011上市公司收购管理办法第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见证券期货法律适用意见第9号Ø 【有效】2009上市公司收购管理办法第六十二条及上市公司重大资产重组管理办法第四十三条有关限制股份转让的适用意见证券期货法律适用意见第4号Ø 【有效】2007 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第5号公司股份变动报告的内容与格式Ø 【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号权益变动报告书(2006修订)Ø 【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书(2006修订)Ø 【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号要2 上市公司收购，是指根据上市公司收购管理办法，收购上市公司股权。10 约收购报告书Ø 【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号被收购公司董事会报告书(2006修订)Ø 【有效】2006公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号豁免要约收购申请文件Ø 【有效】2005 上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)Ø 【有效】2008 中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定Ø 【有效】2008 上市公司解除限售存量股份转让指导意见Ø 【有效】2007 中国证券监督管理委员会关于发布上市公司的收购及相关股份权益变动活动监管工作规程的通知Ø 【有效】2007上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则Ø 【有效】1998 中国证监会上市部关于加强上市公司主要股东变更审查工作的通知Ø 【失效】2003 中国证券监督管理委员会关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知Ø2. 上海证券交易所Ø 【有效】2012上海证券交易所关于修订上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引的通知(2012修订)Ø 【有效】2009上海证券交易所关于执行上市公司收购管理办法等有关规定具体事项的通知Ø 【有效】2008 上海证券交易所关于实施上市公司解除限售存量股份转让指导意见有关问题的通知Ø3. 深圳证券交易所Ø 【有效】2008深圳证券交易所关于严格执行上市公司收购管理办法等有关规定的通知11 Ø 【有效】2007 深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引Ø 【有效】2003深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司关于发布上市公司要约收购业务指引的通知Ø 【失效】2006深圳证券交易所关于深圳证券交易所股票上市规则有关上市公司股权分布问题的补充通知（1）主板Ø 【有效】2012信息披露业务备忘录第39号 股东及一致行动人增持股份（2）中小企业板Ø 【有效】2012中小企业板信息披露业务备忘录第23号：股东及其一致行动人增持股份（3）创业板Ø 【有效】2012创业板信息披露业务备忘录第5号股东及其一致行动人增持股份业务管理(2012年修订) （四）外资并购上市公司Ø 【有效】2012中国证券监督管理委员会公告201217号发布关于实施合格境外机构投资者境内证券投资管理办法有关问题的规定的公告 Ø 【有效】2006 合格境外机构投资者境内证券投资管理办法Ø 【有效】2005 外国投资者对上市公司战略投资管理办法Ø 【有效】2001 关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见Ø 【失效】2006 关于实施合格境外机构投资者境内证券投资管理办法有关问题的通知.Ø（五）上市公司国有股处置或国有单位受让上市公司股份Ø 【有效】2011国务院国有资产监督管理委员会关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知12 Ø 【有效】2009 境国有单位受让上市公司股份管理暂行规定Ø 【有效】2001 关于上市公司国有股被人民法院冻结拍卖有关问题的通知 Ø 【有效】2001 关于上市公司国有股质押有关问题的通知Ø 【有效】 2004关于上市公司国有股向外国投资者及外商投资企业转让申报程序有关问题的通知Ø 【有效】 2003 关于向外商转让上市公司国有股和法人股职能分工的公告 Ø 【失效】2002 关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知 Ø 【失效】2002 关于国有股持股单位产权变动涉及上市公司国有股性质变化有关问题的通知Ø 【失效】1995 关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商请示的通知 （六）环保核查Ø 【有效】2003 关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知Ø 【有效】2004 关于贯彻执行国务院办公厅转发发展改革委等部门关于制止钢铁电解铝水泥行业盲目投资若干意见的紧急通知13 Ø 【有效】2007 关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知Ø 【有效】2007 首次申请上市或再融资的上市公司环境保护核查工作指南 Ø 【有效】2008 对上市公司环境保护技术报告编制单位的工作要求 Ø 【有效】2008 关于加强上市公司环境保护监督管理工作的指导意见Ø 【有效】2008 关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布上海证券交易所上市公司环境信息披露指引的通知Ø 【有效】2008 关于印发上市公司环保核查行业分类管理名录的通知 Ø 【有效】2008 关于重污染行业生产经营公司IPO申请申报文件的通知 Ø 【有效】2009 关于开展上市公司环保后督查工作的通知Ø 【有效】2009 国务院批转发展改革委等部门关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知Ø 【有效】2010 环境保护部关于进一步严格上市环保核查管理制度加强上市公司环保核查后督查工作的通知Ø 【有效】2011 环境保护部办公厅关于进一步规范监督管理严格开展上市公司环保核查工作的通知Ø 14 第三篇 国有企业并购一、 法律和行政法规Ø 【有效】2009 中华人民共和国企业国有资产法Ø 【有效】2003 企业国有资产监督管理暂行条例Ø 【有效】1990 国务院关于加强国有资产管理工作的通知Ø二、 司法解释Ø 【有效】2001 最高人民法院关于国有资产产权管理行政案件管辖问题的解释Ø 【有效】2004 最高人民法院行政审判庭关于“红帽子”企业产权纠纷处理有关问题的意见Ø 【有效】2001 最高人民法院关于人民法院在强制执行程序中处分被执行人国有资产适用法律问题的请示报告的复函Ø三、 规章及规范性文件（一）综合性规定Ø 【有效】2011 地方国有资产监管工作指导监督办法Ø 【有效】2010 关于中央行政事业单位所属企业国有资产监管工作归口管理的通知Ø 【有效】2009 关于印发关于进一步加强地方国有资产监管工作的若干意见的通知Ø 【有效】2007 国务院国资委工作规则Ø 【有效】2006 地方国有资产监管工作指导监督暂行办法Ø 【有效】2004 关于设立市（地）级人民政府国有资产监督管理机构的指导意见Ø 【有效】2003 关于贯彻落实企业国有资产监督管理暂行条例进一步加强企业法制建设有关问题的通知Ø 【有效】2003 关于学习贯彻企业国有资产监督管理暂行条例的通知 Ø 【有效】2003 关于印发国务院国有资产监督管理委员会主要职责内设机构15 和人员编制规定的通知Ø 【有效】2003 国务院法制办公室对关于适用企业国有资产监督管理暂行条例有关问题的函的复函Ø 【有效】1999 关于律师事务所介入国有资产产权法律事务试点工作的通知 Ø 【有效】1998 关于加强铁路企业国有资产监督管理的若干规定Ø 【有效】1998 关于国有资产流失查处工作若干问题的通知Ø 【有效】1998 新闻出版署直属企业国有资产监督管理暂行办法Ø 【有效】1996 关于认真贯彻国办紧急通知加强外商投资企业国有资产管理的通知Ø 【有效】1996 关于印发外经贸企业国有资产监督管理实施办法的通知 Ø 【有效】1995 关于发布铁路企业国有资产产权管理暂行规定的通知 Ø 【有效】1994 关于国有企业办理抵押贷款若干问题的批复Ø 【有效】1993 关于1988年下放地方的外贸企业国有资产管理有关问题的通知Ø 【有效】1992 石油工业国有资产管理暂行办法Ø 【有效】1989 关于对地方国有资产管理工作的意见Ø 【有效】1989 关于建立国有资产管理工作关系的通知Ø 【失效】1996 国有资产流失案件查处工作试行规则Ø 【失效】1994 国有企业财产监督管理条例Ø 【失效】1992 关于科研机构兴办科技开发企业国有资产管理暂行规定（二） 国有资产管理基础制度（1）清产核资 92年清产核资试点Ø 【有效】1992 关于下发一期试点企业国有资产所有权界定情况表(试填表)的通知Ø 【有效】1992 关于下发清产核资固定资产价值重估简表的通知Ø 【有效】1992 关于印发关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定的通知16 Ø 【有效】1992 关于清产核资中全民所有制企业资产清查登记有关问题的暂行规定Ø 【有效】1992 关于清产核资第一期试点工作的通知Ø 【失效】1992 关于清产核资第一期试点的国营企业资金损失亏损挂帐等问题的财务处理通知Ø 【有效】1992 清产核资办法（试行）Ø 【有效】1992 清产核资第一期试点方案Ø 【有效】1992 清产核资资产价值重估实施细则（试行） 93年清产核资扩大试点Ø 【有效】1992 关于印发国家行政事业单位财产清查登记工作方案的通知Ø 【有效】1993 关于清产核资中全民所有制企业中工会资产清查登记有关问题的通知Ø 【有效】1993 国务院办公厅关于扩大清产核资试点工作有关政策的通知 Ø 【有效】1993清产核资办法（扩大试点用）Ø 【有效】1993 清产核资扩大试点中有关政策问题的解释Ø 【有效】1993 清产核资资产价值重估实施细则（扩大试点用）Ø 【失效】1993 财政部关于印发清产核资试点企业有关会计处理规定的通知Ø 【失效】1993 邮电企业清产核资工作实施细则 94年清产核资Ø 【有效】1994 1994年清产核资资产价值重估实施细则Ø 【有效】1994 一九九四年清产核资中核实国有资金的具体规定 Ø 【有效】1994 一九九四年清产核资工作方案Ø 【有效】1994 中国人民银行清产核资办法Ø 【有效】1994 关于一九九四年清产核资企业产权登记问题的通知 Ø 【有效】1994 关于印发清产核资中土地估价实施细则的通知 Ø 【有效】1994 关于印发清产核资中土地清查估价工作方案的通知17