合伙协议书.doc

浙江景和财富*投资合伙企业（有限合伙）合伙协议二O一一年 月 日签约地：浙江省杭州市第一条释义61.1定义61.2 标题7第二条有限合伙的设立72.1 设立依据72.2名称72.3主要经营场所82.4 目的82.5 经营范围82.6 期限82.7 基金首次封闭日8第三条合伙人及其出资83.1合伙人83.2合伙人登记册93.3 认缴出资93.4 出资方式93.5 缴付出资103.6 逾期缴付出资103.7 有限合伙权益出质123.8 过渡性安排12第四条普通合伙人124.1无限责任124.2 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序124.3 执行事务合伙人委派的代表134.4 管理团队134.5 权限134.6 利益冲突和关联交易144.7 违约处理办法144.8 责任的限制144.9 免责保证14第五条有限合伙人155.1 有限合伙人资格155.2 有限责任155.3 不得执行合伙事务155.4 有限合伙人的陈述和保证155.5 有限合伙人地位平等15第六条 合伙事务166.1 合伙事务的执行166.2 普通合伙人之行为对有限合伙的约束力166.3 授权166.4 有限合伙费用166.5 资金托管176.6 管理协议17第七条 投资业务187.1 投资目标187.2 投资限制187.3 现金管理187.4举债限制18第八条 合伙人会议和投资决策委员会188.1 合伙人会议188.2 有限合伙人代表委员会的设立198.3 投资决策委员会的设立198.4 投资决策委员会的表决程序19第九条 资本账户、收益分配与亏损分担209.1 资本账户209.2 收益分配与亏损分担的原则209.3 取得现金收入时的分配219.4 非现金分配219.5 回拨机制219.6 所得税21第十条 会计及报告2210.1记账2210.2会计年度2210.3审计财务报告2210.4年度报告2210.5查阅财务账簿22第十一条 后续募集、权益转让及退伙2311.1后续募集2311.2有限合伙人入伙2311.3有限合伙人权益转让2311.4普通合伙人权益转让2311.5有限合伙人退伙2411.6普通合伙人除名及更换2411.7普通合伙人退伙24第十二条 争议解决25第十三条 解散和清算2513.1 解散2513.2清算2513.3清算清偿顺序26第十四条 其他2614.1通知2614.2不可抗力2614.3 附件2714.4全部协议2714.5可分割性2714.6保密2714.7签署文本2714.8本协议生效日27浙江景和万和投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议本有限合伙协议（下称“本协议”）由浙江景和财富投资管理合伙企业（作为“普通合伙人”）与本协议附件二所列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。鉴于各方均有意按照本协议所订条款及条件，根据合伙企业法发起设立一家有限合伙企业，从事投资业务，各方兹达成如下协议，共同遵守：第一条 释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议：指浙江景和万和投资合伙企业（有限合伙）合伙协议，及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日期施行。1.1.3有限合伙，指本协议各方根据合伙企业法共同设立的有限合伙企业。1.1.4 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。1.1.5管理团队，指普通合伙人之管理团队，其核心成员的个人履历见本协议附件一。1.1.6 关键人士，指管理团队的核心成员。1.1.7 关联人，指对于任何人而言，包括受该等人士控制的人，控制该等人士的人以及与该等人士共同受控制于同一人的人。此处的“控制”是指一方支配另一方主要商业行为或个人活动的权力，这种权力的形成可以是基于股权、投票权以及其他通常认为有支配力的关系。1.1.8关联基金，指普通合伙人及其关联人管理的其他基金。1.1.9管理费，指普通合伙人向有限合伙人提供合作事务执行及投资管理服务的对价，而由有限合伙向普通合伙人支付的报酬。1.1.10 有限合伙费用，指由有限合伙自身承担的开支。1.1.11 普通合伙人、执行事务合伙人，指浙江景和财富投资管理合伙企业。1.1.12 有限合伙人，指认缴有限合伙出资并被普通合伙人接受、并签署本协议的有限合伙人，以及通过受让有限合伙权益而入伙的有限合伙人。1.1.13合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。1.1.14 认缴出资额，指某个有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。1.1.15 总认缴出资额，指全体有限合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。1.1.16 实缴出资额，指某个有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金金额。1.1.17实缴出资总额，指全体有限合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的现金总金额。1.1.18 有限合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益：对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额而在有限合伙中享有的财产份额，包括收回投资成本及取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，指其对合伙事务的执行并管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。1.1.9投资成本，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资时实际支付的价款，不包括有限合伙人向普通合伙人所支付的管理费。1.1.20 管理协议，指有限合伙与普通合伙人就投资管理及相关事宜订立的协议。1.1.21 托管协议，指有限合伙与本协议确定的或经投资决策委员会同意更换的中资商业银行就有限合伙资金托管事宜订立的协议。1.1.22 项目投资，指有限合伙对投资组合公司进行的股权投资或债权投资。1.1.23 投资组合公司、公司，指有限合伙以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。1.1.24 被动投资，指以存放银行、债券申购、新股申购及其他投资决策委员会同意的方式进行的投资。1.1.25 违约合伙人，指违反本协议约定并由普通合伙人认定为“违约合伙人”的有限合伙人。1.1.26 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的有限合伙人。1.1.27 现金分配，指有限合伙因出售、处置投资项目收到的现金，或是从投资项目分得的股息、利息、及其他收入。1.1.28 季度，指一个日历季度。1.1.29 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.30 元，若非特别指出币种，指人民币元。1.2 标题本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。第二条 有限合伙的设立2.1 设立依据各方同意根据合伙企业法及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。2.2名称2.2.1 有限合伙的名称为浙江景和*投资合伙企业（有限合伙）。2.3主要经营场所2.3.1有限合伙的主要经营场所杭州市西湖区龙井路86号。2.4目的通过购买、持有及处置中国境内优质产业地产相关标的投资活动以及其他合法的经营活动，为合伙人获取满意的资本回报。2.5经营范围有限合伙的经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询（除证劵、期货）。2.6期限2.6.1有限合伙的经营期限为壹年。2.6.2经普通合伙人提议并经持有半数以上有限合伙权益的有限合伙人同意，经营期限最多可延长两次，每次延长半年。2.7基金首次封闭日基金首次封闭日为： 2011年 月 日 第三条 合伙人及其出资3.1合伙人3.1.1有限合伙人的唯一普通合伙人为杭州 投资股份有限公司。杭州 投资股份有限公司是一家注册在杭州的有限公司，主要经营场所为：杭州市体育场路407号。3.1.2本协议生效时有限合伙之有限合伙人的名称、住所如附件二所列。3.1.3有限合伙的有限合伙人不应多于49个。3.2合伙人登记册普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息：普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。3.3认缴出资3.3.1本协议生效时全体合伙人的总认缴出资额为人民币 4000 万元。3.3.2本协议生效时各有限合伙人认缴的出资额如附件二所示。3.3.3普通合伙人以管理有限合伙事务、负责合伙事务执行的方式参与有限合伙，普通合伙人原则上不认缴出资。3.4出资方式所有有限合伙人之出资方式均为现金出资。3.5缴付出资3.5.1各合伙人认缴的有限合伙出资根据普通合伙人的缴付出资通知分期缴付，每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。3.5.2普通合伙人要求缴付出资款时，应向每一有限合伙人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金额，就每一期出资而言，该等缴付出资通知规定的缴付截止日，为针对该有限合伙人的付款日（“付款日”），该有限合伙人应于付款日或之前按照通知要求将该期出资额足额缴付至普通合伙人指定的有限合伙账户。3.5.3本协议生效并且有限合伙设立完成，取得营业执照后，普通合伙人将向有限合伙人发出首次缴付出资通知，各合伙人应按照通知要求分别缴付其认缴出资额的100%。3.5.4在本有限合伙存续期间，普通合伙人根据有限合伙投资需要、支付费用和偿还债务的需要，可随时要求合伙人缴付其认缴出资额的余额，当首次出资的资金在投资后余额低于总认缴出资额的10%时，合伙人应再缴付认缴出资额的20%。剩余的60%部分，普通合伙人可根据业务需要提前十天通知合伙人认缴余额。3.6逾期缴付出资3.6.1若任何有限合伙人未能于付款日或之前足额缴付出资，逾期达十个工作日后，普通合伙人可以独立判断并认定该有限合伙人违反了本协议，从而成为一名“违约合伙人”。普通合伙人可要求违约合伙人按如下约定承担违约责任：（1）自付款日之次日起就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙支付逾期出资违约金。届时，普通合伙人将向违约合伙人发出书面催缴通知，自此通知发出之日起十个工作日内（“催缴期”），违约合伙人应履行缴付出资的义务，并支付本款规定的违约金。（2）若违约合伙人在上述十个工作日内仍旧未能履行缴付出资义务，则普通合伙人可考虑再次给予违约合伙人十个工作日的宽限期，自本条（1）所述十个工作日届满之日起开始计算。若违约合伙人在十个工作日的宽限期内缴付了出资，则除前款规定的逾期付款违约金之外 ，对宽限期内的延付期间，违约合伙人应就逾期缴付的金额支付每日千分之一的逾期付款违约金。（3）若违约合伙人在上述宽限期内仍旧未能履行缴付出资义务，或普通合伙人决定不给予违约合伙人宽限期的，普通合伙人有权单方决定如下事项：i.该违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资，违约合伙人对本协议项下所有由有限合伙人同意的事项均失去表决权并不应被计入表决基数，并且代表该违约合伙人的投资决策委员会成员（如有）应被视为自动去职。ii.普通合伙人有权将违约合伙人应未缴的认缴出资额（下称“欠缴出资额”）在守约合伙人之间按其当时的实际出资比例分配，或接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的后续出资承诺。iii.不拘于本款前文所述是否给予宽限期等规定，自违约合伙人发生违约行为之日期起，当有限合伙进行现金分配时，普通合伙人有权将可分配的现金按变更后有限合伙人实缴出资额比例进行分配。iv.如果现金分配总额超出有限合伙实缴出资总额时，违约合同人可100%收回其本金，但对于收益部分，其只能获得按照其实缴出资比例可分配现金的85%，其余15%部分，按照其他守约合伙人实缴出资比例再行分配。3.6.2本3.6.1条规定的违约金作为有限合伙的其他收入，不应计为支付该违约金之有限合伙人的出资额。3.6.3如因违约合伙人的违约行为给有限合伙造成损失，违约合伙人应负责赔偿，该等损失包括但不限于1）有限合伙因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而面对第三方承担赔偿责任所受到的损失；2）有限合伙向违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。3.7有限合伙权益出质任何合伙人均不得将其持有的有限合伙权益出质。3.8过渡性安排根据现实中国法律和证券市场的监管现状，如果有限合伙企业作为拟上市公司的发起人股东的法律地位有效，则本有限合伙企业作为投资工具的载体方为有效；如果有限合伙不能作为发起人股东或法律上存在实质性障碍，则有限合伙人授权普通合伙人通过注册有限责任公司或其他合法特殊目的公司的方式持有拟上市公司股权。第四条 普通合伙人4.1无限责任普通合伙人对于有限合伙人的债权承担无限连带责任。4.2执行事务合伙人应具备的条件和选择程序4.2.1执行事务合伙人应具备如下条件：（1）系在中华人民共和国境内注册的机构；（2）经有限合伙人全体一致同意接纳为有限合伙的普通合伙人。4.2.2符合上述4.2.1条规定条件的人士当然承担有限合伙之执行事务合伙人；全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人浙江景和财富投资管理合伙企业被选定为有限合伙的执行事务合伙人。本协议履行期间，除普通合伙人（执行事务合伙人）有重大违约事项产生，否则该管理协议不得终止。4.3执行事务合伙人委派的代表4.3.1执行事务合伙人应以书面通知有限合伙的方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙的事务并遵守本协议约定。有限合伙设立时，执行事务合伙人委派的代表为 。4.3.2执行事务合伙人可独自决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知有限合伙，并办理相应的企业变更登记手续。有限合伙应将执行事务合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。4.4管理团队4.4.1浙江景和财富投资管理合伙企业的管理团队关键人士为 张黎钟、翟志华 其信息见本协议附件一。有限合伙存续期间，该管理团队关键人士不得变动，否则，经合计持有实缴出资总额三分之二及以上的有限合伙人同意，可解散有限合伙。4.5权限4.5.1普通合伙人作为执行事务合伙人拥有合伙企业法及本协议所规定的对于有限合伙事务的独占及排他的执行权，包括但不限于：（1）执行有限合伙的投资及其他业务；（2）管理、维持和处分有限合伙的资产，包括但不限于投资性资产，非投资性资产、知识产权等。（3）采取为维持有限合伙合法存续、以有限合伙身份开展经营活动所必需的一切行动；（4）开立、维持和撤销有限合伙的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（5）聘用专业人士、中介及顾问机构对有限合伙提供服务；（6）订立管理协议；（7）订立托管协议；（8）批准有限合伙人转让有限合伙权益；（9）为有限合伙的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决有限合伙与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障有限合伙的财产安全，减少因有限合伙的业务活动而对有限合伙、普通合伙人及其财产可能带来的风险；（10）根据国家税务管理规定处理有限合伙的涉税事项；（11）采取为实现合伙目的、维护或争取有限合伙合法权益所必需的其他活动；（12）代表有限合伙对外签署文件。4.5.2在4.5.1规定基础上，全体合伙人在此特别同意并授权普通合伙人可对下列事项拥有独立决定权：（1）变更有限合伙主要经营场所；（2）变更其委派至有限合伙的代表；（3）变更有限合伙的公司名称；（4）处分有限合伙应各种原因而持有的不动产及知识产权；（5）聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员。4.6利益冲突和关联交易4.6.1在有限合伙已完成所有守约合伙人认缴出资额之70%的投资后，普通合伙人可以作为普通合伙人发起设立新基金，在普通合伙人于有限合伙之后发起的下一支新基金中有限合伙人有权优先认缴出资；在此之前，未经投资决策委员会同意，普通合伙人不得作为普通合伙人在中华人民共和国境内（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）设立从事与本有限合伙投资目标相同的新的人民币集合投资工具（不含有限合伙设立之时普通合伙人及其关联人士已从事的投资管理业务活动）。4.6.2有限合伙人在此同意并认可，有限合伙和普通合伙人之关联基金之间将不可避免的存在某种程度的利益冲突，普通合伙人应以诚实信用原则，尽最大 努力在普通合伙人之关联基金之间合理分配投资机会，并根据本协议的约定就特定事项征求投资决策委员会的意见。普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为对本协议有任何违反。4.6.3有限合伙和普通合伙人或其关联人之间进行交易，包括有限合伙向普通合伙人或其关联机构收购或出售投资标的，以及有限合伙向普通合伙人或其关联机构已完成投资的投资组合公司进行投资，应经投资决策委员会同意。4.7违约处理办法普通合伙人应基于诚实守信原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应承担赔偿责任。4.8责任的限制4.8.1 普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人出资本金，亦不对有限合伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自有限合伙的可用资产。4.8.2除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内，不得以有限合伙的资产进行对外担保抵押或任何举借债务行为。4.9免责保证各合伙人同意，普通合伙人及普通合伙人之关键人士、管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问等人士为履行其对普通合伙人或有限合伙的各项职责、处理有限合伙委托事项而产生的责任及义务均及于有限合伙。如普通合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其它法律程序，有限合伙应补偿各该人士因此产生的损失和费用，除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。第五条 有限合伙人5.1有限合伙人资格有限合伙人仅限于中国公民或其个人直接控股的公司。普通合伙人将依据国际惯例对有限合伙人进行资格审查，其内容包括但不限于要求有限合伙人提供身份资料，如果是以公司认购则应提供公司最新经过年检的营业执照以及财务报表、公司章程等资料（具体由普通合同人确定）。5.2有限责任有限合伙人以其认缴的出资为限对有限合伙债务承担责任。5.3不得执行合伙事务5.3.1有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。5.3.2有限合伙人对除名、更换、选定普通合伙人行使表决权时，应遵守本协议的明确规定。5.3.3本协议所有规定均不构成有限合伙人向有限合伙介绍投资的责任或对有限合伙人其他投资行动的限制。有限合伙人行使本协议规定的任何权利均不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙的投资和其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙之债务承担连带责任的普通合伙人。5.4有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证：（1） 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;（2） 其交付至有限合伙的出资来源合法；（3） 如有限合伙人为机构，其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权，代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表；签订本协议不会导致其违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其他协议项下的义务;（4） 除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外，其系为自己的利益持有有限合伙权益，改等权益之上不存在委托、信托或代持关系；有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意。5.5 有限合伙人地位平等所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分，在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面，任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。5.6身份转换除非法律另有规定或全体合伙人达成全体一致同意的书面决定，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。第六条 合伙事务6.1 合伙事务的执行6.1.1有限合伙由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。6.1.2普通合伙人有权以有限合伙之名义或以其自身的名义，在其自主判断为必须、必要、有利或方便的情况下，为有限合伙缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分有限合伙之财产，以实现有限合伙之经营宗旨和目的。6.2普通合伙人之行为对有限合伙的约束力普通合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所做的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及有关事项进行交涉，均对有限合伙具有约束力。6.3授权6.3.1全体有限合伙人通过在此签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文字上签字：（1）本合伙协议的修正案或修改后的合伙协议。当修改内容为本协议规定普通合伙人独立决定事项之相关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙签署：当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之有关内容时，普通合伙人可直接代表有限合伙人签署，当修改内容为本协议规定的合伙人会议决议事项之相关内容时，普通合伙人凭合伙人会议决议即可代表有限合伙人签署。（2）有限合伙所有的企业登记/变更登记文件。（3）当普通合伙人担任有限合伙的清算人时，为执行有限合伙解散或清算相关事务而需签署的文件。6.4有限合伙费用6.4.1有限合伙应直接承担的费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：（1） 开办费；（2） 所有因对拟投资目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，以及所有合理的差旅费；其中能够由拟投资目标公司承担的，普通合伙人应尽可能使投资目标公司承担；（3） 有限合伙年度财务报表的审计费（4） 有限合伙之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；（5） 合伙人会议、投资决策委员会会议费用；（6） 政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其他费用；（7） 管理费（8） 托管费用（9） 诉讼费和仲裁费：以及（10） 其他未列入上述内容，但一般而言不应被归入普通合伙人日常运营费用之内的费用。6.4.2开办费，指普通合伙人及有限合伙之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，法律、会计等专业顾问咨询费用等。开办费以人民币 50万元为上限，超出部分由管理人承担，或有本基金承担但从应付管理费中扣除。本基金设立之前，管理人及其关联人垫付的开办费等费用，由本基金在设立后立即予以报销或返还。6.4.3作为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其存续期间应按下列规定向普通合伙人支付管理费：按有限合伙实缴出资总额的 2.0% 年标准支付;以到位资金为单位，每单位收取四期，每期管理费率为实缴出资总额的15%，其中，收起管理费在有限合伙首期实缴出资到账后十天内由有限合伙支付给普通合伙人，以后各期在每年1月份支付；管理费用由各有限合伙人根据其实缴出资额按比例分摊，从有限合伙人实缴的出资中提取；6.4.4有限合伙发生的下列费用由普通合伙人以自身收取的管理费承担：（1） 有限合伙管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用；（2） 与有限合伙的管理相关的办公场所租金、物业管理费、水电费、通讯费、办公设施费用；（3） 其他日常运营经费。6.5资金托管6.5.1有限合伙应委托一家信誉卓越的商业银行（“托管机构”）对有限合伙账户内的全部现金实施托管。有限合伙成立之时，各方同意托管机构为 支行；当二分之一以上投资决策委员会委员提名更换托管机构时，普通合伙人应召集投资决策委员会会议，讨论托管机构的更换事宜。6.5.2有限合伙发生任何现金支出时，均应遵守与托管人之间的托管协议规定的程序。6.5.3托管费用以有限合伙的实际认缴总额为计算基础，有限合伙设立时托管费费率不超过0.1%年，最终以有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。6.6管理协议有限合伙成立后应与普通合伙人签署一份如本协议附件四所示的管理协议，约定投资管理及相关事宜。第七条 投资业务7.1投资目标通过投资国内产业地产的开发、销售等相关企业股权，为合伙人获取满意的资本回报。7.2投资限制7.2.1未经有限合伙人代表委员会批准，有限合伙对单个单位的投资额不得超过有限合伙总认缴出资额的50%。7.2.2有限合伙不得投资于承担无限责任企业。7.2.3有限合伙不应以获取短期交易差价为目的投资于已上市企业证券，但有限合伙所投资的未上市企业上市后，有限合伙所持股份未转让部分及其配售部分不受上述限制，有限合伙亦不能投资于国债，新股申购和企业债。7.2.4有限合伙不得投资于不动产或其它固定资产。7.2.5有限合伙不得从事以下活动：吸收或者变相吸收存款；发放贷款；拆借；二级市场股票投资、期货投资；对外提供担保；与本有限合伙经营范围无关的其它活动。但合伙协议中约定的被动投资除外。7.3现金管理有限合伙的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，可以以被动投资方式进行管理，但不能用于不动产或其它固定资产投资。7.4举债限制除非经全体合伙人一致同意，有限合伙存续期间内不得举借债务。第八条 合伙人会议和投资决策委员会8.1 合伙人会议8.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议的只能和权力包括且仅包括：（1） 听取普通合伙人的年度报告（2） 除明确授权普通合伙人独立决定事项之相关内容外，合伙协议其它内容的修订；（3） 有限合伙的解散及清算事宜；（4） 强制普通合伙人退伙；（5） 变更有限合伙字号；（6） 法律法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其它事项。合伙人会议不应讨论有限合伙潜在投资项目或其它与有限合伙事务执行有关的事项，并且有限合伙人不应通过合伙人会议对有限合伙的管理及其它活动施加控制。8.1.2首次合伙人会议应当在有限合伙工商变更登记完成之日起一个月内由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于每年度开始后六个月内组织召开一次年度合伙会议，会议召开前普通合伙应提前二十个工作日书面通知全体合伙人。年度合伙人会议的主要内容是：根据8.1.1条第（1）项听取普通合伙人所作的上一年度年度报告。8.1.3普通合伙人或代表有限合伙实缴出资额三分之二以上的有限合伙人在经提前十五个工作日书面通知后，可就8.1.1条第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）项事项组织召开临时合伙人会议；经合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人提前十个工作日向合伙人会议提出议案。8.1.4按照8.1.2、8.1.3条发出的会议通知应当至少包括以下内容：（1） 会议的时间、地点；（2） 会议的召开方式；（3） 会议议题；（4） 合伙人表决所必需的会议材料；（5） 联系人和联系方式。8.1.5合伙人会议讨论8.1.1条第（4）项以外事项时，由普通合伙人及合计持有实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人通过方可做出决议；合伙人会议讨论8.1.1条第（4）项时，由合计持有实缴出资总额90%以上的有限合伙人通过方可做出决议。8.2有限合伙人代表委员会的设立8.2.1有限合伙设立有限合伙人代表委员会，由3名有限合伙人代表组成。有限合伙人代表由普通合伙人根据其对有限合伙的实缴出资规模以及占有有限合伙实缴出资总额的比例指定。8.2.2有限合伙人代表委员会设主任1名，原则上由对有限合伙实缴出资比例最高的有限合伙人担任。该主任经普通合伙人提名，可以作为投资决策委员会成员，按规定行使投资表决权力。8.2.3有限合伙代表委员会的职权是：对投资金额占有限合伙人总认缴出资额比例超过50%的单一项目投资进行决策；有限合伙人代表委员会所作决议须经三分之二有限合伙人代表同意方可执行。8.3投资决策委员会的设立8.3.1普通合伙人在有限合伙设立后十个工作日内组建投资决策委员会，投资决策委员会委员总数为5-7名，原则上由普通合伙人委派。8.3.2决策投资委员会设主任1名，由普通合伙人提名担任。8.4投资决策委员会的表决程序8.4.1投资决策委员会的议案分为普通议案和特殊议案8.4.2普通议案单个项目投资金额占有限合伙总认缴出资额20%以下的项目投资决策议案为普通议案。普通议案的表决采用投资决策委员会二分之一以上多数成员同意通过的方式，投资决策委员会各成员一人一票，弃权票视为赞成票。8.4.3特殊议案（1） 有限合伙与普通合伙人之间存在潜在利益冲突的投资事项、有限合伙权益分配中涉及的估值事项；（2） 普通合伙人与有限合伙人的关联交易事项；（3） 普通合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；（4） 单个项目投资金额占有限合伙总认缴出资额20%-50%的项目投资决策议案。特殊议案的表决采用投资决策委员会三分之二以上多数成员同意通过的方式，投资决策委员会各成员一人一票，弃权票视为赞成票。8.4.4投资决策委员会主任对于委员会的所有议案均拥有一票否决权力。8.4.5投资决策委员会会议根据需要可随时安排召开。会议通知应提前5个工作日发出。成员参与会议即可视为其放弃任何关于有关通知期的要求。8.4.6投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行。过半数投资决策委员会委员参与的会议方为有效会议。第九条 资本账户、收益分配与亏损分担9.1资本账户9.1.1有限合伙之会计账簿中应为每一个合伙人建立一个资本账户。于每一期间的最后一日，每一合伙人的资本账户余额应进行调整。（1）下列项目应记为资本账户的增项：i.当期有限合伙收入中该合伙人应得的份额；ii.该合伙人于该期间内所认缴的出资额。（2）下列项目应记为资本账户的减项i.合伙人提取的已分配的现金或实物分配的价值；及ii.该合伙人于该期间内所分担的有限合伙亏损。9.1.2合伙人之资金账户并应根据本协议规定的其他特别分配进行进一步的调整。9.2收益分配与亏损分担的原则9.2.1有限合伙取得的项目投资收益是指：有限合伙就持有的项目股权，于项目持股至股权转让退出过程中收回的所有资金（包括但不限于红利、股息、债权收益、股权转让所得等）扣除项目投资本金后的增值部分。对于有限合伙取得的项目投资收益，应以项目为单位进行分配，普通合伙人有权获得收益分成，具体分配方式如下：当项目的静态平均年投资收益率未达到15%时，项目投资收益归全体合伙人所有，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配，普通合伙人不另作分配。；当项目的静态平均年投资收益率达到或超过15%时，项目投资收益的20%分配给普通合伙人；项目投资收益的剩余80%，按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例进行分配。9.2.2除非本协议另有规定，有限合伙经营期间取得的现金收入不得用于再投资，应于取得之后的30天内，由普通合伙人提出分配方案进行分配。普通合伙人有权在分配时，根据法律法规的要求或者可合理预期的有限合伙应支付的费用、清偿债务或履行其他义务的需要，经合伙人会议同意，预留合理数额现金。9.2.3对于有限合伙因托管资金取得银行利息等被动收入20%分配给普通合伙人，剩余80%按全体合伙人对有限合伙的实缴出资比例分配。9.3取得现金收入时的分配9.3.1有限合伙因项目投资取得的现金收入（包括但不限于红利、股息、债券收益、股权转让所得等）应以项目为单位，按全体合伙人对于有限合伙的实缴出资比例进行分配，直至全体合伙人完全收回对该项目的投资本金。9.3.2上述分配应计入各合伙人的资金账户，全体合伙人收回项目投资本金后的每笔收入均为项目投资收益。对于项目投资收益的分配，按9.2.1条的约定在全体合伙人、普通合伙人之间进行分配。9.3.2上述分配应计入各合伙人的资金账户，全体合伙人收回项目投资本金后的每笔收入均为项目投资收益。对于项目投资收益的分配，按9.2.1条的约定在全体合伙人、普通合伙人之间进行分配。9.3.3如有违约合伙人存在，则违约合伙人的收入分配按照本协议3.6条款进行。9.4非现金分配9.4.1在有限合伙清算之前，普通合伙人应尽最大努力将有限合伙的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人将以非现金方式进行分配。非现金分配限于公开交易的有价证券，并以自分配决定做出之日起十五个证券交易日内该有价证券的收盘价的平均价格确定其价值，有限合伙不得进行其他非现金资产的分配。9.4.2普通合伙人按照本9.4条向合伙人进行非现金分配时，视同按照9.3条进行了现金分配。9.4.3有限合伙进行非现金分配时，普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。9.5回拨机制9.5.1普通合伙人从单个项目获得的收益分配中的30%应存入以有限合伙名义专门开立的普通合伙人收益分成账户，收益分成账户中的资金用于确保有限合伙人收回其全部实缴出资额。9.5.2在已确保有限合伙人达到收回全部实缴出资额，普通合伙人可自行支配收益分成账户内的资金。9.5.3如有限合伙终止时，在按本协议9.5.1和9.5.2的安排回拨收益分成账户资金后，有限合伙人仍无法收回全部实缴出资，普通合伙人应以其从有限合伙中获取的其他收益为限（不包括所收取的管理费）进行回拨，直至有限合伙人收回全部实缴出资。9.6所得税根据合伙企业法之规定，有限合伙并非所得税主体，合伙人所获得分配的资金中，在投资成本收回之后的收益部分，由有限合伙代为申报缴纳所得税或由各伙人自行申报缴纳所得税，具体根据相关的税法规定执行。