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    公司法讲义     1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃根据 2004 年 8 月 28 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正 2005 年10 月27 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订） 2006年1月1日起正式施行。 （新公司法2006年） 第一章 总 则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 组织机构 第三节 一人有限责任公司的特别规定 第四节 国有独资公司的特别规定 第三章 有限责任公司的股权转让 第四章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设 立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第五章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第七章 公司债券 第八章 公司财务、会计 第九章 公司合并、分立、 增资、减资 第十章 公司解散和清算 第十一章 外国公司的分支机构 第十二章 法律责任 第十三章 附 则 （ 1993 年 12 月 29 日 第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据 1999 年 12 月 25 日 第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据 2000 年 8 月 28 日 第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第二次修正） （旧公司法2004年）第一章 总则 第二章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 组织机构 第三节 国有独资公司 第三章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第二节 股东大会 第三节 董事会、经理 第四节 监事会 第四章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第二节 股份转让 第三节 上市公司 第五章 公司债券 第六章 公司财务、会计 第七章 公司合并、分立 第八章 公司破产、解散和清算 第九章 外国公司的分支机构 第十章 法律责任 第十一章 附则 第一章公司和公司法 公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃第一节 公司概述公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 一、公司的概念和特征 各国出于立法传统、法律体系的差异等原因，对公司的概念使用并不相同。大体可分为两种：公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃（1） 以概括的方式作出定义，如日本："本法所谓公司是指以从事商行为为目的而设立的社团。"美国："公司是指受本法令管辖之营利公司。"总之，概括的方式将以下要素作为公司定义应包括的方面：依法定程序设立、以营利为目的、为社团法人。 （2） 没有规定公司的总的定义，只是规定每种公司的定义或特征。如德国、我国。我国的公司定义： （1）公司法上的定义： "本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。" "有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”；公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃"股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任。"有限责任公司和股份有限公司是企业法人。"公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃（2）学理定义，"我国公司是指全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的依公司法成立的企业法人。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 二，特征公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 1、营利性。 2、法人性。表现在：公司拥有独立的财产；公司有独立健全的组织机构；公司独立承担财产责任。 3、社团性。公司是社员与财产的组合的组织公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃4，公司实行有限责任。责任有限"既是公司的一个显著特点，又是公司法的一个首要原则。有限责任的含义：不能将有限责任理解为公司在其注册资本范围内承担有限责任，这是错误的。根据我国公司法的规定，公司是以其全部财产对外承担责任，是无限的责任。而股东的责任是有限的，以其出资为限。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃三、公司的分类公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃（一）大陆法系： 法律分类 1、无限责任公司；2、两合公司；3、股份有限公司；4、有限责任公司 法理分类 1、人合公司（如无限公司，合伙是一种典型人合企业）；2、资合公司 （我国的有限责任公司、股份有限公司，有限公司又具有人合因素） （二）英美法系： 1、封闭式公司 2、开放式公司 （三）其他分类： 1、母公司和子公司（子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任） 2、本公司和分公司（本公司又称总公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担） 3、本国公司、外国公司、跨国公司 4、一人公司公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃有广义和狭义之分。广义指公司被一个自然人，法人或单个财政主体所控制的各种情况。如我国的国有独资公司。狭义仅指一个自然人设立的有限公司或股份公司。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃四，公司的构成要素公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 1，股东，是公司的社员，是公司的设立者，是公司意志的赋予者，是公司营利性目的的服务者，是公司风险的承担者。公司最原始的精神就是股东之间的风险共担和相互信任，谋求共同利益。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 2，章程。是公司存在的意志基础，是股东意思自治的体现。公司章程可以对股东之间的利益和权利义务进行规定，同时对于公司的组织管理和公司存续作出决策，也对所委任的董事、监事和总经理的授权和约束。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃3，资本公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃资本是股东投入公司的财产，是公司资产的初始来源。但这只是具有法人资格公司的特征公司产生于股东的投资，投资形成资本，而资本又是股东分配利润的基础。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 4，法人机关公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 是法人意志的表达机关公司法人机关是由权力机关、执行机关和监督机关构成的法人的对外意志表达机关一般只是执行机关（特殊情况下监督机关可以代表公司，即构是中立的）代表公司诉讼）公司在设立前无法人机关，在清算阶段是清算机构（有学者反对该观点，认为清算）公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃五，公司的历史和起源 第一，从历史来看，企业的发展，大体走了这样一个道路：个人-合伙-无限公司法人-有限公司法人。中间交叉着资金需求的扩大和债权人保护的矛盾发展问题、企业的持久性和稳定性问题，那种组织机构更利于营利性问题等等。 参考东印度公司的发展历史： l600年，东印度公司经英国女王特许成立，嗣后, 于1601年2月按合股原则组织了远征队，开始其印度之行。共募集资本68373英镑，参加的商人有100人。从1600年至1617年，东印度公司从英国到印度共进行了12次贸易航行。每次都攫取高额利润，到1617年，入股者已达954人,股本达1620040英镑。亚当斯密敏锐觉察到了其中的变革。他在（国富论）中写道；"（初始）只有船舶是共有的，贸易资本还是各个人的、仿佛是一种组合公司的形式进行贸易。在1612年，各个人的资本才合并为共同资本。"公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃第二，公司起源。关于公司的起源有种说法，一是古罗马起源说。当时，随着商品经济的发展，人们开始合伙经营，在合伙的基础上建立船夫协会等组织，是最原始的公司形式。另一种说法是，公司起源于中世纪的欧洲，这是比较通行的说法。又分为大陆起源说、海上起源说和综合起源说。大陆起源说认为，中世纪时，陆地贸易繁荣地中海沿岸的个体业主经营的商业在社会生活中，占有十分重要的地位。巨大的家产，往往由继承人经营。有几个继承人，为了巨大的经济利益，又不愿意分家，随后发展为无限公司。六，公司的功能（作用） 1、公司是最佳的集资工具 2、公司有利于企业的现代化管理 3、公司有利于企业法人制度的建立、健全 4、公司有利于市场经济体制的建立、健全 5、公司是投资主体控制企业的有效形式公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃七，与其它企业的区别 （一）公司与合伙企事业 1、 公司的设立以章程为基础；合伙的成立则建立在合伙合同的基础之上。 2、 公司与合伙的最根本的区别在于两者具有不同的法律地位：一般不承认合伙具有法人地位；而大多数国家都赋予公司以法人资格。 3、 合伙与公司在内部及外部法律关系上具有实质性差异。其中公司股东对公司债务的有限责任与合伙出资人对合伙债务的无限连带责任是其显著区别。 （二）公司与联营 联营企业是指在横向经济联合中，联营各方共同出资设立的从事生产经营活动的企业，可分为法人型联营企业（紧密型经济联合组织）、合伙联营企业（半紧密型经济联合组织）、以及松散型联营企业。 1、 法人型联营在公司法颁布后已被纳入公司法的调整范围。 2、 合伙型联营不具有法人地位，不能自称为"公司"，不属于公司法调整的范围。 3、 松散型联营与公司的区别是显而易见的。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃第二节公司的社会责任公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃一、 概述公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 公司的营利性，但也最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃提出的社会背景公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 最早于1924年美国的谢尔顿提出。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃 公司追求最大利润，引起了一系列的社会问题，公司对社会的负面影响越来越大，尤其是周期性的经济危机的出现。如环境问题，劳动者权益问题等。反映在法律上就是私法公法化。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃二、 立法规定公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃1 公司必须遵守法律、行政法规。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃2 必须遵守社会公德、商业道德，诚实守信。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃3 必须接受政府和社会的监督，承担社会责任。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃第三节 公司转投资的限制公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃一，公司法第15条“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人”公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃二，内涵：公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃1，公司的对外投资不再有投资限额的限制，公司完全可以根据自己的实际情况进行投资，不受净资产的限制。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃2，扩大了投资对象。公司对外投资的对象也从旧法规定的有限责任公司和股份有限公司两类主体扩大到“企业”。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃3，明确了对外投资的决策机构是股东会（股东大会）或董事会。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃4，股东可以在章程中规定不同的决策机构行使不同的决策权限。也可以在章程中规定对外投资的限额。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃5，明确了公司对外投资的有限责任。公司对其所投资的企业只承担出资部分的有限责任。不得通过合同、协议的安排成为投资标的企业所负债务的连带责任人。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃三， 限制的理由公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃1、 虚增资本公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃我国原来实行严格限制，不得超过公司净资产的百分之五十。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃后果：加大相对人的风险。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃2、 公司治理结构的失衡公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃公司的股东会、董事会、监事会，设计为三权分立，相互制约，较为精巧。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃但转投资会稀释股权比率，以及董、监事架空股东会，使权力向公司的管理者倾斜。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃3、 债权人和小股东合法权益受损公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃小股东和债权人都无法知晓和决定转投资，致使权益受损。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃4、 垄断组织的形成公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃形成关联企业，转为垄断，不利于竞争，妨害市场经济的运行。公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃第四节公司法概述公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人痛赦诞菇囱拎竭脉啮黍引助如巡堡谬冲煎呸莱畏罢吧汪寡菇抑宴贯衬激骇彼琴戒框耐窜啄粘谤钟胁葱又灭疲愉佐耪熏叛得吓麓勿汪久冲吼僵惕褂晃一 、概念与特征公司法讲义 公司法讲义 1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25