粤 传 媒：信息披露管理办法（7月） .ppt

,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,广东九州阳光传媒股份有限公司信息披露管理办法广东九州阳光传媒股份有限公司第四届董事会第二十二次会议审议通过第六届董事会第九次会议第一次修订第七届董事会第十一次会议第二次修订二一一年七月1,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,目录第一章 总则第二章 公司信息披露的基本原则第三章 信息披露的内容第四章 信息披露的程序第五章 信息披露事务管理第六章 信息披露方式第七章 保密措施第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第九章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通制度第十章 公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督制度第十一章 附 则2,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,第一章 总 则第一条 为了加强广东九州阳光传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法（以下简称证券法）、公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则（以下简称上市规则）、深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引等相关法律、法规、规范性文件的有关规定和广东九州阳光传媒股份有限公司章程（以下简称公司章程）有关公司信息披露的要求，结合本公司实际情况，特制定本信息披露制度。第二条 本制度对公司股东、全体董事、监事、高级管理人员和公司各部门(含子公司)和相关人员具有约束力。第二章 公司信息披露的基本原则第三条 本制度所称“信息”是指将所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；“披露”是指在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布，并按规定报送证券监管部门备案。第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条 持续信息披露是公司及相关信息披露义务人的责任，公司及相关信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所发布的上3,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,市规则、细则、指引、通知等相关规定和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。公司如在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的，在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。第八条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第九条 信息披露义务人应按照本制度规定，主动、及时、完整地披露可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大信息。第十条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息或对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第十一条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第十二条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当按照法律法规及规范性文件的要求将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时4,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前不得以新闻发布或答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司董事、监事及高级管理人员应当遵守并促使公司遵守前述规定。第十三条 信息披露义务人应当按照法律法规及规范性文件的要求将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东省证监局，并臵备于公司住所供社会公众查阅。第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三章 信息披露的内容第一节 信息披露文件的种类第十五条 公司应当披露的信息包括：（一）公司依法公开对外发布的定期报告，包括季度报告、中期报告和年度报告；（二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告；收购、出售资产公告；关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重要事项公告，以及深圳证券交易所认为需要披露的其他事项；（三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市公告书和发行可转债公告书；（四）公司向有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重要5,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,影响的报告、请示等文件；（五）其他可能对公司股票价格及其衍生品种交易价格产生重大影响而投资者尚未得知的重大信息。第二节 定期报告第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。第十七条 公司应当在法律、法规、规范性文件以及上市规则规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完成并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。6,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第十八条 年度报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；(四)持股5以上股东、控股股东及实际控制人情况；(五)董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；(六)董事会报告；(七)管理层讨论与分析；(八)报告期内重大事件及对公司的影响；(九)财务会计报告和审计报告全文；(十)中国证监会规定的其他事项。第十九条 中期报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；(四)管理层讨论与分析；(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；(六)财务会计报告；(七)中国证监会规定的其他事项。第二十条 季度报告应当记载以下内容：(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；(三)中国证监会规定的其他事项。第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和深圳证券交易所关于定期报告的有关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见；公司7,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。第二十四条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。第二十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；8,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规定的除外。第二十六条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向深圳证券交易所报送，并提交下列文件：（一）年度报告全文及其摘要（中期报告全文及其摘要、季度报告全文及正文）；（二）审计报告原件（如适用）；（三）董事会和监事会决议及其公告文稿；（四）按深圳证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（五）停牌申请（如适用）；（六）深圳证券交易所要求的其他文件。第二十七条 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定，公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向证券交易所提交下列文件：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议，以及决议所依据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；9,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。第二十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按第二十七条出具的专项说明应当至少包括以下内容：（一）出具非标准无保留审计意见的依据和理由；（二）非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额，若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的，应当明确说明；非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。第二十九条 第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的，公司董事会应当按照公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理规定，在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。第三十条 第二十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准、制度及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，重新审计，并在深圳证券交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。第三十一条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，及时回复证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或补充公告并修改定期报告10,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,的，公司应当在履行相应程序后公告，并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。第三十二条 公司如发行可转换公司债券，按照本制度规定所编制的年度报告和中期报告还应当包括以下内容：（一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；（二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；（三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；（四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排。中国证监会和深圳证券交易所规定的其他内容。第三节 临时报告第三十三条 临时报告包括但不限于下列事项：1.董事会决议；2.监事会决议；3.召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；4.股东大会决议；5.独立董事的声明、意见及报告；6.收购或出售资产达到应披露的标准时；7.关联交易达到应披露的标准时；8.重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、11,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,承包、租赁等）的订立、变更和终止；9.涉及公司的重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件；10.可能依法承担的赔偿责任；11.公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更；12.经营方针和经营范围发生重大变化；13.变更募集资金投资项目；14.直接或间接持有另一公司发行在外的普通股5以上；15.持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或控制公司的情况发生较大变化；16.公司第一大股东发生变更；17.公司董事、三分之一以上监事或总经理发生变动；18.生产经营环境发生重要变化，包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方式或渠道发生重大变化；19.公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定；20.法律、法规、规章、政策的变化可能对公司的经营产生显著影响；21.更换为公司审计的会计师事务所；22.公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销或者宣告无效；23.法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份；24.持有公司5以上股份的股东所持股份被质押；12,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,25.公司进入破产、清算状态；26.重大经营性、非经营性亏损，或者重大损失；27.重大投资行为；28.发生重大债务或未清偿到期重大债务；29.公司预计出现资不抵债；30.公司主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备的；31.公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；32.公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会调查或正受到中国证监会处罚；33.依照公司法、证券法、上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律、法规、规范性文件和公司章程的要求，应予披露的其他重大信息。第三十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；(二)公司的重大投资行为和重大的购臵财产的决定；(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；13,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；(五)公司发生重大亏损或者重大损失；(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；(七)公司的董事、13以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；(八)持有公司5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；14,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；(十六)主要或者全部业务陷入停顿；(十七)对外提供重大担保；(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；(十九)变更会计政策、会计估计；(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；(二十一)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。第三十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：(一)该重大事件难以保密；(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，15,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况和可能造成的影响：（一）董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时披露决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时披露意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时披露变更、或者被解除、终止的情况和原因；（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时披露批准或否决情况；（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时披露有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或过户；已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时披露事件的进展或变化情况。第三十七条 公司控股子公司发生本制度第三十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司16,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第三十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司及其他信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十九条 公司及相关信息披露义务人应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第四十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四十一条 公司按照本制度规定首次披露临时报告时，应当按照上市规则规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。17,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,第四十二条 公司按照本制度规定报送的临时报告不符合上市规则要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。第四十三条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：1.拟披露的信息未泄漏；2.有关内幕人士已书面承诺保密；3.公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。经证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。暂缓披露申请未获证券交易所同意，暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。第四十四条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情况，按本制度披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以向证券交易所申请豁免按本制度披露或履行相关义务。第四十五条 公司股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定及时披露信息并配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息。18,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,第四十六条 信息披露时间和格式，按上市规则的规定执行。第四节 招股说明书、募集说明书与上市公告书第四十七条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。第四十八条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。第四十九条 公司申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件，不能含有价格信息，公司不得据此发行股票。第五十条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。第五十一条 申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。第五十二条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机19,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。第五十三条 本制度第四十七条至第五十二条有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。第五十四条 上市公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。第四章 信息披露的程序第五十五条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；（二）董事会秘书负责送达各董事审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。第五十六条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：（一）由证券部负责草拟及披露，董事会秘书负责审核；（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立、担保等20,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,重大事项的，按公司章程及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责审核，证券部具体实施信息披露；（三）临时公告内容应及时通报董事、监事和高级管理人员。第五十七条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息后应在24小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当在24 小时内向董事会秘书或证券部报告与本部门、本公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、协议、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。前述报告正常情况下应以书面、电子邮件等形式进行报告，紧急情况下可以电话等口头形式进行报告；董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即通知证券部起草信息披露文件初稿交董事长（或董事长授权总经理）审定；需履行审批程序的，尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。21,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,（三）董事会证券事务代表将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时通知证券部做好相关信息披露工作。第五十八条 公司信息发布应当遵循以下流程：（一）证券部制作信息披露文件；（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；（三）董事会证券事务代表将信息披露文件报送深圳证券交易所审核备案；（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；（五）董事会秘书或证券事务代表将信息披露公告文稿和相关备查文件报送广东证监局，并臵备于公司住所供社会公众查阅；（六）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。第五十九条 董事会秘书或证券事务代表接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由证券部起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。第六十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。第五章 信息披露事务管理第一节 信息披露义务人与责任22,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,第六十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书负责公司信息披露事务、协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；公司证券部为信息披露事务管理工作的日常工作部门，由董事会秘书负责管理。公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第六十二条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员和各部门、各控股子公司的主要负责人。持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人亦应承担相应的信息披露义务。第六十三条 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联23,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,人名单及关联关系的说明。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第六十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。第六十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，说明重大财务事项，并在提供的相关资料上签字。董事会及高级管理人员等应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。第六十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；2、负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；3、组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；4、负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；24,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,5、关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所所有问询；6、组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；7、督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所上市规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交易所报告；8、公司法、证券法、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。董事会证券事务代表履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承担相应责任；董事会证券事务代表负责公司报告的资料收集并协助董事会秘书做好信息披露事务。公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。第六十八条 高级管理人员及经营管理层的责任：1、公司高级管理人员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。25,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,2、经营管理层应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。总经理或指定负责的总监或部门总经理必须保证该等报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。3、经营管理层应责成有关部门对照信息披露的范围和内容，如有相关情况发生，部门负责人应在事发当日报告总经理。为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时。4、子公司董事会或执行董事或总经理应当定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司董事会或执行董事或总经理必须保证报告的真实、及时和完整，并承担相应责任。子公司董事会或执行董事或总经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。5、各信息披露的义务人应在需披露事项发生当日将以上相关信息提交董事会秘书。董事会秘书需要进一步的材料时，相关部门应当按照董事会秘书要求的内容与时限提交。6、经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，承担相应责任。26,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,第六十九条 董事的责任：1、董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。2、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。3、未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。4、担任子公司董事的公司董事，有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整地向公司董事会报告，并承担子公司应披露信息报告的责任。第七十条 监事的责任：1、监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。2、监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件，交由董事会秘书办理具体的披露事务。3、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息27,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。4、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露非监事会职权范围内公司未经公开披露的信息。5、监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。6、监事会向股东大会或国家有权机构报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应提前15天以书面文件形式通知董事会，并提供相关资料。第七十一条 公司的股东、实际控制人在发生本制度第三十四条所述的情形或拟对公司实施重大资产或业务重组时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第七十二条 公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第二节 重大信息的报告第七十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、下属子公司的负责人或指定人员为信息报告人（以下简称报告人）。28,广东九州阳光传媒股份有限公司,信息披露管理办法,报告人负有根据本公司重大信息内部报告制度的有关规定向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。第七十四条 公司重大信息的范围、内部报告程序和形式以及内部重大信息内部报告的管理和责任等均依照本公司重大信息内部报告制度的有关规定执行。第三节 信息披露文件的编制与披露第七十五条 公司董事会秘书、财务负责人及总经理共同负责定期报告草案的编制工作。公司各部门、分公司、子公司的负责人或指定人员负责向董事会秘书、财务负责人或总经理提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。第七十六条 董事会秘书负责将定期报告草案送达公司董事、监事予以审阅。第七十七条 董事会秘书根据董事、监事的反馈意见组织对定期报告草案进行修改，并最终形成审议稿。第七十八条 定期报告审议稿形成后，公司董事长和监事会主席应分别召开董事会和监事会对定期报告审议稿进行审议。定期报告审议稿经董事会和监事会审议通过后，即成为定期报告（正式稿）。第七十九条 董事会秘书负责根据上市规则、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法