江南红箭：重大信息内部报告制度（12月） .ppt

湖南江南红箭股份有限公司,重大信息内部报告制度,（于 2011 年 12 月 23 日经公司第八届董事会第四次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 为加强湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）,的重大信息内部报告工作的管理，确保及时、公平地披露所有对本公,司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据中华,人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会上,市公司信息披露管理办法和公司股票上市的交易所相关规则及其他,有关法律、法规的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。,第二条 本制度所称重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即,将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或,事件时，按照本制度规定的报告义务人，应当在第一时间将相关信息,向董事会报告的制度。,第三条 本制度适用于公司、控股子公司及公司能够对其实施重大,影响的参股公司。,1,第二章 重大信息报告义务人及职责,第四条 本制度所指重大信息报告义务人包括：,1、公司董事、监事、高级管理人员；,2、公司各部门（事业部）、分支机构负责人；,3、公司控股子公司负责人；,4、公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员；,5、公司控股股东和实际控制人；,6、持有公司 5%（含 5%）以上股份的其他股东。,第五条 报告义务人为重大信息报告的第一责任人，负有向公司董,事会报告其职权范围内所知悉重大信息的职责和义务，具体包括：,1、负责组织落实本单位内部重大信息管理，组织相关工作人员做,好对重大信息的收集、整理；,2、组织编写、向公司董事会提交重大信息内部报告；,3、对报告的真实性、准确性和完整性进行审核，应确保上报信息的,及时、真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。,4、负责将内幕信息知情人控制在最小范围，同时组织落实内幕信,息知情人登记，做好重大信息有关的保密工作。,第六条 对本制度规定的义务报告人范围之外的工作人员在履行,职务时，发生或预计可能发生本制度规定的涉及公司重大信息，应及,时向所在单位（或部门）报告，各单位制定相应的管理办法。,2,第三章 重大信息的范围,第七条 重大信息包括但不限于以下内容：,1、公司的经营方针和经营范围的重大变化；,2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成,果产生重要影响；,4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者,发生大额赔偿责任；,5、公司发生重大亏损、重大损失或者经营业绩发生重大变化；,6、公司生产经营的外部条件发生重大变化，新公布的法律、法规、,规章、行业政策可能对公司产生重大影响；,7、公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或,者经理无法履行职责；,8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进,入破产程序、被责令关闭；,10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法,撤销或者宣告无效；,3,11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重,大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机,关调查或者采取强制措施；,12、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大,损害赔偿责任；,13、董事会就分配股利、发行新股或者其他再融资方案、股权激,励方案形成相关决议；,14、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司,5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限,制表决权；,15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押，出售或者,报废一次超过该资产的百分之三十；,16、主要或者全部业务陷入停顿；,17、对外提供重大担保，公司债务担保的重大变更；,18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营,成果产生重大影响的额外收益；,19、变更会计政策、会计估计；,20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,21、公司收购及重大重组的有关方案；,22、子公司、事业部涉及的以上事项；,4,23、控股股东、实际控制人筹划事关公司的重大事项；,24、中国证监会、湖南证监局、深圳证券交易所规定的对证券交,易价格有显著影响的其他重要信息；,25、其他的重大交易和事项可能对证券交易价格有显著影响的重,要信息。,第八条 交易（或其他经营活动中事项）涉及金额达到如下标准确,定为重大信息：,1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易,涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；,2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公,司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%；,3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司,最近一个会计年度经审计净利润的 10%；,4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计,净资产的 10%；,5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%。,上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。,与同一交易方同时发生方向相反的两个交易时，应当按照其中单,个方向的交易涉及指标中较高者计算。,交易或诉讼、仲裁等事项连续发生按连续十二个月累计计算。,第九条 关联交易涉及金额达到如下标准确定为重大信息：,5,1、公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元；,2、公司与关联法人发生的交易金额达到 300 万元且占公司最近一,期经审计净资产绝对值比例达到 0.5%。,3、经董事会或股东大会批准的日常关联交易协议已经到期继续进,行交易达到本条上两款标准的；,4、经董事会或股东大会批准的日常关联交易协议实际履行过程中,需要对主要条款进行调整的。,5、关联交易无法确定具体金额的。,与同一关联人或就同一交易标的与不同关联人进行的连续发生的,关联交易，按连续十二个月累计计算。,第十条 任何对外担保的事项确定为重大信息。,第十一条 公司的经营业绩出现如下情况确定为重大信息：,1、净利润为负值；,2、净利润与上年同期相比上升或下降 50%以上；,3、实现扭亏为盈。,第四章 重大信息内部报告程序和形式,第十二条 报告义务人应在知悉重大信息的第一时间立即以面谈,或电话方式向公司董事长报告并知会董事会秘书，并在 24 小时内将与,6,重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时,应将原件以特快专递形式送达。,第十三条 董事长、董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文,件、深圳证券交易所股票上市规则等上市公司信息披露规则及公,司章程的有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，如需进行必,要的决策程序或履行披露义务的，应立即向公司董事会、监事会进行,汇报，提请公司董事会或监事会履行相应决策程序，并按照相关规定,予以公开披露。,第十四条 以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：,1、发生重要事项的原因、相关方基本情况、重要事项内容、对公,司经营的影响等；,2、所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；,3、所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；,4中介机构关于重要事项所出具的意见书；,5、事项相关单位内部对重大事项审批的意见；,6、其他和重大信息有关的重要材料。,第十五条 对持续进行的重大事项的每个环节和重要事件按一事,一报的原则进行报告。,7,第五章 责任追究,第十六条 由于有关人员的失职，对有关重大信息不报告或报告不,及时，导致构成内幕信息的重大信息泄露，给公司造成重大损失和不,良影响的，公司对该责任人给予批评、警告，直至解除职务的处分；,违反相关法律、法规的移送证券监管机构和司法部门。,第六章 附则,第十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规则等规,范性文件和公司章程的规定执行。,第十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，公司重大,事项报告及备案制度同时废止，以前相关制度与本制度相冲突的，,以本制度为准。,第十九条 本制度由公司董事会负责解释。,第二十条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,8,