600367红星发展报.ppt

贵州红星发展股份有限公司,600367,2010 年年度报告,二零一一年四月一日,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.4四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.10七、股东大会情况简介.13八、董事会报告.13九、监事会报告.23十、重要事项.24十一、财务会计报告.35十二、备查文件目录.97,1,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,姜志光高月飞余孔华,公司负责人姜志光、主管会计工作负责人高月飞及会计机构负责人（会计主管人员）余孔华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,贵州红星发展股份有限公司红星发展GUIZHOU REDSTAR DEVELOPING CO.,LTD.GZRS姜志光,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,温霞贵州省安顺市镇宁县丁旗镇0853-67800660853-,万洋贵州省安顺市镇宁县丁旗镇0853-67803880853-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址,2,贵州省安顺市镇宁县丁旗镇561206贵州省安顺市镇宁县丁旗镇561206http:/,1,2,3,4,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告,电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,上海证券报http:/贵州红星发展股份有限公司董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称红星发展,股票代码600367,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号税务登记号码组织机构代码,1999 年 5 月 2 日贵州省工商行政管理局2001 年 2 月 22 日贵州省工商行政管理局520000120579152042371430375971430375-92002 年 12 月 23 日贵州省工商行政管理局520000120579152042371430375971430375-92003 年 9 月 3 日贵州省工商行政管理局520000120579152042371430375971430375-92004 年 8 月 10 日贵州省工商行政管理局520000120579152042371430375971430375-9,公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,山东汇德会计师事务所有限公司山东省青岛市市南区东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层3,3,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,38,675,764.1651,313,633.6328,870,553.6418,182,419.8343,936,742.31,(二)扣除非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非流动资产处置损益,项目,金额-596,643.25,计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）11,979,272.00,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,1,127,939.502,738,580.98-1,779,752.21-2,217,796.58-563,466.6310,688,133.81,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2010 年,2009 年,本期比上年同期增减(%),2008 年,营业收入,952,155,769.81,685,726,610.35,38.85 1,049,960,394.41,利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额,51,313,633.6328,870,553.6418,182,419.8343,936,742.312010 年末,14,129,147.288,297,007.37-9,906,091.88148,755,883.072009 年末,263.18247.96283.55-70.46本期末比上年同期末增减(%),61,792,846.9432,408,334.5130,768,627.4268,408,093.922008 年末,总资产所有者权益（或股东权益）,1,498,391,323.57 1,452,924,643.371,100,215,183.65 1,071,433,806.19,3.13 1,439,647,938.502.69 1,062,741,218.33,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）,2010 年0.100.100.062.66,2009 年0.030.03-0.030.78,本期比上年同期增减(%)233.33233.33300.00增加 1.88 个百分点,2008 年0.110.110.11,4,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,1.670.15,-0.930.51,增加 2.60 个百分点-70.59,2.850.23,2010 年末,2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)2008 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,3.78,3.68,2.72,3.65,(四)采用公允价值计量的项目单位:元 币种:人民币,项目名称中国石油合计,期初余额2,390,860.002,390,860.00,期末余额1,941,060.001,941,060.00,当期变动449,800.00449,800.00,对当期利润的影响金额449,800.00449,800.00,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量137,254,208,比例(%)发行新股 送股47.13,公积金转股,其他 小计,数量137,254,208,比例(%)47.13,1、国家持股,2、国有法人持股,137,254,208,47.13,137,254,208,47.13,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,153,945,792153,945,792,52.8752.87,153,945,792153,945,792,52.8752.87,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,291,200,000,100,291,200,000,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况至本报告期末为止的前三年，公司无证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。5,无,0,0,0,0,0,0,0,0,0,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况,43,017 户,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内 持有有限售条 质押或冻结的增减 件股份数量 股份数量,青岛红星化工集团有限责任公司,国有法人,40.27 117,254,208-3,830,000 117,254,208,青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司中国工商银行广发稳健增长证券投资基金成都嘉合兴商贸有限公司四川鸿都建筑工程有限公司安顺市国有资产管理有限公司刘汉清王晋王天祥,国有法人其他未知未知国有法人境内自然人境内自然人境内自然人,6.871.991.040.550.420.380.330.30,20,000,0005,800,0003,015,6901,599,9181,212,6401,119,682950,601872,299,5,800,0003,015,6901,599,9181,119,682950,601872,299,20,000,000,无无无无无无无无,镇宁县红蝶实业有限责任公司,其他,0.25,727,584,0,0,无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,中国工商银行广发稳健增长证券投资基金成都嘉合兴商贸有限公司四川鸿都建筑工程有限公司安顺市国有资产管理有限公司刘汉清王晋王天祥镇宁县红蝶实业有限责任公司四川欣盛园林工程有限责任公司朱方金,5,800,000 人民币普通股3,015,690 人民币普通股1,599,918 人民币普通股1,212,640 人民币普通股1,119,682 人民币普通股950,601 人民币普通股872,299 人民币普通股727,584 人民币普通股675,700 人民币普通股623,552 人民币普通股,5,800,0003,015,6901,599,9181,212,6401,119,682950,601872,299727,584675,700623,552,上述股东中，青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）与镇,上述股东关联关系或一致行动的说明,宁县红蝶实业有限责任公司（下称“红蝶实业”）为公司的关联企业，公司与红蝶实业同受红星集团所控制。其他股东，公司未知其关联关系或是,否属于一致行动人。报告期末，持有公司 5%以上股份的股东为青岛红星化工集团有限责任公司（下称“红星集团”）和青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司（下称“华通集团”），分别持有公司 117,254,208 股和20,000,000 股，均为有限售条件流通股。上述有限售条件流通股于 2008 年 12 月 2 日可上市交易，红星集团和华通集团尚未申请上市交易，上市交易时间未定。6,1,2,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况,序号,有限售条件股东名称,售条件股份数量,可上市交易时间,新增可上市交易股份数量,限售条件,青岛红星化工集团有限责任公司,117,254,208 2008 年 12 月 2 日,117,254,208详见十、(七)承诺,青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司 20,000,000 2008 年 12 月 2 日,20,000,000 事项履行情况。,青岛红星化工集团有限责任公司与青岛华通国有资,上述股东关联关系或一致行动人的说明,本运营（集团）有限责任公司的实际控制人均为青岛,市国有资产监督管理委员会。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,青岛红星化工集团有限责任公司姜志光1998 年 6 月 19 日国有资产受托运营,11,557,(2)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,青岛市人民政府国有资产监督管理委员会,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图2、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持 年末持 报告期内从 是否在股东单股数 股数 公司领取的 位或其他关联,7,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告报酬总额（万 单位领取报,元）（税前）,酬、津贴,姜志光谷焱昭迟德忠焦志煌朱江温霞孙振才刘正涛姜世光田庆国赵法森,董事长董事董事董事董事总经理董事董事会秘书董事董事独立董事独立董事独立董事,男男男男男女男男男男男,6360545836485639655146,2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日,00000000000,00000000000,0010.3207.679.7110.1710.553(税后)3(税后)3(税后),是是否是否否否否否否否,魏尚峨 监事会主席,男,56,2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日,0,0,0,是,夏有波王怀聚高月飞,监事职工代表监事财务总监,男男男,404835,2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日2008 年 4 月 25 日 2011 年 4 月 25 日,000,000,07.7512.67,是否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,77.84,/,姜志光：1999 年至今，任青岛红星化工集团有限责任公司董事长、贵州红星发展股份有限公司董事长。谷焱昭：2001 年 11 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司总经理。迟德忠：1999 年-2007 年 6 月，任贵州红星发展股份有限公司总经理；2010 年 6 月-2011 年 3 月，任青岛红星物流实业有限责任公司常务副总经理。焦志煌：2005 年 2 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司副总经理；2003 年 12 月至今，任青岛丽东化工有限公司副总经理；2011 年 3 月 10 日，任青岛红星物流实业有限责任公司总经理。朱江：2002 年-2007 年，任贵州红星发展大龙锰业有限责任公司总经理；2007 年 6 月至今，任贵州红星发展股份有限公司总经理。温霞：1999 年至今，任贵州红星发展股份有限公司董事会秘书；2005 年 10 月至今，任贵州容光矿业有限责任公司副董事长。孙振才：1999 年至今，任贵州红星发展股份有限公司镇宁厂厂长。刘正涛：1999 年 1 月-2006 年 9 月，任重庆大足红蝶锶业有限公司、重庆铜梁红蝶锶业有限公司财务部部长；2006 年 9 月-2007 年 6 月，任上述两公司副经理；2007 年 6 月至今，任上述两公司经理。姜世光：1976 年-2007 年 1 月，任中国化工信息中心副处长，教授级高级工程师；2007 年 1 月至今，任中国无机盐工业协会副秘书长，教授级高级工程师。田庆国：2001 年至今，北京登宝山企业咨询中心副总经理。赵法森：2002 年 7 月-2008 年 5 月，青岛兰德会计师事务所工作，任副所长；2008 年 5 月-2009 年 9月，中和正信会计师事务所青岛分所，合伙人；2009 年 10 月至今，信永中合会计师事务所青岛分所，任高级经理。魏尚峨：1999 年 8 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司党委副书记、纪委书记。夏有波：2005 年 2 月至今，任青岛红星化工集团有限责任公司副总经理。王怀聚：2003 年至今，历任贵州红星发展大龙锰业有限责任公司碳酸钡厂厂长、贵州红星发展大龙锰业有限责任公司总经理。8,是,0,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告高月飞：2004 年 8 月至 2007 年 6 月，在贵州红星发展股份有限公司资财管理部工作；2007 年 6 月至今，任贵州红星发展股份有限公司财务总监。(二)在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,是否领取报酬津贴,姜志光 青岛红星化工集团有限责任公司谷焱昭 青岛红星化工集团有限责任公司焦志煌 青岛红星化工集团有限责任公司魏尚峨 青岛红星化工集团有限责任公司夏有波 青岛红星化工集团有限责任公司,董事长总经理副总经理党委副书记、纪委书记副总经理,1998-012001-112005-021999-082005-02,是是是是,在其他单位任职情况,姓名,其他单位名称,担任的职务,任期起始日期,是否领取报酬津贴,姜世光 中国无机盐工业协会田庆国 北京登宝山企业咨询中心赵法森 中和正信会计师事务所青岛分所,副秘书长副总经理合伙人,2007-0120012008-05,是是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬确定依据,根据其在公司的职务、岗位和工作业绩，按公司制定的薪酬制度确定。,董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 按其实际收入支付，不存在多支付、欠支付等情形。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别管理人员技术人员销售人员财务人员生产人员其他教育程度类别本科及以上大中专高中其他,专业构成教育程度9,专业构成人数数量（人）,3,34522617657432,7301131953905082,252,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告六、公司治理结构（一）公司治理的情况报告期内，公司严格执行公司治理法律、法规和相关制度，细化推行内部控制制度，重点抓好“三会”运作、关联交易日常管理、信息披露和内部管理工作，并发挥企业文化的促进作用。同时，公司也客观地认识到，随着产业结构调整战略的推进，公司治理工作必然提高到新的层次，有针对性地做好决策程序、规范投资、子公司综合管理和信息披露等工作，实现公司的良性和长远发展。1“三会”运作报告期内，公司召开了一次年度股东大会，会议召集、召开和审议、表决及披露程序均按规定执行，关联股东回避表决关联交易议案。公司年内共召开七次董事会，在会议内部程序和对外披露环节中以真实、充分和易于理解为准则，注意时间性和公平性原则，发挥独立董事监督效力。在经营状况稳步回升中，董事会继续强化对经营管理层和各公司的业绩考核，重点实施“产业结构”调整核心战略和具体工作内容，保证了全年业绩的较大幅增长。公司监事会定期召开会议，通过对财务报告、实地沟通、专项内容等日常经营及公司治理环节的监督和检查，维护公司和全体股东的实际利益。通过对子公司法人治理机制和程序的检查，各子公司进一步提升了治理意识和日常程序性工作质量，公司也将持续展开子公司治理的核心性工作。2 公司控股股东全力支持公司规范运作和发展公司控股股东目前只持有公司 40.27%的股权，为相对控股；公司自上市以来，控股股东通过减少股权运作、产业集中和结构调整等实际工作帮助公司大幅减少关联交易和同业竞争内容；控股股东自觉遵守股东权利，不干预公司投资、人员、财务、生产、销售等工作，无非经营性占用上市公司资金行为。3 信息披露工作注重务实性，以长期战略目标引导投资者关系管理工作公司在报告期内披露的定期报告和临时公告内容首先以遵守各项规定为必须原则，在尊重投资者和社会相关利益主体的前提下，真实地展示公司发展动态；以未来发展目标反向观察公司现今投资者关系管理工作，主要依托公平信息披露和投资者交流渠道了解其对公司发展战略的看法及意见，很多投资者积极关注公司主业发展动态，有利于公司分析、借鉴和提高，助推了公司加快全面转型的步伐；2010 年内，公司新制定了内幕信息知情人登记管理制度、外部信息使用人管理制度和年报信息披露重大差错责任追究制度，并在母、子公司广泛推行，严守内幕交易红线。4 利益相关主体报告期内，母公司及各子公司均不同幅度上调职工收入，其中一线生产人员涨幅较大，并重点奖励了在研发、生产和其他专项工作中做出贡献突出的人员。目前，公司员工队伍稳定，保证了各项业务的有序运转和竞争优势。同时，公司本着共享发展的理念与社区、地方政府、金融机构、产业上下游主体展开合作和沟通。5 公司治理专项活动开展情况2010 年度，公司仍然按照中国证监会证监公司字【2007】28 号的要求持续推进公司治理专项活动。公司董事会和经理层配合主管证监局对公司及子公司、控股股东和关联方进行的年报实地检查工作，并针对仍需提高的部分内部管理、财务会计、关联交易等事项迅速布置、解决，帮助公司加快构建较全面的治理体系和总部管理机制。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名,是否独立董事,本年应参加董事会次数,亲自出席次数,以通讯方式参加次数,委托出席次数 缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议,姜志光谷焱昭迟德忠,否否否,777,777,666,000,000,否否否,10,7,1,6,0,是,是,是,是,是,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告,焦志煌朱江温霞孙振才刘正涛姜世光田庆国赵法森,否否否否否是是是,77777777,67776777,66666666,10001000,00000000,否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司已制定独立董事制度、独立董事年报工作制度及董事会 3 个专业委员会的实施细则，这些制度和细则为独立董事履行职责提供了较为翔实和具有实效性的指引，既到位也不逾位；同时，公司加强了独立董事相关工作制度对子公司治理的推升效能。报告期内，公司独立董事积极、准时、高效、合规出席股东大会和董事会会议，实现“零委托出席和缺席”董事会会议；公司严格把握独立董事关于关联交易事前认可和事中发表独立意见的程序关，尤其是涉有重大关联事项内容提供充分资料，真实沟通；独立董事密切关注公司产业结构调整期的经营动态，主动发挥其专业领域能力和广泛借力的作用，为公司技术开发、生产布置和市场信息提供了真诚的建议和办法。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司主营业务明确，优势明显，采购、生产、销售等活动均由公司独立自主运行，独立承担经营风险和责任，控股股东严守其出资人权限，不干预公司日常业务的开展，并全力支持公司产业转型和整合，减少关联交易范围。公司与控股股东在人员及其报酬支付方面形成清晰的界定范围，高级管理人员能集中精力在公司履行日常管理职能；公司及各子公司的人员聘任/解聘程序完全自主决定，控股股东未影响决策行为。公司已建立起完整、明晰、独立的资产体系，独立登记、建册、核算、使用和管理，与控股股东间的资产权属关系明确，控股股东不存在无偿占有、占用或不公平使用公司资产的情形，也不存在利用其控股股东地位恣意侵占公司合法财产权益的情形。公司及各子公司的组织机构较为完善，职能逐步提升，不存在与控股股东合署办公、重叠办公的情形，控股股东也未干涉公司组织机构的独立设立和运行。公司和子公司已长期形成了独立的财务管理体系，在财务人员任免、财务管理制度确立、财务账册建立、资金使用、税收缴纳等方面均能实现自主决策和管理，11,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告控股股东能够自觉遵守不干预公司独立财务管理的规定，配合财务信息使用和披露制度的执行。（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司将内部控制工作提升为保证公司健康、长远发展的核心工作之一。在建立和实施内部控制工作上严格遵循“全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益”原则，由董事会、监事,内部控制建设的总体方案,会、经理层和全体员工共同实施，董事会全面负责内部控制制度的制定、实施和完善，监事会予以监督，经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，努力实现“合理保证企,业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略”的控制目标。一是对照企业内部控制规范修订已有控制体系制度，新订专项细分性控制细则，重点围绕子公司综合管控和治理、日常经营考核和财务风险展开；二是自上而下推动内控理念和对公司发展有效性及必需性的认识，通过落实具体工作内容强化内控的切身相关性和可行性；三是内部控制制度建立健全的 适时采用“引进走出”办法，请专业内控行业专业机构帮助公司完善内控制度和推动内控实,工作计划及其实施情况,施，并选送内部人员外修专业知识。,上述工作计划已渐进展开，主要结合公司新时期新战略针对关键性环节在日常管理运营中实施内控工作计划，如子公司治理、产业项目调整、资金管控、市场战略等。目前，公司正继续推行系统性的内控制度建立和实施为重点的工作计划。内部控制检查监督部门的 公司董事会审计委员会为内部控制检查监督部门，由董事会领导，下设审计机构和工作人员。,设置情况,审计委员会按其实施细则开展工作，配合其他机构对内部控制的检查监督。,公司每年定期开展内部监督和内部控制自我评价工作，形成自我评价报告，全面总结内控工作的开展和实际效果。目前，公司正处于产业结构调整的集中推进期，需要内控工作上升至内部监督和内部控制自我 更高、更新、更长远的层次助推和引导企业总体发展。而自我评价工作本身就是正视存在的,评价工作开展情况,问题，建立长期发展模式的有益之举。内部监督和外部检查共同构成了公司规范自身运行状,态、注重程序性和实用性的风险防范体系。通过内部监督和内控工作的自我评价，公司能较早地发现和堵塞漏项，需要公司全面长期地坚守推动。公司董事会全面负责公司内部控制制度的制定、实施和完善工作，定期对公司内部控制情况进行全面检查和效果评估。公司经理层负责经营环节内部控制制度体系的建立、完善，全面推进内部控制制度的执行，检查公司内部控制制度的实施情况。董事会对内部控制有关工 公司董事会按照组织机构设立和工作计划、建立健全内控制度、内控检查和监督、内控自我,作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,评估报告和信息披露四个大阶段予以部署。内控工作的主要内容：货币资金、担保与融资、关联交易、投资管理、子公司管理、不动产和经营性资产管理、质量、环保、职业健康、安全、人力资源、合同与印章管理、信息系统管理、信息披露管理等。同时实施专项风险控制。公司会计系统严格执行国家统一的会计准则及相关规定，会计机构和会计人员独立管理，重点加强对财务核算、全面预算、资产、定期清查工作的管理。针对货币资金管理、存货、应收款项、对外投资、固定资产、资产减值、税项等管理规定进行逐步完善。截至 2010 年 12 月 31 日，公司内部控制不存在重大缺陷，形成了内部控制自我评价报告。同时，针对公司近年所处的新战略实施时期的全新环境和持续的产业深度开发工作，公司内部控制也面临着整体布置、看重本质和效果、管理水平提高的新课题。在 2010 年内，公司重点推动投建项目、资金管控、市场战略、生产成本控制、大宗物质和原材料采购、重大事项集,体决策、会议记录、考核激励、职工管理等工作，并以解决实际问题为落脚点。（五）高级管理人员的考评及激励情况12,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告公司已初步建立起针对高级管理人员的考评及激励体系，由董事会提名、薪酬与考核委员会负责。报告期初，公司董事会与高管人员及各公司负责人确认了以年度经营目标为核心的评价机制，各经营主体具体落实生产成本、产品销售、费用、项目推进、技术研发和创新、重大专项的内部考核工作，并根据工作内容在月度、中期和全年兑现奖惩结果。（六）公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告贵州红星发展股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告、贵州红星发展股份有限公司 2010 年度履行社会责任的报告披露网址：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是披露网址：2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况报告期内，公司新制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，并经公司第四届董事会第十一次会议审议通过后对外公布。该制度明确了适用范围和原则，旨在防止差错的发生和可能引致的不良后果，也是公司内部控制和内部信息管理制度的细化补充。具体内容广泛借鉴了优秀上市公司的可行做法，针对公司企业文化特点和日常运营模式针对责任性质和危害程度进行了详实说明。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情形。七 股东大会情况简介（一）年度股东大会情况,会议届次2009 年度,召开日期2010 年 5 月 17 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2010 年 5 月 18 日,公司 2009 年度股东大会于 2010 年 5 月 17 日在贵州省镇宁县白马湖山庄召开。会议采用书面记名逐项投票表决方式进行表决，经审议通过如下决议：（1）审议通过公司董事会 2009 年度工作报告的议案；（2）审议通过公司监事会 2009 年度工作报告的议案；（3）审议通过公司 2009 年度财务决算报告及公司 2010 年度财务预算报告的议案；（4）审议通过公司 2009 年度报告及年度报告摘要的议案；（5）审议通过公司 2009 年度利润分配预案的议案；（6）审议通过公司续聘 2010年度审计机构及 2010 年度审计费用的议案；（7）审议通过公司预计 2010 年度日常关联交易的议案；（8）审议通过公司与关联方镇宁县红蝶实业有限责任公司继续履行和、确认的议案。本次股东大会经国浩律师集团事务所姜省路、张宏律师见证，并出具了法律意见书。该所律师认为，公司 2009 年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。八、董事会报告（一）管理层讨论与分析第一部分 公司 2010 年度经营情况1 总体情况（1）主要经营数据13,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告,2009 年以来，公司经营业绩逐季稳步回升。其中，公司在 2010 年度实现营业收入 952,155,769.81元，利润总额 51,313,633.63 元，归属于上市公司股东的净利润 28,870,553.64 元，基本每股收益 0.10元，分别同比增长 38.85%，263.18%，247.96%，233.33%。,（2）影响经营业绩同比变动的主要因素,强化公司在钡、锶盐市场的开拓者和领导者地位，实施品牌战略和敏捷的市场策略。,基于在 2008 年和 2009 年逆势抢占市场占有率的前提，公司在 2010 年顺势抓住经济回暖之机，上调产品价格，使得营业收入和利润均实现较大增长。同时，公司相应采取了适机增销，缩短销售中间环节，服务好重点客户，优化物流路线，设立物流信息部，推行营销激励机制等措施，使得钡、锶盐产品盈利状况得以整体改观。,除主要产品外，公司部分高附加值产品，如硝酸锶、高纯钡盐、高纯硫脲、新型锰盐等产品因,产销规模增加和价格上涨，实现的利润也较 2009 年增长。,公司副产品硫磺的市场售价同比有所上涨，贡献了一定的利润。,公司部分子公司 2010 年的经营状况较 2009 年有所好转，也有利于公司整体业绩向好；同时，公司部分参股子公司因处于项目建设阶段，尚未产生收益，在一定程度上影响了公司的经营业绩。,（3）公司 2010 年度的业绩数据虽未达到历史峰值，但主营产品盈利质量的转变和提升初步验证了公司实施“全面调整、全面提升、全面落实”新战略的有效性，也验证了公司钡、锶、锰盐产品所具有的需求属性和生命力，更验证了公司具备紧跟市场变化、不断满足市场需求的核心竞争实力，逐步扭转了近几年受 CRT 电视全行业衰退和经济环境波动所引致的较困难发展局面，坚定了投资者对公司调整产业结构和持续发展的信心。,2 主要工作内容,（1）顺势抓实市场机遇，继续提高竞争实力和盈利水平,2010 年，钡、锶盐等基础化工原料产品及其下游市场需求逐渐回暖，公司根据市场供需态势和品牌产品的竞争优势，及时上调产品价格，并在稳定原有客户的同时，开发了优势行业、战略终端客户、特色区域和国际新兴市场，扩大了销量，使得销售收入和利润同比实现较大增长；同时，公司相应采取了继续降低中间商比例，搭建物流信息站，设立中心区域中转站，生产、质量、技术等内部环节服务市场等举措。,（2）打造专用型系列产品，着重实施品牌战略,公司根据新的市场用途相继开发并扩大了渐成体系的专用型系列产品，在氯碱、电子元器件、下游钡盐、液晶玻璃基板、新型建材、新型电池、太阳能等下游细分行业形成了差异竞争优势，实现了产品用途转型，降低了风险，并提升了公司和优势产品的品牌价值。,（3）革新工艺与考核管理相结合，持续严控生产成本,公司积累了较为丰富的钡、锶、锰盐生产经验，并不断优化生产工艺：以新型设备替换传统设备，提高能源的利用效率；采用静电除尘装置，大量降低污泥和烟尘的排放；废气经核心技术处理后可实现资源化利用。同时，公司继续在生产系统各环节细化推行绩效考核机制，变“要我干”为“我要干”实现了公司效益和一线员工薪酬同步增长的结果。,（4）加大技术研发力度，不断提升公司核心竞争力,公司紧跟下游市场需求动态，加强技术研发工作力度，转变技术研发工作思想认识，攻关新工艺,14,贵州红星发展股份有限公司 2010 年年度报告关键技术，更新实验设备，培养科研技术骨干，参与市场营销和服务，不断形成公司特有的核心技术储备，为公司长远发展和差异竞争奠定了坚实的基础。（5）产业结构调整重点工作渐次展开2010 年以来，公司加快了趋于成熟的新型钡、锶、锰盐新产品的技术论证和实施工作，重点抓好高纯类钡盐新建、硝酸锶、高纯碳酸锶扩产、专用型电解二氧化锰和新型环保项目前期工作，