ST兰光：独立董事工作制度（7月） .ppt
银亿房地产股份有限公司,独立董事工作制度,第一章 总 则,第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，维护,公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据公司法、,关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于加强社会,公众股股东权益保护的若干规定、深圳证券交易所主板上市公司,规范运作指引及公司章程的有关规定，特制定本制度。,第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与,公司及公司的主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系,的董事。,第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立,董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护,公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。,第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际,控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。,第五条 独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并,确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。,第六条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，独,立董事中至少包括一名会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师,1,资格的人士）。,第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独,立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数,时，公司应按规定补足独立董事人数。,第八条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监,会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。,第二章 独立董事的任职资格与条件,第九条 担任公司的独立董事符合下列基本条件：,（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公,司董事的资格；,（二）具有本制度所要求的独立性；,（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、,规章及规则；,（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所,必需的工作经验；,（五）公司章程规定的其他条件。,第十条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独,立董事：,（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要,社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄,弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；,2,（二）直接或间接持有公司已发行股份1以上或者是公司前十,名股东中的自然人股东及其直系亲属；,（三）在直接或间接持有公司已发行股份5以上的股东单位或,者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；,（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；,（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人,员；,（六）公司章程规定的其他人员；,（七）中国证监会认定的其他人员。,第三章 独立董事的产生和更换,第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行,股份1以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决,定。,第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同,意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经,历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断,的关系发表公开声明。,在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定,公布上述内容。,第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提,3,名人的有关材料同时报送中国证监会、甘肃证监局和深圳证券交易,所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会,的书面意见。,第十四条 对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事,候选人，但不作为独立董事候选人。,在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候,选人是否被中国证监会、甘肃证监局和深圳证券交易所提出异议的情,况进行说明。,第十五条 独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，,任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。,第十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产,经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。,独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职,责的情况进行说明。,独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股,东大会予以撤换。,除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特,别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当,的，可以作出公开的声明。,第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职,应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要,4,引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。,如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于,本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董,事填补其缺额后生效。,第四章 独立董事的职责,第十八条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有相关,法律、法规赋予董事的职权外，还享有以下特别职权：,（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万,元或高于公司最近经审计净资产值的5的关联交易）应由独立董事,认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构,出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；,（三）向董事会提请召开临时股东大会；,（四）提议召开董事会；,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。,第十九条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二,分之一以上同意。,如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将,有关情况予以披露。,第二十条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，,5,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。,第二十一条 独立董事除履行上述职责外，还可对以下事项向董,事会或股东大会发表独立意见：,（一）提名、任免董事；,（二）聘任或解聘高级管理人员；,（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；,（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润,分配预案；,（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围,内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金,用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；,（六）重大资产重组方案、股权激励计划；,（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；,（八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证,券交易所业务规则及公司章程规定的其他事项。,第二十二条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：,同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障,碍。意见应当明确、清楚。,第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包,括下列内容：,（一）重大事项的基本情况；,（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现,6,场检查的内容等；,（三）重大事项的合法合规性；,（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公,司采取的措施是否有效；,（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意,见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。,独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时,报告董事会，与公司相关公告同时披露。,第二十四条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极,主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘,请中介机构进行专项调查：,（一）重要事项未按规定提交董事会审议；,（二）未及时履行信息披露义务；,（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；,（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。,第二十五条 独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时,间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行,情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。,第二十六条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证,监会、深圳证券交易所及上市公司所在地证监会派出机构报告：,（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；,（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使,7,独立董事辞职的；,（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延,期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；,（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行,为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；,（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。,独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向,深圳证券交易所报告，经深圳证券交易所审核后在中国证监会指定信,息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上公告。深圳证券,交易所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。,第二十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告,并披露。述职报告应当包括下列内容：,（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会,次数；,（二）发表独立意见的情况；,（三）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立,聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况；,（四）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。,第二十八条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，,深圳证券交易所可随时调阅独立董事的工作档案。,第二十九条 若有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立,董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事,8,会应将各独立董事的意见分别披露。,第五章 独立董事的权利和公司的义务,第三十条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡,须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并,同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。,当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名,书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应,予以采纳。,公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保,存5 年。,第三十一条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公,司董事会秘书积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供,材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董,事会秘书及时向深圳证券交易所申请办理公告事宜。,第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配,合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。,第三十三条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包,括：,（一）聘请中介机构的费用；,（二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；,（三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。,9,第三十四条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由,董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。,第三十五条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或,有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。,第六章 附 则,第三十六条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章,程的规定执行。,第三十七条 本制度由公司董事会负责制定并解释。,第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后实施。,10,
