竟业禁止及保密协议.doc
竟业禁止及保密协议本协议(“协议”)合同双方是XXXX Corporation（XXXX）公司，办公地点位于美国密歇根州57077 Pontiac Trail, XXXX, Michigan 48165 (“XXXX”)的一家美国公司和XXXX集团股份有限公司(“QOW”)，办公地点位于中国青岛胶南市琅琊台路208号的一家中国公司叙述：A “XXXX”拥有制造浮发玻璃退火窑辊筒相关的专有技术同时也拥有退火窑辊筒磨光的专有技术。B “XXXX”（XXXX）公司制造和出售浮发玻璃退火窑辊筒并为世界各地的客户提供服务。C “QWG”（XXXX）为不同的客户生产设备和专业设备，包括其他供应商和一家浮发玻璃生产企业（台玻）。D “XXXX”（XXXX）公司已要求”QWG”（XXXX）为”XXXX”生产一些浮发玻璃退火窑辊子的配件，或者生产成套的玻璃退火窑辊筒。 每件工作都根据本协议的条款用一个工作订单编号来作为参考。E 在根据叙述条款D中的描述的商业合作期间，”XXXX”（XXXX）公司将把其业务和产品信息批露给”QWG”（XXXX）。F 如在叙述条款D中所说的”XXXX”（XXXX）公司和”QWG”（XXXX）希望在非竞争，保密的前提下形成一种商业合作关系.因此，合同双方就协议内容达成一致意见，双方同意如下：1.定义。“保密信息”意味着所有贸易秘密、专有技术和属于”XXXX”（XXXX）公司专有的任何其它机密信息或观点，包括但又不只限于与玻璃退火窑辊筒制造和抛光技术相关的设计，规格，工程，制造，重新磨光，科技，销售，工业知识，客户信息，金融或者其它信息。 这些包括信息不得有任何在书面上或者口头上的泄漏。 机密信息不包括以下信息： (i)已被公众所了解或即使不由于贵方原因也能被公众所知晓的，不受此限( ii )“QWG”（XXXX）在协议注明日期前已经了解的，不受此限 ( iii ) 在”XXXX”（XXXX）公司透露之前，已经有第三方直接或者间接地透露给“QWG”（XXXX），这样的信息机密不强制保密。“专有技术”意味着所有与制造浮发玻璃退火窑辊筒以及抛光相关的技术数据和和指导方法，包括但不仅限于材料的规格及供应商，机加工和制作规格，程序，技术，生产过程中的设备和测试，专有技术，分析和测试的方法。“期限”指的是”XXXX”（XXXX）公司和”QWG”（XXXX）签署协议日期至最后一个部分完工日期的第7周年被分别定义为协议期限的开端和结尾。“范围”被定义为整个世界。 2.竟业禁止。 “QWG”（XXXX）在期限内同意不会直接或者间接地为另一方 (i)制造，( ii )给第三方设计，或者( iii )有意制造设计”XXXX”（XXXX）公司拥有的浮发玻璃退火窑辊筒或者其他部件产品。3.保密。 “QWG”（XXXX）将： (i)对 从”XXXX”（XXXX）公司中收到的所有保密信息进行保密，( ii )不将信息透露给除下面之外的任何人。 ( iii )保护保密信息，使其不透露到第三方，而( iv ) 不使用保密信息用于除上述叙述条款D中所谈到的之外其他任何目的。 允许知道的人员：”QWG”（XXXX）可以透露并允许其使用的人员包括 ”QWG”（XXXX）的办公室人员，雇员，专业顾问或者在本协议前面所规定的必要的辅助人员。 而且，在”XXXX”（XXXX）公司要求时，”QWG”（XXXX）应向”XXXX”（XXXX）公司提供已接触保密信息的所有人员的一张列表。“QWG”（XXXX）将对任何违反本协议条款未经许可私自透露保密信息的任何行为负责。这些保密规定将永久生效。4.再生产和使用。 除了在上述叙述条款D中描述的双方商业关系中的合理应用， QOW不可以使用或将保密信息用于其它生产目的。 XXXX要承诺严格遵照本协议，未经许可QOW无权利用保密信息进行生产、经营和销售。而且一旦商业关系结束（协议终止）或接到XXXX”（XXXX）公司的书面要求，XXXX应该立即返回QOW以及专业顾问和所有其它技术人员及代理人所拥有的全部保密资料及其它复印件。并且协议终止后或收到通知7天内从计算机里清除所有包含保密信息的WORD文档和其它设备里包含的资料。而且，一旦有这种情况，QOW应该在7天之内提供给我们一份有你们的主管领导签署的已完全按照本条款采取措施的声明。5.违约金。 “QWG”（XXXX）如果违反本保密协议将给”XXXX”（XXXX）公司造成不可补救的损失，并且对XXXX”（XXXX）公司在法律和金钱上的损失赔偿不足以弥补违约行为所带来的影响。 除了法定的和任何其它的补偿外，”XXXX”（XXXX）公司还有权在违约金之外通过受限订单，禁令或其它任何可以利用的补偿方式来获得相等的补偿，而”XXXX”（XXXX）公司也可要求返还其代理律师的费用和其它执行费用。依据1998年的密歇根州制定的贸易秘密条例，“QWG”（XXXX）还要承认对任何”XXXX”（XXXX）公司的贸易秘密被盗用事件的损失负有责任，。为进一步强调其重要性，”XXXX”（XXXX）公司在要求保守秘密的基础上加上，”QWG”（XXXX）同意每违反一次保密协议，将给予”XXXX”（XXXX）公司一定量的补偿 $1,000,000 USD 作为恢复损失清算赔偿，而不是一种罚金。 “XXXX”（XXXX）公司可能拒绝付款给”QWG”（XXXX），为了满足这部分责任。上述的违约金不是唯一的，并且”XXXX”（XXXX）公司有权要求返还任何由于违约所产生的其它费用，直至适用法律所允许的最大程度。待添加的隐藏文字内容26.范围。 如果本协议任何部分因时间或地域的关系不具有强制性，那么本协议将被认定减少或者被限制到密歇根的国家的法律容许的最小程度7.适用法律和争议选择。 本协议依据美国密歇根州的国家法律制定并经过官方认可。有关终止或者无效出现的争论，争议或者要求将依据国际贸易法律由国际仲裁委员会仲裁，在协议日期有效期内。 指定的权威仲裁机构是香港国际的仲裁中心( HKIAC )。 仲裁的语言将是英语的。 。8.叙述。 上述的叙述被结合作为这协议的一部分。9.如果本协议被翻译成其它语言，那么英语版本具有最终效力。 日期： 1月_，2006年 “XXXX”（XXXX）公司 ： _ _其： _青岛（XXXX）集团股份有限公司： _ G其： 董事会主席
