银行信贷资产转让合同（有追索权）.doc

银行信贷资产转让合同（有追索权） 合同编号： 甲方（转让方）：浙商银行 法定地址：杭州288号邮编：法定代表人（或授权代表）：蔡惠明联系人： 电话：传真：乙方（受让方）：法定地址： 邮编：法定代表人（或授权代表）： 联系人： 电话： 传真：鉴于：甲方、乙方均为依法成立、合法存续并具有金融经营资格的金融机构，拟开展同业间信贷资产转让业务，为明确双方在信贷资产转让业务中的权利义务，维护双方的合法权益，现根据中华人民共和国合同法及其他相关法律规定，经甲、乙双方协商一致，于六年 月 日在 （地点）签署本合同，以求共同恪守：第一条 定义与解释除非在本合同其他条款中另有约定，否则下列词语的含义应解释为：（一）信贷资产转让日：是指乙方根据本合同第四条第4款约定将信贷资产转让价款支付至甲方指定的账户之日，即2006 年7月 日；（二）借款合同：是指本合同附件2-1所列借款合同和对借款合同及其条款的修订、补充或其他更改；（三）担保合同：是指本合同附件2-1所列担保合同和对担保合同及其条款的修订、补充或其他更改；（四）借款人：是指本合同附件2-1所列借款合同项下的借款人，包括其继承人、受让人；（五）担保人：是指本合同附件2-1所列担保合同项下的担保人，包括其继承人、受让人；（六）工作日：是指银行对外受理一般对公业务的银行工作日，不包括中国法定节假日和星期六、星期日。第二条 转让标的转让标的是指甲方在借款合同项下所享有的全部未到期债权（包括但不限于尚未到期的借款本金人民币 元、相应利息及其他与债权相关的权利）及甲方在担保合同项下对担保人享有的全部权利和利益（以下简称“信贷资产”）。第三条 信贷资产的转让价格本合同项下信贷资产的转让价格为3个月银行承兑汇票利率上浮5。第四条 信贷资产转让（一）甲方应在本合同生效之日起3个工作日内，将关于信贷资产的全部文件（下称“信贷资产转让文件”）复印件送达乙方，包括但不限于： 1.借款合同和担保合同；2.借款借据；3.乙方认为甲方应当提交的其他有关信贷资产的文件。（二）乙方应在收到甲方送达的前款所列全部信贷资产转让文件之日起3个工作日内，对上述文件进行审核，决定是否接受该笔信贷资产的转让。乙方经审核,如同意接受该笔信贷资产转让的，应及时通知甲方。乙方经审核,如不同意接受该笔信贷资产转让的，应及时通知甲方，本合同自动终止，乙方无须就此对甲方或任何第三方承担任何责任。（四）乙方收到甲方提交的全部信贷资产转让文件后，应当于信贷资产转让日，将信贷资产转让价款全额支付至甲方指定的以下账户内：户 名：浙商银行开户行： 账 号：自信贷资产转让价款全额付至上述账户时起，本合同项下的信贷资产即转由乙方享有。第五条 相关费用及其支付乙方应向甲方支付转让安排费、代理费等相关费用（共计）的计算公式为：（借款合同利率-转让利率）×转让金额×实际天数/360天 上述费用的支付时间及方式为：在每季度付息日或还本付息日，由甲方在向借款人收取的利息以及本息中扣除 第六条 信贷资产转让后采取以下第（二）种方式管理。（一）乙方自理本合同项下的信贷资产转让给乙方后，由乙方行使甲方在原借款合同和担保合同项下的全部权利，自行向借款人收取本息，但乙方在行使相关权利时如需甲方提供必要协助的，甲方应无条件配合。（二）甲方代理1.乙方委托甲方代为管理信贷资产项下的权益，授权甲方代理收取借款人应付的本息。2.甲方在代理管理信贷资产项下权益期间，应当：（1）忠实履行各项代理职责，及时、合理的行使乙方在信贷资产项下的各项权利，保障乙方权益不受损害；（2）将自借款人和/或担保人处收到的任何文件和资料及时送达乙方；（3）将借款人和/或担保人的经营及财务等状况及时通报乙方；（4）严格按本合同及借款合同、担保合同的约定，对借款人和/或担保人的履约情况进行监督和检查，并在收到或获悉借款人和/或担保人违反借款、担保合同的事件或情况后3个工作日内通报乙方。3.在甲方代理管理信贷资产项下权益期间，当信贷资产将受或已受损失时，甲方应及时通知乙方并采取有效措施避免信贷资产损失的发生或扩大。4.甲方应按借款合同约定的计息、付息方式及时向借款人收取利息，甲方保证按本合同第五条约定及时扣除相关费用并在收取利息后2个工作日内将按转让利率计算所得的利息支付至乙方指定的以下账户：户 名： 开户行： 账 号：5.在甲方代理管理信贷资产项下权益期间，由于甲方原因造成的应付利息逾期支付，乙方有权按借款合同约定的利率向甲方计收逾期期间的复利；对乙方造成其他损失的，甲方应当承担赔偿责任。 6.乙方有权在甲方代理管理信贷资产项下的权益时，对甲方管理信贷资产的行为进行监督和检查，必要时有权终止对甲方的委托自行管理信贷资产。第七条 追索权（一）甲方转让给乙方的信贷资产到期时，借款人未按借款合同约定偿还贷款本息和/或担保人未按担保合同约定主动承担担保责任的，乙方有权就未偿还贷款本息向甲方追索。（二）乙方根据前款规定行使追索权，适用以下第2种方式： 1.限额追索甲乙双方确认，甲方仅在 （注：具体额度由业务部门根据业务需要决定）的限额内对乙方未得到偿还的债务（包括但不限于贷款本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等）承担偿还责任。2.全额追索甲乙双方确认，甲方应对乙方未得到偿还的全部债务（包括但不限于贷款本金、利息、罚息、违约金、实现债权的费用等）承担偿还责任。（三）自信贷资产转让日起至信贷资产到期日止的期间内，如出现下述情况之一时，乙方有权立即终止执行本协议，并就全部未偿还的贷款本息向甲方进行追索：1.借款人或担保人以其对甲方的其他权利对信贷资产提出抵销、索赔、留置、其他扣减、仲裁或诉讼等；2.借款人或担保人存在通过改制、合并、分立、破产、转移财产和抽逃资金等形式恶意逃废债务的情形；3.甲方故意隐瞒或未如实向乙方通报借款人和/或担保人的经营及财务等状况；4.甲方向乙方提供虚假或隐瞒重要事实的信贷资产转让文件等；5.存在对甲方商誉、业务活动、财务状况和本合同项下的履行能力可能产生较大负面影响的诉讼、仲裁或任何政府部门的强制性执行措施；（四）乙方按本条约定向甲方追索时，可以向甲方送达信贷资产追索通知书（格式见本合同附件2-2），要求甲方根据追索通知书的要求偿还乙方尚未得到偿还的信贷资产本息。甲方应无条件按照通知书的要求将相应款项支付到乙方指定账户。（五）甲方按乙方要求承担偿还责任后，乙方应当将甲方所承担偿还责任对应部分的信贷资产债权转回给甲方。对于其他未转回给甲方的信贷资产债权，乙方有权继续要求借款人和担保人承担清偿责任。第八条 声明和保证（一）甲方的声明和保证：1.就开展本合同项下的信贷资产转让业务，甲方已取得有关政府部门及监管机构的批准；2.就开展本合同项下的信贷资产转让业务，甲方已获得批准或授权；代表甲方签署本协议的签署人已得到甲方有权机关的正式授权，有权代表甲方签署本协议；3.截止至转让日，信贷资产不存在任何未向乙方披露的瑕疵、争议或纠纷；4.信贷资产转让文件真实、完整、合法、有效，不存在遗漏、隐瞒任何可能导致乙方误解或给乙方权利和（或）利益造成或可能造成损害或不利影响的事实或情况；5.借款、担保合同项下没有禁止信贷资产转让的约定；6.信贷资产不受借款人或担保人以其对甲方的其他权利所主张的抵销、索赔、留置或其他扣减等；7.甲方已全面、充分、适当地履行了其在借款、担保合同项下全部责任和义务；8.自本合同签订之日起，借款人的债务责任和担保人的担保责任均不发生任何变化；9.自本合同签订之日起，甲方未经乙方事先书面同意不与借款人、担保人对借款或担保合同做出任何形式的变更或修改；10.截止至信贷资产转让日，借款人、担保人没有拖欠借款合同项下已到期的任何款项，也不存在其他违反借款、担保合同的行为；11.甲方未将该信贷资产转让给其他第三方或在该信贷资产上设定抵押、质押及其他任何形式的担保权益或第三方权益；12.截止至信贷资产转让日，不存在任何对甲方商誉、业务活动、财务状况和本合同项下的履行能力可能产生较大负面影响的诉讼、仲裁或任何政府部门的强制性执行措施；13.在本合同项下的信贷资产转让完成后，如发生或可能发生任何对甲方财务状况或本合同项下的履行能力产生不利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚等时，甲方应于发生之日起（含该日）3日内书面通知乙方；14.甲方负责办理信贷资产转让文件在有关部门的变更手续和借款合同项下担保物权的变更登记手续，并承担因此发生的各项费用；15.甲方将尽力督促借款人、担保人全面、及时履行其在借款合同和/或担保合同项下的各项义务。（二）乙方的声明和保证：1.就开展本合同项下的信贷资产转让业务，乙方已取得有关政府部门及监管机构的批准；2.就开展本合同项下的信贷资产转让业务，乙方已获得批准或授权；代表乙方签署本协议的签署人已得到乙方有权机关的正式授权，有权代表乙方签署本协议；3.没有承诺接受或代为履行甲方在借款、担保合同项下的任何和一切义务；4.乙方承担与信贷资产转让相关的安排费、代理费等费用。（三）本合同生效后，甲乙双方的上述声明与保证将持续有效。第九条 违约责任（一）在本合同履行过程中，合同双方均应严格按照合同约定履行各自义务。任何一方违反本合同项下的责任、义务或承诺、保证的，均属违约行为，应承担相应违约责任，赔偿守约方因此而遭受的全部损失。（二）任何一方逾期支付本合同项下应当支付的价款、利息、违约金的，除应支付相应款项外，对于逾期支付的金额还应根据实际逾期天数按每日0.01的比例支付违约金。守约方有权从违约方在守约方开立的任何账户内直接扣收相应金额的款项。（三）一方违约致使守约方采取仲裁或诉讼的方式实现债权时，违约方应承担守约方为此支付的仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费及其他实现债权的费用。（四）甲方违约致使信贷资产转让不能进行或无效时，甲方应当赔偿乙方已支付的信贷资产转让安排费、代理费等费用；乙方违约致使信贷资产转让不能进行或无效时，乙方已支付的上述费用不予退还。（五）如因一方泄露有关商业秘密给对方造成损失，守约方有权要求违约方赔偿相应的损失。第十条 保密条款（一）双方保证保守因信贷资产转让而知悉的有关双方或借款人/担保人的商业秘密并防止任何形式的泄露，但因以下原因除外：1.因非本方原因使保密信息已经进入公知渠道；2.根据国家有关法律、法规、规章的规定应予以披露；3.根据司法机关或其他有权行政机关、监管机构的要求应予以披露。（二）除本合同双方（包括与本合同有关的关联单位）及其委托的负有保密义务的咨询顾问单位外，任何一方不得向任何其他单位和人士透露本合同的任何内容。（三）任何一方对外泄露有关商业秘密的行为均视为重大违约行为。（四）本合同因任何原因终止，本条款继续保持其原有效力。第十一条 权利义务的转让未经对方当事人同意，任何一方均不得转让其在本合同项下的任何权利和/或义务。第十二条 适用法律和争议解决（一）本合同适用中国法律,并按中国法律解释。 （二）凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不能解决时，应通过下列第2种方式解决纠纷： 1.向 仲裁委员会提起仲裁；2.向乙方所在地人民法院提起诉讼。（三）在争议解决期间，除争议所涉及部分外，本合同的其他部分应继续履行。第十三条 合同的生效、变更和修改（一）本合同自双方法定代表人/负责人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。（二）本合同生效后，任何一方不得擅自变更本合同条款。如需对本合同条款做必要修订、补充或其他更改的，应经双方一致同意并签订书面补充合同。（三）本合同中任何条款和内容被确定为无效或不能执行，不影响本合同其他条款的效力和执行。（四）本合同对签约双方及其各自的继承人和受让人具有约束力。第十四条 通知和送达（一）除非双方另行约定，因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均应采取中文书面形式。（二）双方按本合同所列明的地址，以派专人递送、邮政特快专递、挂号信等方式送达，送达文书应当列明收件人的法定代表人或联系人。（三）任何一方发出的文书在到达收件方时即为送达。对是否送达有争议时，以收件方签章的回执、邮政部门的查询回单为准。（四）任何一方如果注册地址或者联系方式变更时，应当在变更前及时书面通知对方；否则对方按原地址或联系方式发出的文书，即使变更方没有收到，仍视为送达。第十五条 其他约定事项 第十六条 合同效力（一）本合同用中文书写，一式四份，双方各执两份，每份合同具有同等法律效力。（二）本合同的所有附件和补充合同构成本合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。（三）本合同生效后，此前双方就该信贷资产转让所达成的合同、协议约定的有关内容与本合同相抵触的，以本合同为准。甲方（转让方）： 乙方（受让方）：法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：附件：2-1.信贷资产转让清单2-2. 信贷资产追索通知书待添加的隐藏文字内容1 附件2-1信贷资产转让清单（截止至转让日）贷款人借款人借款合同编号借款本金余额实际转让金额贷款放款日贷款到期日借款合同利率担保人担保合同编号担保方式 甲方： 乙方：法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）： 年 月 日 年 月 日附件2-2信贷资产追索通知书 （甲方）:根据甲乙双方于 年 月 日签订的编号为 的信贷资产转让合同的约定，现就信贷资产追索事项通知如下：由于出现合同第七条约定的事项，请贵方按照合同约定偿还乙方尚未得到偿还的信贷资产本息人民币 元。请贵方在 年 月 日前将前述款项支付到我行指定账户。 本通知一式两份，一份交贵方留存，一份请贵方签章确认后退回我方。特此通知。乙方： 法定代表人（或授权代表）： 年 月 日 确认栏： 上述事项已知悉。甲方： 法定代表人（或授权代表）： 年 月 日