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电力系统职工持股规范解读    2009年3月19日是关于规范电力系统职工投资发电企业的意见(下称意见)下发一周年的日子，也是清退或转让电网企业中层以上或关键岗位职工持有的发电企业股权的大限。     参与国务院国资委相关文件制定，并在为相关企业做职工持股清退项目的天强管理顾问公司总经理祝善波称，我国电力体制改革2002年开始，接下来输电、配电环节的改革是否能有效推进，直接决定了电力体制改革能否按照既定的原则和方向走下去。     在输电、配电环节的改革中，必须有效分离辅业企业，只有如此，才能真实地反映各环节的成本。     “但职工持股清退还有待继续推进”。祝善波认为，现在国内每个省网公司、市电力局几乎都牵涉职工持股现象。现在绝大多数企业还没有达到意见的要求，只有少部分单位做到了高层退股，中层尚未退出。     拿股     国务院国资委持续倡导主辅分离。但具体到电力行业，阻力最大的其实是主多分离，多经企业是辅业企业中的一类。     对于电力职工所持股份的来源，有这样几种说法。     在国家电网普通工人赵强（化名）的印象中，当初他们入股电力企业时，也许并没有想到日后会接到国家清退或转让的通知，那时多数人是因为厂里号召集资，又说可能会赚钱，他们就成了股东，甚至有些工人的工资被强制做了集资款。而某些高层则是从投资发电的间隙看到了即将蓬发的利益。     据国家能源领导小组办公室能源法起草专家组副组长、中国电力企业联合会专职顾问叶荣泗介绍，改革开放前，我国电力工业投资主体单一。因电力部门独家办电，垄断经营，实行单一低电价制度，使得电力短缺成为常态。     上世纪80年代中期，为安置回乡青年和解决富余职工问题，电力企业成立了一些“三产”和多经企业，为主业提供服务。此后我国实行多元投资、集资办电和还本付息电价，破除了“一家办电”和僵化的电价制度，使得一大批集资电厂、地方投资电厂、中外合资电厂、外资电厂、民营电厂先后建成，到1998年已经占到全国电力装机容量的一半以上。     也正是在此过程初期，电力系统职工开始通过电力多经企业投资发电机组。     本世纪初，外资撤走在华电力企业投资案例增多。1999年到2001年两年间，正是电力职工持股投资电源的蓬勃时代，目前全国十余家分别持有上百万千瓦装机容量的电力职工持股企业几乎均在那时成立。     据祝善波介绍，电力职工当初拿到这部分股份主要有三种途径。当初为解决从电力主业里分流的职工或其家属安置问题，相关部门从主业里划出部分资产成立多经企业，这种企业现大多以集体企业名义存在；有些省电力发展总公司等集体企业的股权转让到了职工手中；职工集资新设多经企业，这种情况占比最大，有些新设公司后转回来收购集体资产。     但有些多经企业集资后并没有办电。省网公司有些集资办电，有些多经企业则通过中外合资生产电力设备。而市网公司所属多经企业数量更多，这些企业自身没有电厂，但他们涉足电力工程发包或电力物资倒卖，电网企业要采购什么产品，委托他们来采购。     多经企业包括集体企业和民营企业。民营企业现在的管理状态大致分三种：管理相对独立、与主业只剩下人员尚未分离；中间状态的企业；主、多几乎完全不分，多经企业的一个公司就挂在主业公司的一个部门下面，而这种情况在最发达区域和最不发达区域都存在。     “谁也不能定论电力职工投资发电企业真有原罪。首先，电力职工投资发电企业并不违法；而且迄今为止也没有任何法律禁止电力职工投资发电企业。”国家电网一位职工表示。     该职工拿出的依据是，电力法第三条规定，“电力事业应当适应国民经济和社会发展的需要，适当超前发展。国家鼓励、引导国内外的经济组织和个人依法投资开发电源，兴办电力生产企业。电力事业投资，实行谁投资、谁收益的原则。”     而主张清退方援引的规范性文件，主要是2003年8月国资委、发改委、财政部联合下发的“国资改革200337号文”，上述国家电网职工认为，其法律效力仅限于行政规章，且三部委发文在电力职工投资发电企业之后，清退职工持股更应“尊重历史”。     但站在更高的视角，中国电力企业联合会（下称“中电联”）相关人士称，职工持股企业与电力企业进行关联交易的后果有三种：“一是设备物资采购近亲原则，二是给关联企业高价配套的便利，三是差价外包、赚取中间利益。”国务院国资委规范全国职工持股，也旨在叫停此举造成的国有企业利润转移和国有资产流失。     以贵州金元为例，在未吃到葡萄的人看来，如果贵州金元不是借助贵州省电力公司的地位继承了垄断利益，贵州金元可能不会拿到纳雍火电厂等好项目。     而且在持股途径上，有些电力职工持股企业分了存量资产，但贵州金元抢的是增量部分。金元及其控股公司是职工现金认购股份，组建全新的公司，运作新的项目。     “电力多经企业得以迅速发展，表面上是得益于与主业的关联交易，其更深层次的原因是我国电力管理体制的弊端以及改革开放以来我国电力供需市场的不平衡。由此给电力多经企业造就了通过关联交易取得快速发展的机会。”祝善波称。     整顿     2003年下文后效果不好，2005年电力“改革攻坚年”中也没有解决。     2004年前后，贵州金元、江苏苏源、四川启明星系等电力企业依靠垄断的乳汁迅速膨胀。山东鲁能更因2006年私有化被媒体关注。2007年12月，鲁能私有化交易被撤回。     电力体制改革呼声更甚以往。于是，2008年3月19日，由国务院国资委、发改委、财政部和电监会联合制定的意见正式出台。     意见中明确规定，电网企业职工持有发电企业股权的行为应进行规范。其中，“地(市)级电网企业的领导班子成员和省级以上电网企业的电力调度人员、财务人员、中层以上管理人员，不得直接或间接持有本省(区、市)电网覆盖范围内发电企业的股权。已持有本省(区、市)电网覆盖范围内发电企业股权的，应自本意见印发之日起一年内全部予以清退或转让，发电企业可以优先回购”。     而在更宏观的背景下，当前国务院国资委正在规范全国职工持股。电力行业是职工持股最为普遍的行业，如果电力行业职工持股的情况不能得到规范，全国范围内的规范很难展开。     专家表示，比起2003年出台、后来下文寥寥的37号文，这次意见出台的意义，在于真正规范了电力职工持股的规则和各级责任，使相关部门查处起来更有法可依。     然而，全国电力系统职工持股的企业资产已高达上千亿元，涉及员工数以十万计。     祝善波参与了国务院国资委的政策制定。他认为，政策操作性上还有待完善。政策规定了这些股权要卖，但实际上没有说谁来买。文件中只说了“由发电企业可以优先回购”，但除拥有发电资产外，很多职工手中的股权还涉及其他无形的东西。     这就决定了，如果电力系统外的人来买可能经营不好；如果卖了自家人，多经企业的领导层如果离职或退休了，也没有人愿意买。     对退出人员的身份补偿现在也没有具体规定。据了解，有些企业管理层职工已准备好了办主多分离，但由于牵涉很多职工利益，他们在等国家具体政策这样“一杆旗。”     2004年石油石化行业的类似分离工作也是由国家倡导，并很快得到解决。当时愿意留在系统内的职工获得的补偿很少。“但石油石化企业的职工福利待遇和电力系统不同，当时该系统的多经企业不像电力行业那样暴利”，祝善波称。     “退出的职工怎么安置，放手的发电企业资产怎么评估，国务院国资委、发改委应出台相应措施，电监会在此过程中也应起到监督作用。”叶荣泗建议。     根据操作实践，祝善波总结出了三条途径。     第一条途径是按意见要求，及时清退中高层股权。这条路走不彻底，而且类似反复的案例之前也出现过。     第二条改革路径，是职工持有的电力多经企业股权全部转让。较理想的是转让给电力多经企业自身的职工（包括脱离主业劳动关系的原电力系统职工）。这种转让方式，少数市场化程度高的企业的职工可以接盘，但是由于相当部分的电力多经企业一直是在与主业业务不分、人员不分的情况下发展起来的，往往电力多经企业没有一个独立的、成熟的管理团队，从而给这种转让方式带来了受让主体缺失的困境，甚至有些职工宁愿重回母体，也不愿意成为社会人。     还有一种方式容易操作，即主业企业收购职工持有的多经企业股权。这种方式的最大困难是股权的作价问题，如何科学合理作价，既保护转让方的利益，同时避免国有资产成为“冤大头”。     而事实上，职工手中的原始股在配股、倒手等之后，转让价格已远高于股票面值。某电力系统职工买股时并无闲钱，其5年贷款的银行利息为本金的30%多，而北方某省的处置办法中有一条为“退回原始股，每1元原始股按0.8元清退”。     按该职工后来赚得的利润，这个清退方案并不苛刻，但表面上看，清退价低于原始股价，职工并不满意。他希望按现价计算出每股净资产，还要兼顾其未来几年的分红收益。     这个事例在一定程度上代表了国家收购多经企业股权面临的两难境地。按我国物权法，国家应按其净资产价值来收，“打折”是行政手段。但是，正如很多专家认为的，该职工后期利润本来就是依托不正常的关联交易取得的，国家再出高价于情于理不合适。     “对价中应明确形成的净资产中有多少是经由关联交易得来的。”祝善波认为。     国家收购这种方式还有一大困境，即主业收购了电力多经企业，势必带进了相当部分的辅业资产，又将面临主辅分离的难题。     这种情况倒还未出现，只是有几家企业想这样做。     第三条改革路径，根据多经企业的业务特点及发展的内在规律进行战略性的重组。祝善波等认为，这条改革路径操作起来最复杂，但是应该最为有效。     这条改革路径的核心是基于意见的导向，对于一些存在重大业务关联，尤其是同类型业务的电力多经企业可以将职工股份由主业全部收回，对于一些可以、应该社会化的业务进行社会化的重组，对于其中适合于由多经企业职工持股的业务机构可以由相应的多经企业职工持股（那时这些职工已经不再是电力系统职工）。    机遇     2006年就有专家和中电联联系试图做电力职工股退出的课题，但那时进退两难，因此只能从制度设计上建议。现在国家有了明确政策。     “目前实施起来最大的阻力是观望，另外这个行业依然很暴利，职工入股好的多经企业年投资回报率可达100%，导致大家能多混半年是半年”，祝善波称。     2月初，国资委对两家企业点了名，其中，葛洲坝集团督促下属单位纠正632名负责人和职工个人投资建电站的问题，已清退入股资金2086万元；国家电网中层管理人员在多种经营企业的个人持股已全部清退，但基层人员的个人持股尚未完成清退。     祝善波表示，此次国家电网的退股进展与全国电力系统退股进展有很大关系。     原因之一是，国家电网体态比较庞大。据最新统计，国家电网有多种经营企业(下称多经企业)1805家，拥有约17万名职工，其中全民所有制职工约有五万人，副处级以上干部11864人。多经企业资产情况比较复杂，多数主要从事和电网相关的塔基设备生产、维修、技改等业务，但也有不少企业已进入发电领域。     按照国家电网内部规定，国家电网所属26省市地方电网企业中层以上领导必须在2008年上半年完全清退股权。     而在全国范围内，目前也有一种乐观的说法，全国电力行业清退或转让职工持股范围已达一半以上。     据安信证券首席电力分析师张龙介绍，全国最典型的职工持股发电企业有十几家。山东鲁能、贵州金元、宁夏英力特、河北华瑞等退出后，现在剩的职工持股企业规模最大、影响最大的就是江苏苏源和四川启明星系，而比之贵州金元、山东鲁能，其职工持股规模较小。     而同样在全国范围内，还存在着一种更灵活的绕过政策的做法“信托”机制。它的做法是，对电力多经企业社会化改造后，把电力主业职工所持有的股权通过信托方式交给社会上的信托公司来进行管理，电力主业持股职工在电力多经企业中的身份不再是股东，而是购买了社会上相关信托公司信托产品的信托委托人。     “这种改革指望电力行业自身的修正还有一定困难”。祝善波认为，多经企业的普遍存在，决定了清退职工持股是需要各主管部门通力配合的事情。     今年3月，被部分人士视为国家规定的清退中层以上或关键岗位电力职工股的最后期限。而同时也有部分专家认为，清理电力职工持股问题，关键在处理得好不好，而不在处理得快不快。     祝善波认为，关键是要限时限刻处理。“收回山东鲁能的股权恰恰表示了我国国资系统的决心。只要中高层退出，利益输送问题得以解决，普通职工要保留股权并无大碍。”     只是今年我国整体经济形势决定了稳定问题较以往更重要，清退何时结束，各方都说不准。     “从大方向上看，国家只要下决心做，认真做，通过法律、制度等工具，没有做不成的事情。”国家发改委能源所前所长周大地称。