上海钢联：关于加强上市公司治理专项活动的自查事项.ppt

,、,、,上海钢联电子商务股份有限公司,上海钢联电子商务股份有限公司,关于加强上市公司治理专项活动的自查事项,根据证监公司字【2007】28号关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知、沪证监公司字【2007】39号关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知和深圳证券交易所关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知，上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“上海钢联”或“公司”或“本公司”），本着实事求是的原则，严格对照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）”）上市公司治理准则深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、行政法规，以及公司章程内部控制制度等内部规章制度及公司实际情况，进行了认真自查，现将自查情况汇报如下：,一、公司基本情况、股东情况,（一）公司的发展沿革、目前基本情况：,1、公司发展沿革,本公司前身为上海钢联电子商务有限公司，经 2008 年 1 月钢联有限公司股东会决议和公司创立大会审议通过，上海钢联电子商务有限公司整体变更为上海钢联电子商务股份有限公司。钢联有限公司以 2007 年 12 月 31 日经中瑞岳华会计 师“中 瑞 岳 华 审 字 2008 第 11374 号”审 计 报 告 确 认 的 公 司 净 资 产 值17,726,073.15 元折为股份公司股本 1,500 万股，折股后剩余 2,726,073.15 元计入资本公积。2008 年 3 月 20 日，公司在上海市工商行政管理局办理了工商变更登记，企业法人注册登记号为：310115000562504。,2008 年 8 月 10 日，根据公司第二次临时股东大会决议和修改后的章程规定，公司增加注册资本（股本）1,287.50 万元，均以货币资金出资。该次增资由上海兴业投资发展有限公司及朱军红等共 62 位自然人认缴，变更后的注册资本（股本）为 2,787.50 万元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于,1,上海钢联电子商务股份有限公司,2008 年 8 月 26 日出具“中瑞岳华验字2008第 2183 号”验资报告。2008 年 9月 26 日，公司完成了工商变更登记手续，变更后公司注册资本为 2,787.50 万元。2008 年 9 月 1 日，根据公司第三次临时股东大会决议和修改后的章程，公司申请增加注册资本（股本）212.50 万元，变更后的注册资本（股本）为 3,000.00万元，均为货币资金出资。新增注册资本(股本)由原股东俞连贵等 36 位自然人和新增股东黄河等 77 位自然人认缴。本次增资为溢价出资，增加资本公积 212.50万元。上述出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于 2008 年 10 月 9日出具“中瑞岳华验字2008第 2208 号”验资报告。2008 年 11 月 3 日，公司完成了工商变更登记手续，变更后公司注册资本为 3,000 万元。,根据公司 2011 年第一次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可2011734 号文关于上海钢联电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复，公司公开发行人民币普通股（A 股）1,000.00 万股，每股 面 值 1 元，每 股 发 行 价 格 为 23.00 元，股 款 以 人 民 币 缴 足，计 人 民 币230,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 34,472,434.00 元后，募集资金净额为 195,527,566.00 元，其中转入股本人民币 10,000,000.00 元，余额人民币 185,527,566.00 元转入资本公积。此次出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于 2011 年 6 月 2 日出具“中瑞岳华验字2011第 107 号”验资报告。2011 年 6 月 29 日，工商变更登记手续办理完毕，取得了由上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册登记号310115000562504），注册资本变更为人民币 4,000 万元。,根据 2012 年 4 月 19 日召开的 2011 年年度股东大会决议和修改后的章程规定，公司由未分配利润和资本公积转增股本，变更后注册资本为人民币80,000,000.00 元。此次出资业经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并于 2012年 5 月 7 日出具“中瑞岳华验字2012第 0122 号”验资报告。2012 年 7 月 4 日，工商变更登记手续办理完毕，取得了由上海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册登记号 310115000562504），注册资本变更为人民币 8,000 万元。,2、目前基本情况,2,上海钢联电子商务股份有限公司,公司名称：上海钢联电子商务股份有限公司,英文名称：Shanghai Ganglian E-Commerce Holdings Co.,Ltd.注册资本：人民币 8,000 万元,注册地址：上海市宝山区园丰路 68 号法定代表人：朱军红,经营范围：计算机软件、网络技术开发、销售、网络系统集成，金属材料、耐火材料、建材、化工原料（除危险品）、机电设备、橡胶制品、木材、黑色金属矿石、五金交电的销售，广告的设计，利用自有媒体发布广告，会展服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），附设分支机构，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，企业形象策划，市场营销策划；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务（业务范围详见许可证附件），第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务，互联网信息服务限上海）。股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：上海钢联股票代码：300226,（二）公司控制关系与控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人,3,上海钢联电子商务股份有限公司郭广昌,58%上海广信科技发展有限公司90%,58%上海复星高新技术发展有限公司10%,上海兴业投资发展有限公司39.69%上海钢联电子商务股份有限公司（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、公司股权结构详见下表（2012 年 6 月 29 日）,股份数量（股）,比例%,一、限售流通股（或非流通股）04 高管锁定股05 首发前个人类限售股06 首发前机构类限售股二、无限售流通股其中未托管股数三、总股本,51,145,0001,035,00018,360,00031,750,00028,855,000080,000,000,63.931.2922.9539.6936.070100.00,2、公司控股股东或实际控制人情况及对公司的影响（1）控股股东公司控股股东为上海兴业投资发展有限公司（以下简称“兴业投资”），其持有本公司 3,175 万股股份，占总股本的 39.69%。上海兴业投资发展有限公司，成立于 2001 年 2 月 12 日，注册地址为上海市崇明县陈家镇前裕公路 199 号 2 幢 277 室，注册资本 80,000 万元，法定代表人4,、,上海钢联电子商务股份有限公司,为郭广昌先生，工商登记注册号为 310115000601027，经营范围为实业投资，资产经营（非金融业务），生物制品技术的“四技”服务，及以上相关业务的咨询服务，一般国内贸易，从事货物及技术的进出口（涉及许可经营的凭许可证经营）。上海广信科技发展有限公司，成立于 1992 年 11 月 3 日，注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路 17 号 390 室，注册资本 5,000 万元，法定代表人为梁信军先生，工商登记注册号为 3102252031656，经营范围为机电、化学、生物、计算机管理、纺织领域四技服务，资料翻译，提供房产咨询，电器修理，机电产品，电子元器件，计算机及配件，建材，化工产品及原料（不含危险品）。上海广信科技发展有限公司持有兴业投资 90%的权益。,（2）实际控制人,郭广昌先生通过持有上海广信科技发展有限公司（以下简称“广信科技”）上海复星高新技术发展有限公司（以下简称“复星高新技术”）各 58%的权益，实际控制公司控股股东兴业投资，为公司实际控制人。,郭广昌先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年生，郭广昌先生 1989年毕业于复旦大学哲学系，获学士学位，1999 年毕业于复旦大学管理学院，获工商管理硕士学位，高级工程师，中国民盟盟员。现任复星国际有限公司董事长。郭广昌先生现担任的主要社会职务有：第十一届全国人民代表大会代表，第十届全国工商联常委、全国青联常委、上海浙江商会名誉会长。,（3）控股股东、实际控制人对公司的影响,在公司日常经营和重大决策的过程中，公司控股股东、实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。,（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况,控股股东兴业投资主要从事实业投资、股权投资和资产经营业务。除本公司外，兴业投资还持有德邦证券有限责任公司 89.64%的股权。德邦证券有限责任公司主要从事证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务,5,1,2,3,4,5,上海钢联电子商务股份有限公司顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理。实际控制人郭广昌先生通过复星国际控股有限公司、广信科技和复星高新技术投资了众多企业,形成了矿业、钢铁、医药、房地产、零售和服务等产业体系，主要企业有海南矿业股份有限公司、南京南钢钢铁联合有限公司、复星医药（600196）、复地(集团)股份有限公司、豫园商城（600655）等。本公司控股股东及其控制的其他企业，公司实际控制人控制的其他企业的主营业务和主要产品均不同于本公司的主营业务和主要产品，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争。2009 年-2011 年，公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业的关联交易的金额分别占当年主营业务收入的比例均不足 0.5%。关联交易遵循市场定价及互利双赢的交易原则，符合双方生产经营的实际需要和具体情况及自愿、公平、合理的原则；关联交易价格公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；公司没有对关联方构成重大依赖，关联交易没有对公司财务状况与经营成果产生重大影响。（五）机构投资者对公司的影响截至 2012 年 6 月 29 日，公司前五名无限售条件机构投资者持股情况如下：持有无限售 占总,序号,机构名称,条件股份数 股本量比例,交通银行天治创新先锋股票型证券投资基金中国建设银行华富竞争力优选混合型证券投资基金江海证券有限公司中国工商银行中海环保新能源主题灵活配置混合型证券投资基金中融国际信托有限公司融金22号资金信托合同,640,198604,900451,524404,482360,821,0.800.760.560.510.45,目前，机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。（六）公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006 年修订）公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的上市公司章程指引（2006年修订）对公司章程进行了修订，2011 年 5 月 19 日召开的 2011 年第三次6,、,、,上海钢联电子商务股份有限公司,临时股东大会对上市之后适用的公司章程进行了全面的修订。2011 年 9 月 5日召开的 2011 年第四次临时股东大会与 2012 年 4 月 19 日召开的 2011 年年度股东大会再次对公司章程进行了修订。,二、公司规范运作情况（一）股东大会,1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定,公司严格遵守公司法上市公司股东大会规则深圳证券交易所创业板股票上市规则创业板上市公司规范运作指引等法律、法规和规范性文件，以及公司章程、股东大会议事规则的规定，召集并召开公司股东大会。上海市瑛明律师事务所律师为公司上市后召开的股东大会出具法律意见书，认为：公司股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、股东大会议事规则和公司章程的规定。,2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,公司严格按照公司法、公司章程及股东大会议事规则的规定，年度股东大会提前二十日通知各股东，临时股东大会提前十五日通知各股东。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司工作人员和上海市瑛明律师事务所律师均会确认股东大会与会人员是否登载于公司股权登记日的股东名册，并查验其身份证明、持股凭证和授权委托书等。出席公司股东大会的股东及股东代理人的身份均合法有效。以上均符合相关规定。,3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权公司历次股东大会提案审议均符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。在会议日程上均安排有股东或股东代表发言或提问的时间，让股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权；出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，并聘请律师出席股东大会进行见证，确保中小股东的话语权。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,7,、,、,上海钢联电子商务股份有限公司,请求召开的临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。5、是否有单独或合计持有3%3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如,有，请说明其原因,公司目前尚未发生过单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情,况。,6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披,露,根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，并指派专职人员进行会议记录并负责保管，股东大会会议记录完整，保存安全，会议决议按照深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程股东大会议事规则信息披露制度的相关规定充分、及时披露。,7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情,况？如有，请说明原因,公司严格按公司章程和各项管理制度中关于决策权限的规定，规范运作，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形公司召开股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。,（二）董事会,1、公司是否制定有董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则公司已制定董事会议事规则、独立董事制度等相关内部规则。2、公司董事会的构成与来源情况,2008 年 1 月 25 日，公司创立大会暨第一次股东大会选举朱军红、丁国其、尹锋、贾良群、缪婧晶、刘振江为公司董事。其中刘振江为公司独立董事。上述6 名董事共同组成本公司第一届董事会。,2008 年 8 月 10 日，公司召开 2008 年度第二次临时股东大会审议通过上海钢联电子商务股份有限公司尹锋辞职及增补周林林董事的议案和上海钢联电子商务股份有限公司增补刘跃武董事的议案。,8,、,上海钢联电子商务股份有限公司2009 年 4 月 17 日，公司召开的 2008 年年度股东大会审议通过提名蒋红毅为第一届董事会独立董事候选人的议案提名朱辉为第一届董事会独立董事候选人的议案，至此上述 9 名董事共同组成本公司第一届董事会。2011 年 2 月 16 日，公司召开的 2010 年年度股东大会选举朱军红先生、贾良群先生、丁国其先生、周林林先生、刘跃武先生、缪婧晶女士、刘振江先生、蒋红毅先生及朱辉女士为公司第二届董事会董事。上述 9 名董事共同组成公司第二届董事会。2012 年 2 月 17 日公司董事刘跃武因个人原因辞去公司董事职位。2012 年 4月 19 日召开的 2011 年年度股东大会选举毛杰先生为公司董事。截至 2012 年 6 月 30 日，公司第二届董事会成员为朱军红先生、贾良群先生、丁国其先生、周林林先生、毛杰先生、缪婧晶女士、刘振江先生、蒋红毅先生及朱辉女士。其中刘振江先生、蒋红毅先生及朱辉女士为独立董事，丁国其先生、周林林先生、缪婧晶女士来自公司外部，朱军红先生、贾良群先生、毛杰先生为公司员工。3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形本公司的董事长是朱军红先生，其简历如下：朱军红先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 10 月出生，汉族，会计大专学历。先后在冶金部物资供应运输局、中国钢铁炉料总公司、中钢集团公司、中国证券联合设计办公室、和讯信息科技有限公司任职。现任公司董事会董事长兼总经理。同时兼任上海钢银电子商务有限公司董事长、淄博隆腾信息技术有限公司董事、上海杰韦弗实业有限公司董事、上海市金属学会第九届理事、中国工商联合会冶金商会理事、上海工商联钢铁贸易商会会长。根据公司章程规定，董事长的主要职责为：(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二)督促、检查董事会决议的执行；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；,(五),行使法定代表人的职权；,9,(六),、,上海钢联电子商务股份有限公司在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；,(七),董事会授予的其他职权。,公司董事长严格按照公司章程和董事会授予的职权行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序公司董事不存在公司法第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事任职资格、任免符合公司章程规定，履行董事会、股东大会的批准程序，符合法律法规的规定。本公司不是国有控股的上市公司。5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况公司全体董事均严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、董事会议事规则、独立董事制度的规定和要求，遵守董事行为规范，勤勉履行职责，提高规范运作水平。公司召开的历次董事会，未出现董事连续两次未亲自出席的情形。6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何公司董事会成员专业结构合理，由钢铁行业、企业管理、投资、财务、法律等相关专业的专家及资深专业人士组成，均具有履行职务所必需的知识、技能和素质，有着较高的专业素养，有良好的理论教育背景和企业经营管理实战经验。董事会成员在审议相关事项时能积极主动发表意见，从自身专业角度对审议事项进行深入分析研究，提出自己的观点和结论意见，充分发挥了各自的专业作用。公司已按照规定在董事会下设立了四个专门委员会，对公司在薪酬与考核、审计、战略、提名等方面给予指导；各董事专业水平较高且有明确的分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到积极作用。7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当公司现有董事 9 名，其中毛杰先生、贾良群先生、刘振江先生、蒋红毅先生、朱辉女士未在控股股东及其关联方担任任何职务。公司董事兼职情况如下：10,、,上海钢联电子商务股份有限公司,朱军红先生兼任上海钢银电子商务有限公司董事长、淄博隆腾信息技术有限公司董事、上海杰韦弗实业有限公司董事、上海市金属学会第九届理事、中国工商联合会冶金商会理事、上海工商联钢铁贸易商会会长。,丁国其先生兼任上海复星高科技（集团）有限公司执行董事兼高级副总裁兼财务总监，复星国际有限公司执行董事兼高级副总裁兼财务总监，德邦证券有限责任公司董事，南京南钢钢铁联合有限公司董事，海南矿业股份有限公司董事。周林林先生兼任上海复星化工医药创业投资有限公司总裁，上海复星谱润股,权投资企业（有限合伙）总裁，利尔化学股份有限公司董事。,缪婧晶女士兼任上海复星化工医药创业投资有限公司投资总监，上海复星谱,润股权投资企业（有限合伙）投资总监。,毛杰先生兼任上海钢银电子商务有限公司董事、淄博隆腾信息技术有限公司,董事。,刘振江先生任中国钢铁工业协会副会长。蒋红毅先生任北京市中咨律师事务所合伙人。,朱辉女士任渤海产业投资基金管理有限公司财务总监。,董事能够按照公司法、公司章程的有关规定履行忠实和勤勉义务，其董事的兼任情况不影响董事会真实地了解公司运作的实际情况，不会影响公司的相应决策，对公司运作没有不良影响。董事与公司不存在利益冲突。根据公司章程和董事会议事规则，董事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，这将有效避免可能发生的利益冲突。,8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定,公司董事会均由董事长召集和主持，公司董事出席董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议以现场召开方式为主，必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。董事会的召集、召开程序均符合深圳证券交易所股票上市规则公司章程及董事会议事规则的有关规定。,9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,董事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所创业板股票上市规,则、公司章程和董事会议事规则的相关规定。,11,、,上海钢联电子商务股份有限公司10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况公司董事会设立四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，除战略委员会外，审计、薪酬以及提名委员会中独立董事占多数并担任主任委员，各委员会委员名单如下：,专门委员会薪酬委员会审计委员会提名委员会战略委员会,主任委员蒋红毅朱辉刘振江朱军红,成员朱辉、刘振江、朱军红、缪婧晶刘振江、蒋红毅朱辉、蒋红毅、贾良群、缪婧晶丁国其、缪婧晶、周林林,战略委员会主要职责为公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。提名委员会主要职责是对公司董事、总经理及其他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。审计委员会主要职责是进行公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，包括提出聘请或更换外部审计师的建议、审阅年度、半年度及季度财务报表，及检查内部控制系统等。薪酬委员会主要职责是制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。公司董事会的四个专门委员会自成立以来一直按照各委员会的工作细则运作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极作用。11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露根据公司章程和董事会议事规则的规定，董事会会议记录完整，董事会会议记录与会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、经与会董事签字确认的决议等一起作为董事会会议档案，由证券部保存，保存完整、安全，保存期不少于 10 年；公司上市后的董事会会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则公司章程董事会议事规则信息披露管理制度等相关规定在证监会指定网站上进行了充分、及时披露。12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况12,、,、,上海钢联电子商务股份有限公司,截至 2012 年 6 月 30 日，董事会共召开三十五次会议，每项董事会决议均为,董事亲笔签字，不存在他人代为签字的情况。,13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况,公司董事会决议严格按照公司法、公司章程及董事会议事规则的,规定产生，不存在篡改表决结果的情况。,14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其,薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用,公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、公司章程独立董事制度规定的职责以及诚信与勤勉义务。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董事会会议及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立及客观地维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。,15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响,独立董事根据相关法律法规和公司章程的规定，独立履行职责，不受上,市公司主要股东、实际控制人等的影响。,16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人,员的配合,公司按照公司章程董事会议事规则及独立董事制度等相关规定充分保障独立董事履行职责，为独立董事开展工作提供条件。召开董事会会议能够按法定的时间提前通知独立董事并同时提供全部会议资料，公司相关机构和人员积极配合独立董事履行职责和开展相关工作，并能够及时与独立董事进行沟通与交流。,17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到,恰当处理,公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职情形。,18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的,情况,公司独立董事积极参与公司重大事项的决策，认真审议有关议案，不存在连,13,(一),(二),(四),(五),上海钢联电子商务股份有限公司续 3 次未亲自参会的情况。19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何根据公司章程的规定，董事会秘书为公司高管人员。对董事会负责，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。根据公司章程规定，董事会秘书的主要职责为：准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；,(三),办理公司信息披露事务；,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。本章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。董事会秘书根据法律法规和公司章程等规定忠实履行职责，勤勉尽责。公司信息披露和投资者关系等工作得到了较好及时的完成。20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督根据公司章程和对外投资管理制度的规定，为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东大会在投资计划方面授予董事会合理职权，但也作了必要限制，以下投资事项由股东大会审议批准：投资额超过公司最近一期经审计净资产 50%以上的投资事项，或投资股权比例对应的被投资企业最近一期资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的投资事项，或投资股权比例对应的被投资企业在最近一个会计年度产生的净利润占公司同期净审计净利润 50%以上的投资事项，或投资股权比例对应的被投资企业在最近一个会计年度产生的营业收入占公司同期经审计营业收入 50%以上的投资事项，经公司董事会审议通过后，提交股东大会审批。公司股东大会的授权合理，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策事项进行监督，并出具独立意见。（三）监事会14,、,、,上海钢联电子商务股份有限公司,1、公司是否制定有监事会议事规则或类似制度公司制定了监事会议事规则。,2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定,2008 年 1 月 25 日，公司职工代表大会推选夏晓坤先生为公司职工监事，公司创立大会暨第一次股东大会选举吴萍女士、毛杰先生为公司监事。上述 3 名监事共同组成本公司第一届监事会。,2011 年 2 月 16 日，经 2010 年年度股东大会选举吴萍女士、毛杰先生为公司监事。经职工代表大会选举夏晓坤为职工监事，共同组成本公司第二届监事会。2012 年 3 月 27 日，毛杰先生因工作安排原因申请辞去公司监事职务。2012年 4 月 19 日，公司 2011 年年度股东大会同意增补陈杰先生为公司第二届监事会监事。截至 2012 年 6 月 30 日，公司第二届监事会成员为吴萍女士，陈杰先生和夏晓坤先生，其中吴萍女士为监事会主席，符合相关规定。,3、监事的任职资格、任免情况,公司各监事的任职资格、任免情况符合公司法公司章程及监事会,议事规则的有关规定。,4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定,公司监事会由监事会主席召集并主持，以现场召开方式为主，必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，也会通过通讯表决方式召开。会议在审议提案时，主持人会提请与会监事对各项提案发表明确的意见，若有需要，也会要求董事、高级管理人员、本公司其他员工或者相关中介机构人员到会接受质询。公司监事会的召集、召开程序符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程和监事会议事规则的相关规定。,5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定,公司监事会的通知时间、授权委托等符合深圳证券交易所股票上市规则,公司章程及监事会议事规则的有关规定。,6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为,公司监事会近年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不,15,、,上海钢联电子商务股份有限公司,实之处，未发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。,7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等一起作为监事会会议档案，由董事会秘书负责保管，保存完整、安全，保存期限 10 年以上，符合深圳证券交易所创业板股票上市规则、公司章程及监事会议事规则的规定。公司上市后，监事会决议依照深圳证券交易所创业板股票上市规则公司章程及监事会议事规则的规定，充分、及时披露。8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责,在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司季度、半年度、年度财务报表、利润分配方案等事项，对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进行监督，对公司重大投资、重大财务决策事项进行监督。,（四）经理层,1、公司是否制定有经理议事规则或类似制度公司制定了总经理工作细则。,2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否,形成合理的选聘机制,根据公司章程，公司设总经理一名，副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董事会聘任或解聘。总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由董事会提名委员会提名，董事会秘书由董事长提名。公司经理层的聘任机制合理，符合公司管理的需要。3、总经理的简历，是否来自控股股东单位,公司总经理为朱军红先生，其简历见二、公司规范运作情况（二）董事会 3、,董事长简历。,公司控股股东为上海兴业投资发展有限公司，朱军红先生不是来自控股股东,单位。,4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制,公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开总,16,上海钢联电子商务股份有限公司,经理办公会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。,5、经理层在任期内是否能保持稳定性,公司经理层在任期内基本保持稳定。2011 年 8 月，公司原董事会秘书、财务总监王世闻女士因个人原因辞职。2012 年 2 月，公司原董事、副总经理刘跃武先生因个人原因辞职。公司董事会已就以上职位作出了聘任。,6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如,何，是否有一定的奖惩措施,公司每个年度对经理层进行经营目标考核，明确提出了经理层的经营目标责任。公司根据经营目标的完成情况对经营层进行考核，根据实际情况实施奖惩措施。,7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理,层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向,公司章程、总经理工作细则对经理层的职责和权限作了明确划分，经理层人员各司其职，无越权行使职责的行为。公司董事会与监事会对公司的经理层实施了有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确公司经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。,9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大,利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处,公司经理层等高级管理人员忠实履行职务，维护了公司和全体股东的最大利益。截止目前，尚未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，,如果存在，公司是否采取了相应措施。,公司自 2011 年 6 月 8 日上市以来，未发生董事、监事、高管人员违规买卖,本公司股票的情况。,（五）公司内部控制情况,1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效,地贯彻执行,17,、,、,、,、,、,、,、,、,上海钢联电子商务股份有限公司,公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等法律法规及相关文件的规定，先后制定了公司章程、股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书制度独立董事制度、董事会战略委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则董事会审计委员会工作细则董事会薪酬委员会工作细则子公司管理制度、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度内部审计制度、内部控制制度、募集资金管理制度、信息披露制度、重大事项通报制度投资者关系管理制度关于董事、监事和高级管理人员持有公司股份变动管理的规定内部问责制度年报信息披露重大差错责任追究制度防范大股东及其关联方资金占用制度内幕信息知情人登记管理制度等，建立了较为完善和健全的内部控制制度体系。上述内部管理制度的建立和完善、贯彻执行对公司的生产经营和内部管理起到了良好的控制、指导作用。但是随着内外部管理要求的提高，内部管理制度还需要不断修订和完善。,2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全,公司按照会计法企业会计制度企业会计准则等相关规定并结合,公司实际情况建立了会计核算体系。,3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效,执行,公司财务管理符合有关规定，公司设立了独立的会计机构并有效运行，对资金管理、账务处理等具体业务制定了有效的内部控制操作规范，并付诸实施，对授权、审批、签章等内部控制环节都能有效执行。公司日常财务管理工作由财务总监直接负责组织、领导，财务总监对总经理直接负责。4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况,公司公章、财务专用章、法定代表人私章、业务章等印鉴分设专人保管，公章实行审批及登记使用方式。公司制定了公章使用制度，明确了公章使用申请的审批及登记流程。该制度得到了有效执行，确保了公章、印鉴使用合理、规范，降低了公司在法律等方面的风险。,5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持,独立性,18,、,、,上海钢联电子商务股份有限公司,公司内部管理制度根据公司法、证券法、上市公司内部控制指引企业内部控制基本规范深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规和规范性文件的规定制定，由公司股东大会、董事会、总经理等在各自的权限范围内制定，在制度建设上与控股股东保持独立。,6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司,经营有何影响,公司注册地在上海市宝山区园丰路 68 号，主要资产地和办公地点在上海市宝山区友谊路 1588 弄 1 号楼，属于同一区域，对公司日常经营没有影响。7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否,存在失控风险,公司通过财务控制、人员派遣、日常监督等有效措施对下属子公司进行管理，公司子公司管理制度能有效执行，公司对子公司管理和控制有效，不存在失控风险。,8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险,公司根据经营特点建立了较为完善的公司治理和内部控制制度，在公司投