连云港非公开发行A股股票预案.ppt

,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票预案二 O 一三年一月1,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,发行人声明公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的说明均属不实陈述。本预案所属事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2,1,2,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,特别提示1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，尚需取得有权国资监管部门的核准/备案/批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。2、本次非公开发行向不超过十名特定对象非公开发行 A 股股票不超过35,100 万股，其中公司控股股东连云港港口集团有限公司以现金认购本次发行股份的 58%。其认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。3、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日（2013 年 1 月 31 日）。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（即 3.17 元/股），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）依照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。4、本次非公开发行股票数量不超过 35,100 万股(含 35,100 万股)。具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发行分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行数量将作相应调整。5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 109,126 万元，扣除发行费用后投资于以下项目：,序号,项目名称55#-57#通用泊位工程项目收购鑫联公司75%股权项目,投资总额（万元）91,00046,477,拟使用募集资金额（万元）62,64946,477,注：港口集团和公司同意以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日对鑫联公司进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司 75%股权的评估值为 46,477 万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫3,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,联公司 75%股权的转让价格进行相应调整。本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。6、本预案中，鑫联公司资产评估报告尚需报送江苏省国资委备案，待取得江苏省国资委对评估报告的备案后，公司将提请股东大会审议，最终评估值将在预案补充公告中予以披露。7、本次非公开发行股票的对象包括公司控股股东港口集团，募集资金的运用涉及收购港口集团持有的鑫联公司 75%的股权，上述行为均构成关联交易。8、根据证监会 2012 年 5 月 4 日发布的关于进一步落实上市公司分红事项的通知，公司进一步完善了公司章程中的利润分配政策，并制定了 2012-2014年股东回报规划。关于公司利润分配政策、最近三年利润分配方案及 2012-2014年股东回报规划等详细情况，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”。4,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,目录释义.6第一节 本次非公开发行股票方案概要.8一、本次非公开发行的背景和目的.8二、发行对象及其与公司的关系.9三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.9四、募集资金投向.11五、本次发行是否构成关联交易.11六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.11七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.12第二节 发行对象的基本情况.13一、港口集团的基本情况.13二、港口集团及其董事、监事、高级管理人最近 5 年诉讼等情况.16三、本次发行完成后，港口集团及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况.16四、港口集团及其实际控制人与公司最近 24 个月重大交易情况.16第三节 附条件生效的股份认购协议及股权转让协议摘要.18一、附生效条件的股份认购协议摘要.18二、附条件生效的鑫联公司 75%股权转让协议摘要.20第四节 募集资金投资项目的基本情况及董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.22一、55#-57#通用泊位工程.22二、收购鑫联公司 75%股权项目.25三、募集资金投资项目可行性分析总结.32第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.33一、本次发行后公司业务、股东结构、公司章程、高管人员结构、业务收入结构变化情况.33二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.34三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.34四、本次发行完成后，公司是否存在资金被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.35五、对公司负债情况的影响.35六、本次股票发行相关的风险说明.35第六节 公司利润分配政策及相关情况.39一、利润分配政策.39二、最近三年股利分配情况.41三、2012-2014 年股东回报计划.425,董事,堆场,江苏连云港港口股份有限公司释义除非特别说明，本预案的下列词语含义如下：,非公开发行 A 股股票预案,发行人/公司/本公司/上市公司/港口股份港口集团/控股股东鑫联公司工商银行中国银行本次发行/本次非公开发行本预案股份认购协议股权转让协议定价基准日股东大会董事会公司章程中国证监会江苏省国资委连云港市国资委上交所公司法证券法氧化铝专业化泊位散化肥专业化泊位吞吐量装卸业务堆存业务元,指 江苏连云港港口股份有限公司，本次非公开发行的发行人指 连云港港口集团有限公司指 连云港鑫联散货码头有限公司指 中国工商银行股份有限公司指 中国银行股份有限公司指 发行人本次以非公开发行的方式向包括港口集团在内的不超过 10 名特定对象发行 A 股股票的行为指 江苏连云港港口股份有限公司非公开发行 A 股股票预案指 本集团与港口集团签署之附条件生效的非公开发行股份认购协议指 本集团与港口集团签署之附条件生效的股权转让协议指 本公司第四届董事会第十八次会议决议公告日 2013 年1 月 31 日指 江苏连云港港口股份有限公司股东大会指 江苏连云港港口股份有限公司董事会指 江苏连云港港口股份有限公司董事会成员指 江苏连云港港口股份有限公司章程指 中国证券监督管理委员会指 江苏省人民政府国有资产监督管理委员指 连云港市人民政府国有资产监督管理委指 上海证券交易所指 2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国公司法指 2005 年 10 月 27 日修订并于 2006 年 1 月 1 日生效的中华人民共和国证券法指 连云港港东港区 10 万吨级氧化铝专业化泊位工程指 连云港港东港区 10 万吨级散化肥专业化泊位工程指 在一定时期内经由水运进、出港区范围并经过港口企业装卸的货物数量指 在一定时期内堆存进、出港区范围的货物的露天物流场地指 利用专用机械设备将货物卸载至堆存场所或卸载上运输工具的业务指 利用专用设备将货物放置于堆场或仓库对其进行堆放、保管、仓储的业务。指 人民币元6,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。7,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,第一节,本次非公开发行股票方案概要,一、本次非公开发行的背景和目的（一）提升公司泊位等级、泊位专业化水平和吞吐能力港口行业作为国民经济和社会发展的重要基础设施行业，对于满足国家能源、原材料等大宗物资运输，支持国家外贸快速稳定发展，保障国家参与国际经济合作和竞争都具有十分重要的意义。近年来，我国港口货物吞吐量保持了较快的增长势头。交通运输部统计数据显示，2009-2011 年，全国港口吞吐量从 76.57亿吨增至 100.41 亿吨，年均复合增长率为 14.51%，其中沿海港口完成吞吐量从48.74 亿吨增长至 63.6 亿吨，年均复合增长率 14.23%。为更好服务中西部开放开发，加快建设新亚欧大陆桥桥头堡，国务院发展研究中心对外经济研究部和江苏省连云港市共同编制了连云港服务中西部地区中长期发展规划，并于 2011 年 4 月 23 日邀请有关部委、研究机构、企业以及专家学者在北京就该规划举行研讨会。根据规划内容，连云港将大力推进港口集疏运体系和综合运输体系建设，增强港口对中西部地区的辐射能力，成为中西部大陆桥沿线地区的首选出海口，把连云港建成为新亚欧大陆桥国际航运中心、上海国际航运中心北翼的重要组成部分。在此机遇下，连云港港迈入迅速发展阶段，连云港港也已加快了大型专业化泊位及相关配套设施的建设，连云港港 25 万吨级航道于 2012 年 12 月 9 日零时正式开通使用，该航道的开通使用是连云港港口发展史上的又一次历史性跨越，标志着连云港港成功迈入国际深水大港行列。本次发行募资资金投资项目实施后，公司将新增大型泊位 5 个，年吞吐量将增加 1,286 万吨，可有效提高港口的综合通过能力，增强公司的堆存能力，提升公司在氧化铝、散化肥、焦炭和木材等货物吞吐方面的专业化水平。（二）推动公司长期发展战略的顺利实施，进一步提高公司的盈利能力55#-57#通用泊位工程是公司长期发展战略的重要部分，该工程后续工程资8,，,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,金需求量巨大。公司拟通过本次非公开发行为 55#-57#通用泊位工程提供建设资金，以解决资金需求问题，加快推动 55#-57#通用泊位工程建设，进一步提高公司的盈利能力。（三）避免潜在同业竞争氧化铝专业化泊位和散化肥专业化泊位工程由鑫联公司投资建设，目前发行人持有鑫联公司 25%的股权，剩余 75%的股权由港口集团持有。该工程设计吞吐量为 631 万吨，其中氧化铝专业化泊位、散化肥专业化泊位吞吐量分别为 313万吨、318 万吨，该工程建成投入运营后，将和发行人形成同业竞争关系。通过本次非公开发行募集资金收购港口集团持有的鑫联公司 75%的股权，有利于解决与港口集团的潜在同业竞争问题。二、发行对象及其与公司的关系本次非公开发行对象为包括发行人控股股东港口集团在内的不超过 10 名特定对象。其中，港口集团已于 2013 年 1 月 30 日与公司签订了股份认购协议承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次发行股份总数的58%；其他特定投资者包括但不限于证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、QFII 及其他投资者。基金管理公司以其管理的 2 支以上基金认购本次发行股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先原则确定。三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期（一）发行股票的种类及面值本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。9,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,（二）发行股份的价格及定价原则公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日(即 2013 年 1 月 31 日)，本次发行的发行价格将不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%（即 3.17 元/股），且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于公司普通股股东的每股净资产。本次发行股票的最终发行价格将在取得发行核准批文后，按照上市公司非公开发行股票实施细则等规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发行分红、配股、转增等除权除息事项，则本次发行的发行底价将做相应调整。（三）本次发行的数量本次发行股票的数量拟不超过 35,100 万股(含 35,100 万股)。最终发行数量提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据有关规定及实际情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红、配股、转增等除权除息事项，上述发行数量上限将作相应调整。（四）发行股份的限售期本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行。港口集团认购的股份自本次发行结束之日起 36 月内不上市流通；其他投资者认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不上市流通。（五）上市地点在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。（六）本次发行前公司滚存利润的归属本次非公开发行前的公司滚存利润由发行后的新老股东共享（七）议案的有效期本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。10,1,2,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,四、募集资金投向本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：一是投入 55#-57#号泊位建设；二是收购港口集团持有的鑫联公司 75%股权。募集资金净额不超过项目需要量，项目投资情况具体如下：,序号,项目名称55#-57#通用泊位工程项目收购鑫联公司75%股权项目,投资总额（万元）91,00046,477,拟使用募集资金额（万元）62,64946,477,注：港口集团和公司同意以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日对鑫联公司进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司 75%股权的评估值为 46,477 万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司 75%股权的转让价格进行相应调整。本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。五、本次发行是否构成关联交易公司控股股东港口集团已于 2012 年 1 月 30 日与公司签订了股份认购协议，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购本次非公开发行股份总数的 58%，该行为构成关联交易。本次非公开发行募集资金将用于收购港口集团持有的鑫联公司 75%的股权，因此使用本次非公开发行股票募集资金收购鑫联公司 75%股权的行为构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，并由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，港口集团及其关联方将在股东大会上对相关事项表决时予以回避。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化本次发行前，港口集团持有本公司 48.81%的股份，为本公司控股股东，实际控制人为连云港市国资委。11,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,本次非公开发行的股票不超过 35,100 万股，港口集团拟以现金形式认购本次发行股份总数的 58%。本次发行后，港口集团的持股比例将进一步增加，控股地位进一步加强。因此，本次发行后，港口集团仍为本公司控股股东，实际控制人仍为连云港市国资委。本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次发行方案已于 2013 年 1 月 30 日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。本次非公开发行尚待有权国资监管部门核准/备案/批准。本次非公开发行尚待公司股东大会批准。本次非公开发行尚待中国证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报审批程序。12,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,第二节 发行对象的基本情况本次非公开发行 A 股的发行对象为包括港口集团在内的不超过 10 名特定投资者。其中，港口集团为发行人的控股股东，其基本情况如下：一、港口集团的基本情况（一）基本情况名称：连云港港口集团有限公司注册资本：450,000 万元注册地址：连云港市连云区中华西路 18-5 号法人代表：俞向阳设立日期：2004 年 2 月 16 日经营范围：许可经营项目：国际国内集装箱及散杂货装卸、仓储、中转、驳运、旅客运输、理货、船舶代理、内外贸货运代理；物资供应、港口铁路运输、供水、供电、港口通信及工程；船舶供应、港口生活服务；港口信息产业、保税业；房地产开发；以下限分公司经营：货物公路运输；货物沿海运输；危险品运输；汽油、柴油、煤油批发、零售；煤炭销售；港口电力供应；电气设备安装、调试、修理；承装（修、试）电力设施；机车维修；餐饮、住宿服务；烟、酒销售；外轮、远洋轮供水、食品及生活品供应；饮用纯净水生产、销售；公共保税仓库；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务，船员接送。一般经营项目：港口与航道工程施工、建筑工程与安装、给排水工程施工；电气工程、铁路工程（含通信信号）施工、维修、安装；电信工程、电子工程、通信用户管线建设、建筑智能化工程、机电设备安装工程；机械、电气设备修理；船舶航修、坞修；船舶出租；潜水作业、国内贸易、进出口贸易；租赁业；物业管理；软件开发、系统集成；技术监测；劳务服务；市政府授权范围内的国有资本经营与管理；以下限分公司经营：废旧物资回收。13,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,（二）股权及控制关系港口集团为国有独资有限责任公司，连云港市人民政府为港口集团的出资人，连云港市人民政府委托连云港市国资委代行出资人职能，授权港口集团为国有资产投资主体。截止本预案签署日，发行人与其控股股东、实际控制人间的产权及控制关系如下：连云港市国有资产监督管理委员会100连云港港口集团有限公司48.81%江苏连云港港口股份有限公司（三）港口集团业务发展情况连云港港于 1933 年开港，自 1961 年起由交通部管理，成立连云港港务管理局；自 1987 年起实行交通部和地方双重领导的管理机制，改为连云港港务局；2002 年根据国务院办公厅200191 号文国务院办公厅转发交通部等部门关于深化中央直属和双重领导港口管理体制改革意见的通知，连云港港务局移交连云港市人民政府管理；2003 年经江苏省人民政府及有关部门核准组建连云港港口集团有限公司，根据连云港市人民政府 2003 年 11 月 25 日连政复200328 号文批准设立连云港港口集团有限公司。连云港港是我国沿海 25 个主要港口之一，也是重点规划发展的 12 个国家级区域性主要枢纽港之一。2009 年2011 年，连云港的货物吞吐量分别为 10,843万吨、12,739 万吨、15,627 万吨，年增长率达 20%以上，2011 年在所有沿海港口中按货物吞吐量排名 14 位。近年来，连云港货物吞吐量快速增长，集装箱业务也得到较快发展，在沿海港口中的竞争力日益增强，显示出良好的发展势头。（四）最近一年及一期简要财务会计报表14,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,根据江苏苏亚金诚会计师事事务所有限公司出具的无保留意见的苏亚审2012302 号审计报告，截止 2011 年 12 月 31 日，港口集团合并报表总资产为229.38 亿元，净资产为 85.48 亿元；2011 年营业收入为 74.13 亿元，净利润为 1.58亿元。截止 2012 年 9 月 30 日，未经审计的集团财务报表显示，港口集团合并报表总资产为 262.66 亿元，净资产为 87.32 亿元；2012 年前三季度营业收入为 50.66亿元，净利润为 0.58 亿元。1、最近一年及一期简要资产负债表单位：万元,项目流动资产非流动资产资产总计流动负债非流动负债负债合计归属于母公司所有者权益合计负债及股东权益合计,2012年9月30日716,634.111,909,981.132,626,615.25857,696.11895,697.201,753,393.32689,729.632,626,615.25,2011年12月31日567,815.761,725,940.702,293,756.45779,756.88659,233.591,438,990.47684,815.782,293,756.45,2、最近一年及一期简要利润表单位：万元,项目营业总收入营业总成本营业利润利润总额净利润归属于母公司所有者的净利润,2012年度前3季度506,612.55500,177.636,434.9213,834.335,816.96-1,869.8115,2011年度741,300.70743,047.5317,782.6621,350.4315,779.827,967.36,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,二、港口集团及其董事、监事、高级管理人最近 5 年诉讼等情况港口集团及其董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。三、本次发行完成后，港口集团及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情况本次发行完成后，公司将实现对鑫联公司的全资控股，从而消除与港口集团的潜在同业竞争。本次发行完成后，公司与港口集团不会因本次发行形成新的同业竞争。本次发行前，本公司与港口集团及其控制的企业之间的关联交易主要包括综合服务、港口作业服务、接受劳务、物资采购、工程施工等与日常经营相关的关联交易。公司对现有的关联方、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于日常生产经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，并且履行了必要的程序。关联交易不影响本公司生产经营的独立性，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。本次发行完成后，除上述与日常经营相关的关联交易外，公司与港口集团不会因本次发行形成新的关联交易。四、港口集团及其实际控制人与公司最近 24 个月重大交易情况公司第三届第二十二次董事会和 2010 年第二次临时股东大会审议通过了关于与连云港港口集团有限公司签署附条件生效的的议案，根据协议内容，港口集团承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购 2010 年非公开发行股份总数的 48.81%。2011 年 3 月，港口集团根据认购协议的约定，按照 5.88 元/股的价格，购入发行人非公开发行股份的 42,335,204股，共计 24,893.10 万元。除上述交易和公司已公告的关联交易外，本预案披露16,江苏连云港港口股份有限公司前 24 个月，公司与港口集团未发生其他重大关联交易。17,非公开发行 A 股股票预案,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,第三节 附条件生效的股份认购协议及股权转让协议摘要一、附生效条件的股份认购协议摘要（一）合同主体、签订时间本公司与控股股东港口集团于 2013 年 1 月 30 日签订了股份认购协议。（二）认购方式和认购价格双方同意根据上市公司证券发行管理办法及上市公司非公开发行股票实施细则的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格不低于本次发行的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，即 3.17 元人民币/股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。具体认购价格为发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价情况最终协商确定的发行价格。认购人不参与本次发行询价。认购人同意不可撤销地按上述方式确定的价格以现金认购发行人本次非公开发行的股份总数的 58%，认购款总金额为：发行价格认购股数。（三）支付方式及锁定期本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 3 个工作日内，港口集团以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使港口集团成为认购股票的合法持有人。18,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,港口集团此次认购的股份自此次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。港口集团应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。（四）合同的生效条件及生效日期本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：1、本协议获得发行人董事会审议通过；2、本协议获得发行人股东大会批准；3、有权国资主管部门批准本次非公开发行股票方案；4、中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。如上述条件未获满足，则本协议自动终止。（五）违约责任条款一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或中国证监会核准的，不构成发行人违约。任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。19,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,二、附条件生效的鑫联公司 75%股权转让协议摘要（一）合同主体、签订时间本公司与控股股东港口集团于 2013 年 1 月 30 日签订了股权转让协议。（二）股权转让内容港口集团同意向本公司转让其所持有的鑫联公司股本总额比例为 75%的目标公司股权以及该等股权所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述公司股权及其对应全部股东权利与权益均简称为：目标股权）。港口股份同意受让上述目标股权。（三）股权转让价款、支付方式双方共同聘请具有证券从业资格的审计机构、资产评估机构，对上述目标股权进行评估，并以其出具的经国有资产监督管理机构备案的评估报告及其评估资产与负债明细表所列示的评估值作为双方进行目标股权转让价款的定价依据。双方确认:以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估报告列示的评估值作为目标股权转让定价依据，即目标股权转让价款为人民币 46,477 万元（大写：肆亿陆仟肆佰柒拾柒万元）。最终价格以有权国有资产监督管理机构备案的金额为准。上述条款所明确的股权转让价款，应当于本协议所约定的各项审批与认可条件全部满足后由发行人向港口集团支付完毕。（四）合同的生效条件及生效日期鉴于港口股份拟在非公开发行股票申请获得核准并实施完成后，使用非公开发行股票所获募集资金收购港口集团所直接持有的目标公司 75%的股权。因此，本协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：20,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,1、本协议分别获得双方董事会审议通过；2、本协议获得发行人股东大会批准；3、有权国资监管部门批准发行人非公开发行股票方案；4、中国证监会核准港发行人本次非公开发行股票方案。如上述任一条件未能获满足，则本协议自动终止。（五）过渡期的安排自本协议签署之日起至目标股权完成交割过户之日(指目标股权于连云港工商行政管理局办理完毕所有权人之变更登记之日)止，为本协议项下目标股权转让的过渡期。为保证目标股权转让以及后续相关工作的顺利进行，明确过渡期双方的权利义务，双方一致同意，就过渡期内相关事项协商如下：1、港口集团应当依法履行股东权益，能够保证发行人在过渡期内对目标公司及其控股子公司的财务状况、日常经营状况进行真实、准确、完整、及时的了解，并能够依法履行股东权利以保证过渡期内目标公司及其下属控股子公司的管理层、主营业务、资产、负债的稳定；2、双方依据本条所行使的相关权利应以不影响目标公司的正常经营及符合相关法律法规的规定为限。3、过渡期间目标公司损益由目标公司原有股东承担。（六）违约责任条款本协议签署后，任何一方不依照本协议履行收购目标股权以及相关约定义务的，则本协议守约方有权要求违约方承担相应的违约金。任何一方不履行本协议约定的义务而导致本协议无法继续履行的，则守约方除有权解除协议并要求违约方承担条款所约定的违约金以外，同时还有权要求违约方赔偿全部经济损失，该等损失包括但不限于守约方已支付的与本协议有关的各中介机构费用。21,1,2,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,第四节 募集资金投资项目的基本情况及董事会关于本次募集资金使用的可行性分析本次非公开发行股份募集资金拟投资于以下项目：一是投入 55#-57#通用泊位建设；二是收购港口集团持有的鑫联公司 75%股权。项目投资情况具体如下：,序号,项目名称55#-57#通用泊位工程项目收购鑫联公司75%股权项目,投资总额（万元）91,00046,477,拟使用募集资金额（万元）62,64946,477,注：港口集团和本公司同意以 2012 年 9 月 30 日为评估基准日对鑫联公司进行评估，并以经江苏省国资委备案的评估值为交易定价依据。根据相关中介机构出具的评估报告，鑫联公司 75%股权的评估值为 46,477 万元，截止本预案披露日，评估报告尚未取得江苏省国资委备案，最终交易价格将以经江苏省国资委备案的评估值确定，则募集资金总额将根据鑫联公司 75%股权的转让价格进行相应调整。本次非公开发行募集资金如有不足，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进展情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后按照相关法规规定予以置换。一、55#-57#通用泊位工程（一）项目概况该工程位于连云港区墟沟作业区东泊位区，拟建设 10 万吨级通用泊位 3 个，岸线长度 880m，3000 吨级工作船泊位 3 个，岸线长度 350m；工程设计吞吐量655 万吨；港区陆域总面积 48.2 万 m 2；堆场面积 32.9 万 m 2。（二）投资概算根据中交第三航务工程勘察设计院有限公司编制的连云港港墟沟作业区55#-57#通 用 泊 位 工 程 可 行 性 研 究 报 告 以 及 江 苏 省 发 改 委 苏 发 改 基 础 发20111726 号文，本项目总投资估算范围包括：港池挖泥、装卸机械设备、水土22,1,2,3,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,建筑物、陆域形成、地基处理、道路堆场、房屋建筑及栈桥、供电、通信、给排水、消防、环保、暖通、绿化等工程项目；总投资估算由工程费用、其他费用、预留费用及建设期贷款利息构成，总投资额为 91,000 万元，截止本预案签署日，已完成投资 24,856 万元。（三）项目用海本工程陆域回填形成陆域总占地面积约 48.2 万 m2（包括码头及前方堆场等），陆域回填工程用海涉及的相关海域使用权证见下表：,序号,使用权人港口股份,证书编号国海证103200314,宗海面积33.09955公顷,项目名称墟沟港区三期工程陆域形成,用海类型造地工程用海,批准使用终止日期2055年12月25日,国海证,连云港港墟沟作业,港口股份,2011B32000000135,31.2016公顷,区 55#-57#通 用 泊位工程（码头、港,交通运输用海,2061 年 8 月9 日,池）,港口股份,国 海 证2011B32000000127,3.3657 公顷,连云港港墟沟作业区 55#-57#通 用 泊位工程（堆场）,交通运输用海,2061 年 8 月9 日,（四）55-57#通用泊位工程审批情况和报批情况55#-57#通用泊位工程已于 2010 年 7 月 7 日取得连云港海事局云海许可2010007 号文关于该工程涉及通航水域岸线安全使用的行政许可；2011 年 10月 26 日取得江苏省发改委苏发改基础发20111726 号文件的同意批复通知；2011年 6 月 9 日取得江苏省环境保护厅苏环审201195 号文件批复；2011 年 6 月 30日取得江苏省海洋局与渔业局苏海域201116 号文关于该项目用海的批复；2011年 8 月 19 日取得交通运输部交规划发2011453 号文件关于该项目使用港口海岸线的批复。以上相关有权部门已通过对 55#-57#通用泊位工程的审批。（五）项目实施的必要性1、缓解连云港港现有港口通过能力不足，满足腹地经济快速发展的需要作为长三角地区的主要港口之一，连云港港承担着重要能源、原材料和多种大宗商品的吞吐任务，近年来连云港港吞吐量快速增长，2007-2011 年，连云港23,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,港货物吞吐量由 8,507 万吨增加到 15,627 万吨，年均复合增长率达 16.42%。随着连云港港吞吐量的快速增长，公司吞吐量也增幅明显，2007-2011 年，公司吞吐量由 4,084.13 万吨增加到 6,082.60 万吨。近年来，由于货物吞吐需求的增加，连云港港区的吞吐能力，尤其是散杂货泊位的通过能力已处于超负荷运营状态，需要改扩建或新增泊位以增加通过能力，适应吞吐量发展的需要。2、提升煤炭、木材等货种吞吐作业专业化水平连云港港完成的吞吐量中，千万吨以上货种主要为三大类：煤炭、金属矿石和集装箱，煤炭吞吐业务空间较大；目前公司的 58#泊位是连云港港仅有的焦炭专业化泊位，但堆场区无专业化焦炭输送及堆料设施，煤炭吞吐作业专业化程度不够；连云港港后方又是我国主要的木材加工区之一，为满足原木和木材加工品贸易需要，连云港港急需开辟专业化木材泊位和专业木材堆场。（六）经济效益分析根据中交第三航务工程勘察设计院有限公司编制的连云港港墟沟作业区55#-57#通用泊位工程可行性研究报告，本项目达产后，预计每年可实现营业收入 20,556 万元，年均营业利润约为 9,267 万元，预计项目税后投资回收期为 11.2年，税后内部收益率为 8.36%。（七）项目发展前景公司从市场需求、资源供应、建设规模、工艺路线、盈利能力等角度对 55#-57#通用泊位工程进行了调查研究和比较分析，同时也进行了必要的论证和充分的准备。55#-57#通用泊位工程符合国家有关的地区经济发展政策、产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。该工程建设完工后，公司吞吐量将增加 655 万吨，其中主要货种吞吐量为煤炭 170 万吨、焦炭350 万吨和木材 120 万吨；堆场面积增加 32.9 万 m2。该项目的实施有利于进一步推动公司战略目标的实现，增强公司吞吐能力和堆存能力，扩大公司在煤炭、焦炭和木材等货物装卸运输业务中的市场份额，提升焦炭和木材装卸运输业务专业化水平，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。24,江苏连云港港口股份有限公司,非公开发行 A 股股票预案,二、收购鑫联公司 75%股权项目本次非公开发行募集资金拟用于收购鑫联公司 75%的股权，根据港口集团同发行人签署