机器人：中信证券股份有限公司关于公司16月跟踪报告.ppt

中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2012年1-6月跟踪报告根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“机器人”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对机器人2012年1-6月规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：一、机器人执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）机器人的控股股东、实际控制人及其他关联方1、公司的控股股东及实际控制人机器人的控股股东及实际控制人为中国科学院沈阳自动化研究所（以下简称“自动化所”）。截至2012年6月30日，自动化所持有公司股份87,961,192股，占公司总股本的29.55%。2、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员,关联方名称,持有公司股份数量（万股）持股比例,关联关系,曲道奎顾群李庆杰王宏玉赵立国金庆丰,1,089.0068.658158.659284.167638.139241.9144,3.66%0.23%0.20%0.28%0.13%0.14%,副董事长、总经理监事监事董事副总经理、董事会秘书财务总监,3、公司的子公司及联营企业,关联方名称北京新松佳和电子系统股份有限公司上海新松机器人自动化有限公司深圳市新松机器人自动化有限公司杭州中科新松光电有限公司1,关联关系公司的控股子公司公司的控股子公司公司的控股子公司公司的控股子公司,沈阳新松数字驱动有限公司沈阳中科天道新能源装备股份有限公司4、同受控股股东自动化所控制的其他企业关联方名称沈阳中科新松投资有限公司沈阳新合物业有限责任公司苏州沈苏自动化技术有限公司沈阳现代装备研究设计中心沈阳新松医疗科技股份有限公司沈阳先进制造技术产业发展有限责任公司沈阳新杉电子工程有限责任公司沈阳芯源微电子设备有限公司,公司的控股子公司公司的联营企业关联关系同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制同受控股股东控制,（二）机器人执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况机器人按照中华人民共和国公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了三会议事规则、独立董事工作细则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司及控股子公司均能按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。保荐人通过查阅财务报告、三会会议记录等相关文件、抽查资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同管理层、财务人员及其他相关人员沟通交流的方式对控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用机器人资源的情况进行了核查。经核查，保荐人认为机器人较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用其资源的制度，2012年1-6月不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源的情况。二、机器人执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度的情况机器人制订了关联交易决策制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、管理人员薪酬管理制度等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。公司章程第一百一十三条至第一百一十五条规定，董事会应当确定对外投2,资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序，关联交易的决策事项由关联交易决策制度另行规定；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会根据实际情况，选择公司在机器人及自动化领域以及法律法规允许的投资领域内进行对外投资。对于机器人及自动化领域内的投资项目，若公司对于该项目的投资总额占公司净资产的比例在10%以下，董事会有权审查并批准该项目。对于机器人及自动化领域内高于前述比例的投资项目，或者机器人及自动化领域以外的投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。,对外投资管理制度规定，董事会根据实际情况，选择公司在机器人及自动化领域内的投资项目，若公司对于该项目的投资总额占公司净资产的比例在10%以下，董事会有权审查并批准该项目。对于机器人及自动化领域内高于前述比例的投资项目，或者机器人及自动化领域以外的投资项目，董事会应当组织有关专家、专业人士进行评审，并报股东大会批准。法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，按相关规定执行。公司的对外投资若涉及关联交易的，同时还应遵循法律、法规及其他有权部门颁布的相关规定或公司章程关于关联交易的规定。,对外担保管理制度规定，公司所有对外担保，必须事先经董事会或股东大会审议批准。应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对外担保符合公司章程第四十一条规定的下列标准的，需经股东大会审议通过：公司及公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应当由股东大会做出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东及实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股,3,东所持表决权的半数以上通过。除本制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。董事会审查讨论后，投票决定是否担保。投票时关联董事应当回避。独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告。,董事会薪酬与考核委员会实施细则规定，薪酬与考核委员会的主要职责权限包括：（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。管理人员薪酬管理制度规定，公司董事会薪酬与考核委员会负责对管理人员进行考核以及确定薪酬分配方案。,保荐人查阅了公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通。经核查，保荐人认为：机器人较好的执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2012年1-6月不存在董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的情况。,三、机器人执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,（一）关联交易相关制度,1、关联交易的决策权限,机器人按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作细则等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。,4,关联交易决策制度第十五条规定，关联交易决策权限：,（一）股东大会：与关联自然人发生的金额超过300万元的关联交易；与关联法人单笔或累计标的超过1,000万元（含1,000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%（含5%）的关联交易（公司提供担保除外）；公司与控股股东及控股股东的关联企业之间进行的关联交易由股东大会以特别决议方式通过。（二）董事会：与关联自然人发生的金额在30-300万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在100-1,000万元之间，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。（三）总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。关联交易决策制度第十六条规定，公司拟与关联人达成的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于上市公司和全体股东的利益发表独立意见。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,2、关联交易回避表决制度,公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则中就审议有关关,联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求：,公司章程第八十一条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。特殊情况是指下列情况:,（一）出席股东大会的股东只有该关联股东；,（二）关联股东要求参与投票表决的提案被提交股东大会并经出席股东大会的,其他股东所持表决权的三分之二通过；（三）关联股东无法回避的其他情形。,5,关联股东应于股东大会召开三日前，就会议通知中提到的关联交易事项向董事会申明，并自行申请回避。董事会应对关联股东的申请进行研究，确认是否存在无法回避的特殊情况，并将确定结果通知关联股东。关联股东不自行申请回避的，由董事会决定其回避，并于会议召开一日前通知关联股东。”,股东大会议事规则中第四十三条规定：“股东大会就关联交易进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，上述股东所持表决权不应计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”,董事会议事规则第四十八条规定：“董事会就关联交易表决时，有利害关系的董事可以出席会议并阐明意见，但不应计入法定人数，亦不应当参与表决。”第四十九条规定：“未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。”,关联交易决策制度第十九条规定，公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：与董事个人利益有关的关联交易；董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；按照法律法规和公司章程规定应当回避的。上述有关联关系的董事有权参与该关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。,关联交易决策制度第二十一条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效总数；股东大会决议的披露文件应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议披露文件中做出详细说明。关联股东应在关联交易议案表决前向董事会说明其在该项关联交易中的利害关系，并提出回避请求；其它股东也可向董事会提出要求该股东回避该项表决的请求。董事会应根据公司章程与有关法律法规的规定，直接或根据股东请求，作出该股东是否回避该项表决的决定。,3、独立董事的前置意见,独立董事工作细则第十四条规定：“独立董事除具有公司法和其他相关法,6,律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；”独立董事工作细则第十七条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于人民币300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；”（二）2012年1-6月机器人关联交易情况1、2012年1-6月，机器人的关联交易为与关联法人发生的关联交易，与单一关联法人发生的关联交易单笔或累计标的均未超过公司最近一期（2011年度）经审计净资产绝对值的0.5%。相关关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。2012年1-6月关联交易的具体情况如下：,关联方中国科学院沈阳自动化研究所,关联交易类型销售,关联交易内容测试平台,定价方式市场化原则,金额（元）4,135,897.14,占同类交易金额的比例（%）3.43,2、支付董事、监事及高级管理人员报酬2012年1-6月，机器人支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：,姓名,职务,报告期内从公司领取的报酬总 是否在股东单位或其他关额（万元）（税前）联单位领取薪酬,于海斌曲道奎王宏玉史泽林梁波吕孝普,董事长副董事长、总经理董事董事董事董事,0.0030.0016.500.000.000.00,是否否是是是,7,刘学军郭克军于延琦桑子刚马思顾群李庆杰高敏赵立国高强金庆丰合计,独立董事独立董事独立董事监事监事监事监事监事副总经理、董事会秘书副总经理财务总监-,5.005.005.000.000.0011.258.250.0016.5016.5015.00129.00,否否否是是否否是否否否-,保荐人查阅了公司财务报告、三会会议记录等相关文件、查阅了机器人有关关联交易的相关制度规定、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单及工资支付记录等材料，并与相关人员进行了沟通访谈。经核查，保荐人认为，机器人较好的执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度。四、机器人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项经中国证券监督管理委员会“证监许可20091036号”文关于核准沈阳新松机器人自动化股份有限公司首次发行股票并在创业板上市的批复核准，机器人向社会公开发行股票1,550万股，每股发行价格为39.80元，募集资金总额为61,690万元，扣除发行费用4,100万元，募集资金净额为57,590万元。以上募集资金已由华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司于2009年10月20日出具的会验字20096214号验资报告验证确认。（一）募集资金专户存储情况,银行名称中国建设银行股份有限公司沈阳浑南新区产业园分理处中国银行股份有限公司沈阳沈河支行中信银行股份有限公司沈阳沈河支行,8,银行帐号21001394601052501000*210013946010490010010000284356329888*00002895563298847221110182600085187,余额（元）2,405,441.920.00172,394.110.00387,059.07,-,*7221110192600004906,28,700,000.00,上海浦东发展银行股份有限公司沈阳分行上海浦东发展银行股份有限公司沈阳铁西支行合计,71010154500003955*7101016731000426571070154500001397*71070167310000472,609,398.0225,312,600.00840,539.660.0058,427,432.78,注：*账户为募集资金专户中资金以通知存款存储的关联账户（二）募集资金转出及募集资金项目实施情况2012年1-6月使用募集资金共计8,773.68万元，截止2012年6月30日机器人募集资金专户余额合计为5,842.74万元。1、募集资金投资项目的实施情况2012年1-6月，公司以募集资金直接投入募投项目4,404.94万元，各募集资金投资项目在本期间的具体投入情况如下：单位：万元,项目名称,投资总额,拟以募集资金投入,本期间投入金额 累计本期末已投入金额,物流与仓储自动化成套设备制造工程轨道交通自动化装备产业化项目工业机器人制造工程自动化装配与检测生产线制造工程研发中心建设项目合计,7,500.006,500.005,900.004,500.003,500.0027,900.00,5,979.005,385.004,886.003,739.002,841.0022,830.00,1,593.89371.451,181.021,065.86192.734,404.94,4,902.443,321.544,760.583,141.342,095.2718,221.17,2、超募资金的使用情况2012年2月28日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过的关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，同意使用4,368.74万元超募资金永久补充流动资金。该议案已经公司2011年年度股东大会审议通过。截至2012年6月30日，该议案已实施完毕。（三）保荐人关于机器人募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的意见报告期内，保荐代表人通过查阅相关资料、访谈沟通等多种方式，对机器人募9,集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅公司募集资金银行账户的开户资料及对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司中高层管理人员及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流。,经核查，保荐人认为：机器人严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用的情况，也不存在将募集资金用于委托理财等风险投资情形。公司超额募集资金的使用均履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况。公司募集资金的具体使用情况及项目的实施情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。,五、其他承诺事项,1、机器人控股股东中国科学院沈阳自动化所承诺自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。截至2012年6月30日，机器人控股股东中国科学院沈阳自动化研究所遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。,2、机器人发行时担任公司董事、监事、高级管理人员的股东曲道奎、胡炳德、赵立国、王宏玉、金庆丰、顾群、李庆杰、王玉山均承诺：在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份的百分之二十五，离职后半年内不转让持有的公司股份。截至2012年6月30日，上述人员均遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。,3、2009年7月，中国科学院沈阳自动化研究所出具了避免同业竞争承诺函，其主要内容为：（1）除机器人外，中国科学院沈阳自动化研究所及其控制的企业未经营与机器人相同或相近的业务，也未与他人合作经营与机器人相同或相近业务；（2）在中国科学院沈阳自动化研究所持有机器人股份期间以及在转让所持股份之日起一年内将不从事与机器人相同或相近的业务，不损害机器人的利益，也不在机器人谋取不正当的利益。2012年1-6月，中国科学院沈阳自动化研究所遵守上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。,六、机器人委托理财及为他人提供担保等事项,保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件对机器,10,人委托理财及为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2012年1-6月，机器人未发生委托理财及为他人提供担保等事项。,七、机器人日常经营状况,保荐人通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、和相关人员访谈等方式对机器人的经营环境、业务状况、财务状况、研发状况等经营情况进行了核查。,1、2012年世界经济复苏进程放缓，在经历金融危机重创后，欧美等发达国家纷纷强调回归工业制造业。面对美欧“新工业革命”，2012 年国家出台相关政策大力支持高端制造装备产业化，提升核心竞争力，推动由制造业大国向强国的转变，抢占全球新一轮经济科技制高点。,2、2012年上半年机器人结合国家政策导向与自身优势，开拓新市场、研发新产品、进军新领域，不断坚持自主研发与技术创新，完善传统与网络相融合的营销模式，巩固并扩大了客户群体，实现产品应用领域不断拓展。随着公司募投项目全面投入使用，工业机器人及成套装备生产能力进一步加强。,（1）公司对工业机器人及成套装备在产品外观设计和技术应用以及模块更新等方面进行了进一步的优化，技术达到了国际先进水平。2012年上半年，该类产品成功在国内前五名汽车厂商得到批量应用。国家科技重大专项支持的 IC 装备的机械手已形成系列化产品，产品在2011年小批量应用的基础上，将加快了产业化步伐。（2）2012年上半年，机器人成为米其林公司全球采购合格供应商并签订订单，公司装检自动化产品成功进入轮胎行业。公司的仓储物流自动化成套装备、电表自动挂表与检测自动化装备在电力系统公司的得到推广，市场潜力巨大。公司的自动化成套装备已在汽车、锻造、电力、烟草、印刷、轨道交通等多个领域成功应用。（3）智能移动机器人（AGV）可应用于汽车、烟草、化工、电力、造纸、铁路、电力、工程机械等各领域，为行业提供自动化成套装备提高其生产效率。报告期内，公司凭借先进的技术实力和丰富经验中标重载AGV 装配平台项目，丰富AGV系列化产品线，加深AGV 产品在工程机械领域的市场应用。,（4）公司的自动化仓储物流设备进一步开拓市场应用，着重开发石化、酒业、,11,服装、电力物资等新兴应用领域。公司在沈阳地铁一号线、二号线运营维护及追加设备的同时，抓住沈阳新建地铁四号线、九号线、十号线的市场机遇，并放眼全国，依托沈阳地铁建设的项目经验及现有技术产品，在全国范围内推广应用。,3、2012年上半年，公司凭借丰富的技术储备、雄厚的创新实力以及优质的产品与服务保持了快速发展。该期间机器人实现营业收入51,364.17万元，同比增长,42.26%；实现营业利润7,955.99万元，同比增长55.20%；实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）8,421.65万元，同比增长74.83%；归属于母公司所有者的净利润8,421.65万元，同比增长74.83%。2012年1-6月，公司加权平均的净资产收益率为,6.85%，同比增加2.30%；基本每股收益0.28元，同比增长75%。,4、2012年上半年，公司加强新技术新产品的研究开发力度，开发出基于视觉的机器人分拣装箱系统、机器人撕膜系统、激光塑料焊接、高速四轴码垛机器人等诸多新产品，引领工业机器人与自动化行业发展方向。目前触摸屏技术获得了广泛应用，各类具有触摸屏的产品的市场需求不断增加，公司基于此开发出适用于触摸屏检测、擦洗、贴膜等一系列流程的自动化系统。随着各类新产品的陆续投产并实现销售，将为公司带来新的利润增长点，为公司的持续成长提供新的动力。,12,（此页无正文，为中信证券股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司2012年1-6月跟踪报告之签署页）保荐代表人：刘景泉任波中信证券股份有限公司,13,年,月,日,