00835亞洲煤業 报.ppt

2011/12年 年報,股份代號:835,3,9,1,目錄頁次,公司資料管理層討論及分析企業管治報告董事履歷資料董事會報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註財務摘要亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,2171933353638394196,2,公司資料,董事執行董事孫如暐（主席）郭永亮,股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號,金鐘匯中心26樓非執行董事,楊鼎立獨立非執行董事趙金卿何文堅李嘉輝註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda總部主要營業地點香港上環文咸東街50號寶恆商業中心13樓1301室公司秘書周劍（香港執業律師）核數師德勤關黃陳方會計師行香港金鐘道88號太古廣場一期35樓股份過戶登記總處Butterfield Fulcrum Group(Bermuda)LimitedRosebank Centre11 Bermudiana RoadPembroke HM 08,審核委員會李嘉輝何文堅楊鼎立薪酬委員會何文堅李嘉輝楊鼎立提名委員會孫如暐何文堅李嘉輝主要往來銀行香港上海 豐銀行有限公司渣打銀行（香港）有限公司星展銀行（香港）有限公司法律顧問秦覺忠吳慈飛律師行香港皇后大道中29號怡安華人行10樓1002-03室公司網址股份上市於香港聯合交易所有限公司掛牌股份代號：835,Bermuda亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,3,管理層討論及分析業務回顧年內，本集團繼續經營煤炭開採與分銷保健及美容產品及服務之業務，惟物流服務業務已於年內終止經營。煤炭開採分類方面，本集團繼續持有位於蒙古布爾干省Saikhan Ovoo煤礦床之開採權。由獨立技術顧問所編製之符合JORC之資源報告顯示，Saikhan Ovoo煤礦床之評估資源超過190,000,000噸。根據對從27個鑽孔（共鑽探5,222米）採集之165個煤炭樣本進行之分析工作，按風乾基準評估煤炭資源如下：,JORC分類探明控制推斷總計,體積，立方米6,565,00064,852,00039,057,000110,474,000,噸數11,467,000112,831,00069,494,000193,792,000,由於本集團現金流量緊縮及採取減省成本措施，年內於該煤礦只進行了小量勘探工作。保健及美容分類方面，新Dermagram醫美肌產品系列包括櫻花美白系列、Derma V全效纖面系列及防曬護理系列已於年內推出，以向客戶提供更全面之產品系列。由於物流服務分類持續虧損，表現未能令人滿意，因此本集團於二零一一年七月以代價2,000,000港元出售該分類之一間附屬公司，並已終止其物流服務業務。亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,4,管理層討論及分析,財務回顧,業績分析,於截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團錄得綜合營業額約11,200,000港元，較上一財政年度增加2,600,000港元或31.0%。營業額之上升主要由於Dermagram醫美肌產品及美容服務之銷售收入隨著其新產品系列推出及品牌知名度得以提高而增加所致。,本集團錄得毛利約5,500,000港元，較上一財政年度增加3,700,000港元或198.7%。毛利率亦自去年錄得之21.7%增長至回顧年度之49.6%。毛利及毛利率之上升主要由於下節分類分析中詳述之保健及美容產品及服務分類所致。,本公司權益持有人應佔虧損自上一財政年度錄得之207,000,000港元增加至約307,000,000港元。虧損增加主要由於年內錄得勘探及評估資產之減值虧損約244,900,000港元、年內錄得出售一間附屬公司之虧損約3,100,000港元以及上一財政年度錄得非經常性賠償收入10,000,000港元所致，惟部份有關影響已被行政開支減少約8,900,000港元及上一財政年度錄得之預付款項非經常性減值虧損約15,700,000港元以及上一財政年度錄得之撤銷合約之賠償支出129,500,000港元所抵銷。,分類分析,煤炭開採,年內，Saikhan Ovoo煤礦床勘探及評估工作產生額外開支約1,000,000港元，並資本化為勘探及評估資產。,年內就勘探及評估資產確認減值虧損約244,900,000港元。勘探及評估資產之公平值乃由獨立合資格估值師澋鋒評估有限公司按市場基準法釐定。估值乃經參考地點及條件相近之相近資產之相近市價後釐定，並根據香港測量師學會出版之香港測量師學會之貿易相關商業資產及商業企業之估值準則（二零零四年第一版）及香港商業價值評估議會出版之商業估值準則（二零零五年第一版）編製。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,5,管理層討論及分析,財務回顧（續）,分類分析（續）,保健及美容產品及服務,於回顧年度內，銷售保健及美容產品以及提供美容服務錄得約10,300,000港元，較上一財政年度上升2,500,000港元或32.1%。該分類之毛利亦上升3,300,000港元或131.0%至本年度約5,800,000港元，該分類之毛利率亦由去年之32.4%上升至本年度之56.7%。較上一財政年度增長主要是由於Dermagram醫美肌新產品系列推出及品牌知名度得以提高後，Dermagram醫美肌產品及美容服務銷售大幅增加所致。該分類於本年度的毛利率上升是由於具有較高利潤率的Dermagram醫美肌產品及美容服務貢獻的收入比例增加所致；而具有較低利潤率的原設備製造產品則因需求頗為不穩定，導致其於本年度產生的收入有所減少。,年內，由於Dermagram醫美肌產品及美容服務產生之營業額及毛利增加，本年度分類虧損從上一財政年度錄得之25,300,000港元輕微下降至約23,700,000港元。,物流服務,年內，物流服務分類於終止經營前產生約900,000港元之收入及約300,000港元之毛損。由於該分類持續產生虧損，表現令人失望，故本集團以代價2,000,000港元出售一間從事物流服務業務之附屬公司TTC&T LLC，並於年內終止經營該業務分類。終止經營業務於年內之虧損約為4,700,000港元，其中包括出售一間附屬公司之虧損約,3,100,000港元。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,6,管理層討論及分析,財務回顧（續）,財務資源、流動資金及資本架構,於二零一二年三月三十一日，本集團持有之現金及銀行結存金額約為5,069,000港元（二零一一年：7,666,000港元），而本集團之借貸總額約為216,648,000港元（二零一一年：246,165,000港元）。於二零一二年三月三十一日，借貸包括銀行透支以及分別於二零零八年七月發行之可換股債券（GF可換股債券）及於二零一一年二月發行之可換股債券（終止可換股債券）之未贖回負債部份。GF可換股債券及終止可換股債券為零票息及無抵押，未贖回本金額分別為109,089,015港元及110,000,000港元，由發行日期起計五年到期。可換股債券持有人有權於可換股債券發行日期第三周年後下一日起至緊接到期日前一日止，要求本公司按本金額之100%贖回尚未贖回之全部或部份可換股債券。於二零一二年三月三十一日，借貸亦包括應付關連方及一間附屬公司非控股股東之款項。該等款項為無抵押、免息及須應要求償還，惟不包括應付一名關連方CEC Resources and Minerals Holdings Limited之款項約7,094,000港元，有關款項按年利率4%計息，須於到期日（即首次提款日期起計三個月）悉數償還，除非,CEC Resources and Minerals Holdings Limited全權酌情決定延期則作別論。有關到期日已延至二零一三年一,月十二日。負債比率（定義為借貸總額減去現金及銀行結存之差額與本公司權益持有人應佔權益的比率）為(299.2%),（二零一一年：154.0%）。借貸總額與總資產之比率為137.8%（二零一一年：59.1%）。,於二零一一年六月十六日及二零一一年七月五日，本金額分別為52,000,000港元及57,132,659.54港元的GF可換股債券已以轉換價每股0.25港元轉換為208,000,000股及228,530,638股本公司每股面值0.10港元的普通股。,鑒於本集團現金及銀行結存減少，本集團已獲一位董事確認，彼於該等綜合財務報表批准日期起十二個月內將不會要求償還應向其支付之約43,100,000港元之金額。此外，本公司一名主要股東亦已同意在有需要時向本集團提供持續財務支持，以幫助本集團應付其到期之財務責任。同時，本公司董事有計劃執行各項減省成本措施以改善本集團之現金狀況。倘若該等措施成功執行並能有效改善本集團流動資金狀況，董事相信本集團將具備充裕的財務資源應付於可見將來到期之財務責任。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,1.,2.,7,管理層討論及分析,財務回顧（續）,資產抵押,於二零一二年三月三十一日，賬面值分別約為1,723,000港元及63,000港元之銀行存款以及物業、廠房及設備已作為本集團銀行信貸及融資租約承擔之抵押。,外匯風險管理,本集團之大部份資產及負債均以港元或美元為單位，而本集團之大部份現金結存以港元或美元存放於香港和中國之銀行。本集團若干部份之銷售、採購及開支乃以外幣為單位，令本集團承擔外匯風險。由於本集團認為外匯風險並不重大，因此現時並無外匯對沖政策。然而，管理層將繼續密切監控本集團之外匯風險情況，並將考慮於必要時候對沖重大外匯風險。,重大收購及出售事項,如本公司二零一零一一年年報所披露，於二零零八年一月二十五日，本集團訂立協議（GF協議）以收購Giant Field Group Limited（GF），GF透過其全資附屬公司SMI LLC（SMI）持有Saikhan Ovoo煤礦床之礦物開採權及其他權利。於二零一二年三月三十一日，GF收購事項之總代價可予調整及將參考由技術顧問編製之技術評估（SMI技術評估），按SMI根據Saikhan Uul許可證持有之證實煤礦儲量及概略煤礦儲量釐定。GF收購事項之代價最高可增至人民幣760,000,000元。根據GF協議，本公司須於GF收購事項完成後24個月內（即二零一零年七月二十九日或之前）向賣方提交SMI技術評估。於截至二零一一年三月三十一日止年度，本公司與賣方及擔保人訂立延遲函件，將SMI技術評估之提交日期延遲至二零一二年三月三十一日。於二零一二年三月三十一日，SMI技術評估之提交日期並未進一步延遲，而直至該等綜合財務報表之批准日期，本公司仍與賣方就此進行磋商。,於二零一一年七月，本集團出售一間從事本集團物流服務業務之附屬公司TTC&T LLC，代價為2,000,000港元，於本年度產生出售一間附屬公司之虧損約3,106,000港元。,或然負債,於二零一二年三月三十一日，本集團概無重大或然負債。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,8,管理層討論及分析,前景及展望,本公司之長遠業務發展策略，是將本集團建立為一間煤炭及天然資源公司。展望將來，本集團將擴展其煤炭業務，並積極尋求出售保健及美容產品以及服務業務之可能性。本集團將繼續專注於努力物色其他可行之資源項目。,本集團將繼續發掘可配合本集團擴展策略或可與其主要業務產生協同效應的策略收購及夥伴合作機會，亦會考慮任何資產出售、資產收購、固定資產調動、業務整頓、業務剝離及或業務多元化是否適合，務求提升本集團之長遠發展潛力。,人力資源,本集團於二零一二年三月三十一日共僱用62名僱員。本集團相信其成功與長期增長主要有賴其僱員的質素、表現及投入程度。為確保可吸納及保留優秀員工，本集團定期檢討薪酬待遇，並按個人與集團表現向合資格僱員發放酌情花紅及購股權。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,*,*,9,企業管治報告遵守企業管治守則本公司於截至二零一二年三月三十一日止年度已採納香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）附錄十四所載之企業管治常規守則（管治守則，已於二零一二年四月一日更改名稱為企業管治守則）的原則，及一直遵從相關要求，惟於下文列明的方面有所偏離。本公司將定期檢討及更新現行常規，以確保能採納及遵守企業管治之最新內容。董事董事進行證券交易之標準守則本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）。本公司經作出具體查詢後，確認本公司所有董事於截至二零一二年三月三十一日止整個財政年度均已完全遵守標準守則。董事及董事之獨立性於本年度內及直至本報告日期，董事會（董事會）成員包括：執行董事,孫如暐先生金浪川先生郭永亮先生陳云飛先生非執行董事楊鼎立先生獨立非執行董事趙金卿女士何文堅先生李嘉輝先生,（主席）（於二零一一年六月三十日獲委任為主席）（副總裁）（於二零一一年九月六日辭任）（主席）（於二零一一年六月三十日辭任）（合約自二零一二年四月一日起指定任期兩年）（合約自二零一零年四月一日起指定任期兩年）（合約自二零一二年四月一日起指定任期兩年）（合約自二零一二年四月一日起指定任期兩年）,呂,赫女士,（於二零一一年六月三十日辭任）,趙金卿女士與本公司訂立之服務合約於二零一二年三月三十一日屆滿，鑒於趙女士將不會於二零一二年本公司應屆股東周年大會上膺選連任，故有關服務合約將不獲續約。亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,10,企業管治報告董事（續）董事及董事之獨立性（續）本公司已收到各獨立非執行董事按照上市規則第3.13條就其獨立性而提交之各自之年度確認函件，本公司認為所有獨立非執行董事確屬獨立人士。截至二零一二年三月三十一日止財政年度，本公司共召開七次董事會會議、三次本公司審核委員會（審核委員會）會議及一次本公司薪酬委員會（薪酬委員會）會議，各董事於該等董事會及委員會會議之出席率載列如下：本年度董事會,及委員會會議,審核委員會,薪酬委員會,的出席記錄,董事會會議,會議,會議,出席會議次數會議召開次數執行董事,孫如暐先生,5/7,不適用,不適用,金浪川先生郭永亮先生陳云飛先生,（於二零一一年九月六日辭任）（於二零一一年六月三十日辭任）,3/57/72/3,不適用不適用不適用,不適用不適用不適用,非執行董事,楊鼎立先生,7/7,3/3,1/1,獨立非執行董事,趙金卿女士何文堅先生李嘉輝先生,5/75/76/7,不適用3/33/3,不適用1/11/1,呂,赫女士,（於二零一一年六月三十日辭任）,2/3,不適用,不適用,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,11,企業管治報告,董事（續）,董事會之角色及職能,當本公司之日常營運及行政職能授予管理層的同時，董事會則負責與下列各方面相關之決定：,制訂本集團的營運及策略性方向；,監察本集團的財務表現；,監督管理層的表現；,確保建立審慎及有效之內部監控架構，以評估及管理風險；及,訂立本公司的價值觀及準則。,董事會於需要時不定期召開會議。董事會會議、審核委員會會議及薪酬委員會會議之記錄會發送予全體董事或相關委員會成員以供彼等省覽及發表意見，經批准之會議記錄由公司秘書備存供董事核查。董事會亦確保會議記錄連同會議議程及所有必要資料能以適合之形式及質量按時提供予各董事，以便其履行職責。,年內個別之董事會會議出席記錄已刊載於本報告第10頁之表格內。,各董事會成員都可充分獲得公司秘書的意見和服務，以確保董事會程序及所有適用規則及規例均獲得遵守。此外，各董事亦有權全面查閱董事會文件及有關資料，以作出知情決定及履行彼等之職務及責任。,本公司已就其董事可能面對之法律訴訟作出適當及充裕之一般投保。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,12,企業管治報告,董事（續）,主席及行政總裁角色之區分,於截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司並無行政總裁。本集團業務之日常管理乃由本公司之執行董事共同處理。董事會相信，現行安排足以保證本集團有效管理及監控現有業務營運。董事會將不斷地檢討本集團企業管治架構的成效，用以評估是否需要作任何修改，包括委任一名行政總裁。,董事之委任及重選,根據管治守則條文第A.4.1條之規定，非執行董事之委任應有指定任期，並須接受重選。本公司已經與其非執行董事及獨立非執行董事（趙金卿女士除外，彼將於本公司應屆股東周年大會結束時退任董事會成員）訂立指定任期為兩年之服務合約，而該等董事職位均須根據本公司之公司細則於本公司股東周年大會上輪值退任並接受重選。,董事就財務報表所承擔之責任,董事確認其有責任監督編製真實及公平地反映本集團財政狀況之財務報表。由於董事相信一名董事及一名主要股東之財務支持及減省成本措施可改善本集團之流動資金狀況，因此財務報表乃按持續經營基準編製。倘若一名董事及一名主要股東之財務支持及減省成本措施成功並能有效改善本集團流動資金狀況，董事相信本集團將會具備充裕財務資源以應付於可見之將來到期之財務責任。在財務部協助下，董事確保本集團財務報表的編製符合適用之會計準則及有關法定要求，並按時刊發財務報表。董事就財務報表所承擔責任之報告須與載列於本年報第33至34頁之獨立核數師報告一併閱讀，但應有所區別，後者確認了外聘核數師的申報責任。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,(1),(2),(3),(4),(1),13,企業管治報告,提名委員會,董事會於二零一二年三月二十三日通過決議案設立提名委員會，成員包括一名執行董事孫如暐先生（主席）及兩名獨立非執行董事何文堅先生及李嘉輝先生。於二零一二年三月二十三日至二零一二年三月三十一日止期間概無舉行提名委員會會議。,根據提名委員會之職權範圍，其主要職責及職能如下：,至少每年檢討董事會的架構、人數及組成（包括技能、知識及經驗方面），並就任何為配合本公司的公司策略而擬對董事會作出的變動提出建議。,物色具備合適資格可擔任董事的人士，並挑選提名有關人士出任董事或就此向董事會提供意見。,評核獨立非執行董事的獨立性。,就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政總裁）繼任計劃向董事會提出建議。,於設立提名委員會前，董事會負責檢討其組成、物色及挑選合適之董事會成員、評估獨立非執行董事之獨立性、考慮委任及重新委任董事以及制訂董事繼任計劃。委任新董事將由董事會按擬委任董事之知識、經驗及為本集團作出之貢獻考慮及批准。,根據本公司之公司細則，新委任董事須於獲委任之首個年度內於股東大會上由本公司股東重選。於截至二零一二年三月三十一日止年度，概無委任新董事進入董事會。,薪酬委員會,本公司已成立薪酬委員會，旨在制訂政策、檢討並釐定各位董事及高級管理人員的薪酬。薪酬委員會由兩名獨立非執行董事何文堅先生（主席）及李嘉輝先生以及一名非執行董事楊鼎立先生組成。,根據薪酬委員會之職權範圍，其主要角色及職能如下：,就本集團全體董事及高級管理人員的薪酬政策及架構、及為制訂該等薪酬政策設立正規及具透明度之程序，向董事會提出建議。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,(2),(3),(4),(5),(6),14,企業管治報告,薪酬委員會（續）,獲授權負責釐定全體執行董事及高級管理人員的具體薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權利及賠償款項（包括因喪失或終止職務或委任應付之任何賠償），並就非執行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會應考慮各項因素，包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及職責、本集團內其他職位的僱用條件及是否應該按表現釐定薪酬等。,參考董事會不時決議之企業目標及目的，以檢討及批准按表現而釐定的薪酬。,檢討及批准向執行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務或委任有關的賠償，以確保該等賠償按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，賠償亦須公平合理，並不會對本公司造成過重負擔。,檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免有關董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關合約條款釐定；若未能按有關合約條款釐定，有關賠償亦屬合理適當。,確保任何董事或其任何聯繫人概無參與釐定彼等本身之薪酬。彼須向本公司股東就本公司董事須獲股東批准之任何服務合約之投票事宜提供意見。,薪酬委員會於年內召開過一次會議。完整的薪酬委員會成員出席記錄載列於本報告第10頁之表格內。,本公司以及董事之薪酬政策乃符合市場水平並按表現釐定。本公司每年均按市場常規、市場競爭定位以及個人表現等因素檢討薪酬待遇。,內部監控及風險管理,董事會負責監督本集團之內部監控制度。為提高營運成效及效率，以及確保遵守相關法律及法規，本集團十分重視建立良好的內部監控制度，同時，其對於減低本集團的風險更是不可或缺。本集團的內部監控制度旨在提供合理但非絕對的保障以防備重大失實陳述或損失，並且管理及消除營運系統出錯及未能達到商業目標之風險。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,15,企業管治報告,內部監控及風險管理（續）,董事會對內部監控制度進行持續檢討，使其能切實有效地就有關重大資產保護及企業風險識別提供合理的保障。根據所呈交資料及親自觀察，董事會對本集團之現行內部監控感到滿意。,本集團致力於識別、監察及管理有關商業活動的風險，並已建立一套切實有效的監控制度，包括界定管理架構及其相關權限、健全的現金管理制度、以及定期由審核委員會及董事會對本集團之表現進行檢討。,董事會已檢討內部監控制度的成效，並認為於截至二零一二年三月三十一日止年度採納之內部監控制度為健全，並能有效保障股東的投資權益及本集團的資產。,審核委員會,審核委員會由兩名獨立非執行董事李嘉輝先生（主席）及何文堅先生以及一名非執行董事楊鼎立先生組成。審核委員會主席李嘉輝先生具有專業資格及資深的會計及企業財務經驗。審核委員會之成員均並非本公司之前任或現任核數師之成員。,根據審核委員會的現行職權範圍，其主要角色及職能為（其中包括）：(i)監督與本公司核數師的關係；(ii)檢閱中期及年度財務報表；及(iii)檢閱本公司之財務申報制度及內部監控與風險管理程序，包括資源充足度、本公司負責會計及財務申報職能之員工之資歷及經驗以及彼等之培訓課程和預算。,審核委員會於年內召開過三次會議。完整的審核委員會成員出席記錄載列於本報告第10頁之表格內。,審核委員會根據其職權範圍履行職責，其工作包括檢討及監管本集團之財務申報過程及內部監控與風險管理制度，並參考職權範圍檢討於相關期間本集團的財務報表。審核委員會亦與外聘核數師商討有關財務報告及合規性並向董事會匯報相關事宜。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,16,企業管治報告核數師核數師之財務申報責任載列於本年報第33至34頁。於截至二零一二年三月三十一日止財政年度，就本集團之外聘核數師德勤關黃陳方會計師行所提供之審核及非審核服務已付應付的費用載列如下：,已提供服務之性質審核服務非審核服務,已付應付費用千港元1,200179,1,379企業傳訊投資者關係根據管治守則要求，本公司須與各股東交流意見，董事會亦深諳與各股東維持有效溝通之重要性。年度及中期報告向各股東呈列有關本集團營運及財務表現之綜合資料，股東大會為各股東提供一個直接向董事會表述意見及與其交流意見的平台。管理層與分析師及機構投資者將繼續保持溝通，並向他們提供本集團最新及最詳盡的發展資料。本公司亦會定期發佈資訊如年報、中期報告、公告以及新聞稿，並適時更新相關內容，以確保訊息之透明度。亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,17,董事履歷資料,執行董事,孫如暐先生,孫先生，現年46歲，自二零零八年八月起擔任本公司之執行董事並於二零一一年六月三十日獲委任為本公司主席。孫先生持有美國伊利諾大學法律學院之法學博士及康奈爾大學之文學士學位。孫先生現為生物動力集團有限公司及中國服飾控股有限公司之執行董事，兩間公司之股份均於香港聯合交易所有限公司（聯交所）主板上市。孫先生現時負責生物動力集團有限公司之國際事務，負責中國服飾控股有限公司之品牌採購及交易管理，並為CEC,Management Limited之董事。於協助成立CEC Management Limited前，彼為Pacific Alliance Group Limited之,董事總經理及總法律顧問。孫先生曾為InBev之亞洲策略及業務發展董事。出任InBev之職務前，彼為香港,McKinsey&Company,Inc.之公司融資及策略實務顧問。在出任McKinsey&Company,Inc.之職務前彼於年,利達律師事務所之企業組任職執業律師。孫先生於本集團其他成員公司出任董事職務。,郭永亮先生,郭先生，現年38歲，自二零零五年九月起擔任本公司之執行董事兼董事會主席，並於二零零九年四月辭任董事會主席，惟仍出任本公司之執行董事。郭先生於本地及海外財務及一般管理方面擁有逾十年經驗，並擁有於中華人民共和國從事貿易業務之豐富經驗。郭先生持有清華大學工商管理碩士學位及悉尼大學經濟學學士學位。郭先生為香港會計師公會及澳洲會計師公會之會員。郭先生為本公司之主要股東、Billion Pacific Ventures Limited之唯一董事及實益擁有人。郭先生亦為香港上市公司亞博科技控股有限公司（其股份於聯交所創業板上市）之獨立非執行董事。郭先生於本集團其他成員公司出任董事職務。,非執行董事,楊鼎立先生,楊先生，現年39歲，自二零零五年九月起獲擔任本公司非執行董事。楊先生現為國際股份有限公司之行政總裁及創辦人，及分別為生物動力集團有限公司之非執行董事及王朝酒業集團有限公司之獨立非執行董事，兩間公司為香港聯交所主板上市公司。於創立之前，楊先生為Telecom Venture Group Limited的副理及於安達信公司(Arthur Andersen&Company)的波士頓及香港分公司擔任顧問。彼畢業於美國布郎大學(Brown,University)，持有應用數學及經濟學學士學位，並從美國東北大學(Northeastern University)取得工商管理及會計,學碩士。彼為執業會計師，也是青島市政協委員、城市規劃上訴委員會委員及市政服務上訴委員會審裁小組成員。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,18,董事履歷資料,獨立非執行董事,趙金卿女士,趙女士，太平紳士，現年63歲，自二零零六年六月起擔任本公司之獨立非執行董事。彼於加拿大持有工商管理學士學位及中華人民共和國北京大學頒發之經濟、金融及政治學文憑。趙女士為Institute of Canadian Bankers之會員及資深會員，於加拿大及亞太地區擁有接近三十年銀行業經驗及曾於美國一家主要銀行擔任要職。趙女士為香港上巿公司乾隆科技國際控股有限公司（其股份於聯交所主板上市（於二零一一年八月二十九日由創業板轉至聯交所主板上市）之獨立非執行董事。,何文堅先生,何先生，現年41歲，自二零零六年三月起擔任本公司之獨立非執行董事。何先生持有University of St.Andrews之管理科學學士學位。何先生近年曾任香港特殊情況投資 Greater China,LaSalle Investment Management之總裁及曾於不同企業顧問項目中擔任要職。何先生亦曾經為香港多間主要投資銀行擔任股本投資分析員。,李嘉輝先生,李先生，現年47歲，自二零零六年三月起擔任本公司之獨立非執行董事。李先生持有香港城市大學會計學學士學位，並為香港會計師公會會員。李先生擁有廣泛之企業財務及會計經驗。李先生為香港上市公司BrillianceWorldwide Holdings Limited（其股份於聯交所創業板上市）之獨立非執行董事。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,19,董事會報告,董事會同寅欣然提呈本公司截至二零一二年三月三十一日止年度之年報及經審核之綜合財務報表，以供省覽。,主要業務,本公司乃投資控股公司，其附屬公司主要從事煤炭相關業務，以及個人護理及美容產品之製造及分銷業務。,業績,本集團於本年度之業績載列於年報第35頁之綜合全面收益表內。,儲備,本集團於本年度之儲備變動詳情載於年報第38頁之綜合權益變動表。,財務摘要,本集團於過去五個財政年度之業績、資產及負債概要載於年報第96頁，該等資料摘錄自經審核綜合財務報表。,物業、廠房及設備,本集團於本年度之物業、廠房及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註18。,股本,於本年度之股本變動詳情載於綜合財務報表附註29。,本公司可供分派之儲備,於二零一二年三月三十一日，根據百慕達一九八一年公司法之計算方法，本公司並無可供分派之儲備。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,20,董事會報告主要客戶及供應商本集團最大供應商及五大供應商之總採購額分別佔本集團全年採購總額之42%及76%。本集團最大客戶及五大客戶之銷售總額分別佔本集團全年營業總額之17%及26%。本公司之董事或彼等任何聯繫人或任何股東（據本公司董事所知擁有本公司股本超過5%）於五大供應商或客戶並無擁有任何權益。董事於本年度內及直至本報告日期，本公司之董事為：執行董事,孫如暐先生金浪川先生郭永亮先生陳云飛先生非執行董事楊鼎立先生獨立非執行董事趙金卿女士何文堅先生李嘉輝先生,（主席）（於二零一一年六月三十日獲委任為主席）（副總裁）（於二零一一年九月六日辭任）（主席）（於二零一一年六月三十日辭任）,呂,赫女士,（於二零一一年六月三十日辭任）亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,21,董事會報告董事（續）根據本公司之公司細則第110條，何文堅先生將於應屆股東周年大會上輪值退任本公司之董事，並具資格及願意膺選連任。趙金卿女士將於應屆股東周年大會上輪值告退，彼將不會膺選連任。擬於應屆股東周年大會上膺選連任之董事概無與本公司或其任何附屬公司訂立任何本集團須作出賠償（法定賠償除外）方可於一年內終止之服務合約。董事與行政總裁於股份、相關股份及債券之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，本公司之董事、行政總裁及彼等之聯繫人於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例（證券及期貨條例）第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條所規定存放之登記冊內，或根據香港聯合交易所有限公司（聯交所）證券上市規則（上市規則）附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易的標準守則（標準守則）須另行知會本公司及聯交所之權益載列如下：於本公司每股面值0.10港元之普通股之好倉所持股份相關股份數目佔已發行股本,董事姓名孫如暐,個人權益9,000,000,公司權益,總計9,000,000,之百分比0.43,（附註1）,郭永亮,13,942,320,401,533,775,415,476,095,19.73,（附註2）亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,（附註3）,1.,2.,3.,4.,5.,22,董事會報告董事與行政總裁於股份、相關股份及債券之權益及淡倉（續）所持股份相關股份數目佔已發行股本,董事姓名楊鼎立,個人權益10,692,660,公司權益,總計10,692,660,之百分比0.51,（附註4）,趙金卿,2,000,000,2,000,000,0.09,（附註5）,何文堅,2,000,000,2,000,000,0.09,（附註6）,李嘉輝,2,000,000,2,000,000,0.09,（附註7）附註：孫如暐先生之個人權益指由本公司授出之9,000,000份購股權之相關股份之權益，孫如暐先生有權認購本公司股本中9,000,000股每股面值0.10港元之股份，有關詳情見下文購股權計劃一節。郭永亮先生之個人權益包括由本公司授出之7,000,000份購股權之相關股份之權益，郭永亮先生有權認購本公司股本中7,000,000股每股面值0.10港元之股份，有關詳情見下文購股權計劃一節。該等股份由一間在英屬處女群島註冊成立之公司Billion Pacific Ventures Limited持有，其全部已發行股本由郭永亮先生持有。於10,692,660股股份中，3,192,660股股份已根據本公司與楊鼎立先生於二零零八年一月三十一日訂立之服務協議發行予楊鼎立先生，有關詳情已於本公司二零零八年五月十九日之通函（該通函）內披露。楊鼎立先生之個人權益包括由本公司授出之7,000,000份購股權之相關股份之權益，楊鼎立先生有權認購本公司股本中7,000,000股每股面值0.10港元之股份，有關詳情見下文購股權計劃一節。趙金卿女士之個人權益指由本公司授出之2,000,000份購股權之相關股份之權益，趙金卿女士有權認購本公司股本中2,000,000股每股面值0.10港元之股份，有關詳情見下文購股權計劃一節。亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,6.,7.,23,董事會報告,董事與行政總裁於股份、相關股份及債券之權益及淡倉（續）,附註：（續）,何文堅先生之個人權益指由本公司授出之2,000,000份購股權之相關股份之權益，何文堅先生有權認購本公司股本中2,000,000股每股面值0.10港元之股份，有關詳情見下文購股權計劃一節。,李嘉輝先生之個人權益指由本公司授出之2,000,000份購股權之相關股份之權益，李嘉輝先生有權認購本公司股本中2,000,000股每股面值0.10港元之股份，有關詳情見下文購股權計劃一節。,除上文披露者外，於二零一二年三月三十一日，本公司董事、行政總裁及彼等之聯繫人概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之任何股份、相關股份或債券中，擁有須記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條所規定存放之登記冊內，或根據標準守則須另行知會本公司及聯交所之任何權益或淡倉。,購股權計劃,本公司購股權計劃之詳情載於綜合財務報表附註31。,二零零三年計劃,本公司根據二零零三年八月二十六日通過之決議採納一項購股權計劃（二零零三年計劃）。根據二零零三年計劃，本公司董事可向任何董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）、本公司或其任何附屬公司或聯營公司之僱員或本集團之任何貨品或服務供應商發出邀請以接納可認購本公司股本中每股面值0.01港元（本公司於二零零四年十二月二十日進行股份合併後調整至每股0.10港元）之股份之購股權。,於接納購股權後，各承授人將於購股權要約日期起計21日內就所獲授之各批購股權支付1.00港元之象徵式代價。購股權可於授出日期後十年內予以行使。,二零零三年計劃已予以終止，而二零零七年計劃（定義見下文）已自二零零七年九月二十八日起生效。於二零零三年計劃被終止後，並不可再授出購股權，惟根據二零零三年計劃之條文於二零零三年計劃被終止之前授出之購股權繼續有效及予以行使。,亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,：,(IV),：,24,董事會報告購股權計劃（續）二零零七年計劃本公司根據二零零七年九月二十八日通過之決議採納一項購股權計劃（二零零七年計劃）。二零零七年計劃之主要條款概要如下：,(I),計劃之宗旨,：,二零零七年計劃目的旨在鼓勵參與人士竭誠達致本集團之目標，同,時讓參與人士分享彼等致力為本公司作出貢獻之成果，並向參與人士作出獎勵，為本公司挽留現有僱員及招聘更多僱員。,(II),計劃之參與人士,：,本公司董事可向任何董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）、本,公司或其任何附屬公司或聯營公司之僱員或本集團之任何貨品或服務供應商發出邀請以接納可認購本公司股本中每股面值0.10港元之股份之購股權。,(III),根據計劃可予以發行之股份總數及其於本報告日期佔已發行股本之百分比計劃下每名參與人士可獲授之權益上限,根 據 二 零 零 七 年 計 劃 可 予 發 行 之 股 份 數 目 為 240,988,752股，佔於本報告日期已發行股本約11.45%。於截至授予日期止任何 12 個月期間內，根據二零零七年計劃於行使授予之購股權後已發行及將發行予各參與人士之最高股份數目，不得超過已發行股份之1%，惟股東（承授人及或彼等各自之聯繫人除外）於本公司股東大會上批准者除外。倘於任何12個月期間內，授予本公司主要股東或獨立非執行董事或彼等之任何聯繫人之購股權超過已發行股份之0.1%，及總價值（根據股份於授予日期之收市價計算）超過5,000,000港元，則須待股東於本公司股東大會上批准後方可作實。亞洲煤業有限公司 二零一一一二年年報,(V),：,(VI),：,：,：,(i),(ii),25,董事會報告購股權計劃（續）二零零七年計劃（續）,須根據購股權認購股份之期限於購股權可予以行使之前須持有購股權的最短期限,購股權可行使之期限將由本公