星河生物：内部控制自我评价报告.ppt

,、,、,广东星河生物科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,广东星河生物科技股份有限公司2012 年度内部控制自我评价报告根据公司法证券法企业内部控制基本规范等相关法律法规的规定，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对内部控制情况进行了全面梳理，在核查了公司各项规章制度、各部门、机构在内部控制方面所做工作的基础上，对本公司内部控制建立的规范性、完整性以及实施的有效性进行了全面评估。现就公司 2012 年度内部控制制度的建立健全与实施情况报告如下：一、公司概况广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）是依照中华人民共和国公司法的规定，按经审计后的净资产整体改制的股份公司。2008 年 9 月 17 日在东莞市工商行政管理局登记注册成立,注册资本 4500 万元。2009 年 5 月进行增资扩股，由广州御新软件有限公司增资 500 万元，注册资本变更为 5000 万元,2010 年 12 月，向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,700万股，2011 年 4 月，注册资本变更为 14740 万元，2012 年 6 月 15 日将原名称：广东星河生物科技股份有限公司（英文名称：Starway Bio-technology Co.,Ltd），公司简称：星河生物，变更为：广东菇木真生物科技股份有限公司（英文名称：Gumuzhen Bio-technology Co.,Ltd），公司简称：菇木真。现因根据公司未来三至五年的纵深发展战略并经管理层审慎考量后，于 2013 年 1 月 21 日，将公司名称变更为“广东星河生物科技股份有限公司”；公司简称变更为“星河生物”。公司始于 2002 年实现金针菇的工厂化生产。目前主要产品有金针菇、真姬菇和白玉菇等。本公司自成立以来，合法经营，规范运作，按照公司法证券法以及中国证监会等国家相关部门的要求，实现了在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。本公司制定了各项议事规则，保证了公司权力机构、决策机构和执行机构的工作质量。公司不断加强内部制度建设，强化内部管理。公司作为国家高新技术企业、广东省民营科技企业和广东省农业龙头企业，管理运作规范严谨，2004 年通过 ISO9001 国际质量管理体系认证，2007 年金针菇的生产通过中国农业良好规范 GAP 一级认证，自有品牌“玉龙洞”商标被评为广,广东星河生物科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,东省著名商标，“玉龙洞”牌金针菇被评为广东省名牌产品和国家无公害农产品等称号，同时 2012 年 6 月，公司推出的新品牌菇木真，自该品牌诞生以来，商超等渠道反应良好，目前已经成为中国食用菌行业的主流品牌之一。二、公司内部控制的目标和原则（一）内部控制目标1、严格遵循国家有关法律法规，贯彻执行公司各项规章制度；2、防范企业经营风险和道德风险，通过对企业风险的有效管控和评估，不断加强对企业经营环节的有效控制；3、提高经营效率和成果，保证公司经营管理目标的顺利实现；4、防止并及时发现、纠正各种错误和舞弊行为，充分保证公司各项资产的安全、完整及有效运转，杜绝浪费和失误现象；5、保证会计信息及时性、真实性、准确性和完整性，真实反映公司生产经营活动的实际情况。（二）内部控制制度建设遵循的基本原则1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权力；3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事会、监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、防范和化解风险为出发点；5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。三、公司内部控制评估（一）内部环境1、治理结构,、,、,、,、,、,、,、,广东星河生物科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,公司按中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司章程指引等法律法规的要求，建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。2、制度建设2012 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一步完善了内部控制制度，对识别出的缺陷进行了整改。目前公司主要规章制度包括:公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则独立董事工作制度监事会议事规则关联交易管理制度对外担保决策制度募集资金管理制度、对外投资管理制度、财务管理制度总经理工作细则、董事会秘书工作细则内部审计制度投资者关系管理制度信息披露管理制度内幕信息知情人登记制度对外信息使用人管理制度董事、监事、高级管理人员内部问责制度风险控制管理制度固定资产管理制度突发事件危机处理应急制度、选聘会计师事务所专项制度、无形资产管理制度防范控股股东及关联方资金占用管理办法年报信息披露重大差错责任追究制度现金分红管理制度媒体来访和投资者调研接待工作管理办法等，这些制度的建立，为公司内部控制创造了良好的制度环境。3、机构设置及权责分配公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。,广东星河生物科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,公司组织结构如下:4、内部审计公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“审计部”，并配备了 2名专职人员独立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。5、人力资源政策本公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准，该委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立人事管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。广东星河生物科技股份有限公司上市后，新的环境对本公司人的诚信和价值观提出新的要求，德,广东星河生物科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,才兼备仍然是对本公司人才的最基本的要求，还要求本公司的人才具备高度的责任感和责任心，能够承担更多的责任，树立起本公司人高素质的形象。6、企业文化公司十分重视加强企业文化建设，公司的经营理念“诚信立业、科技兴菌、环保创新、造福于民”努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。本公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度和高层管理人员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。另外，公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训，以提高员工价值观的统一性。（二）控制活动公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。1、不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。2、授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范围内行使职权和承担责任。重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。3、会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部取得了会计从业资格证书。4、财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。5、预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。,广东星河生物科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,6、运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。7、绩效考评。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。8、重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。（三）信息与沟通公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、内部刊物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈，过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。（四）内部监督公司根据企业内部控制基本规范及其配套办法，制定完善了内部控制监督制度，明确审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督的程序、方法和要求。公司建立了一系列内部控制制度，在公司治理方面，在公司日常管理方面，人事管理方面，业务控制方面，资产管理方面，管理信息系统控制，内部监督控等方面都建立了相关内控管理制度。四、内部控制体系完善措施,、,广东星河生物科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,按照企业内部控制基本规范上市公司内部控制指引等法律法规的要求，公司已经建立了较为全面的各项相关内部控制制度，并得到了较好的贯彻执行。但随着外部环境的变化、经营业务的发展、规模的不断扩大及管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，仍需持续不断地提高管理层在内部控制方面的能力和素质。并进一步探索公司治理的有效措施，重视实效性和长效性的结合，不断提升公司治理水平，以保证公司持续、健康、快速发展。公司将采取以下几个方面措施，改进和完善内部控制体系：1、持续加强对公司法证券法以及公司经营管理等相关法律、法规、制度的学习和培训，特别是在加强内部控制的规范性、长效性方面下苦功夫，不断提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人、关键岗位责任人的风险防控的意识，切实在工作中执行国家、证监会、交易所对上市公司的相关法律和规定，并将其列入一项长期工作。2、进一步加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律、法规及监管部门的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系。3、继续完善公司治理结构，提升公司规范治理的水平，增强董事会下设各专门委员会作用，进一步发挥各委员会在专业领域的作用，提升公司科学决策能力和风险防范能力。4、重点强化和完善内部监督职能。以审计委员会为主导，以内部审计部门为实施部门，必要的情况下进一步壮大内部审计部门人员或者聘请外部专业的机构，对内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督检查，进一步完善内部控制评价机制，及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性。5、进一步加强深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的学习，对募集资金的使用、管理执行严格的审批制度、加强账户日常管理、及时履行信息披露义务。五、内部控制自我总体评价公司的内部控制是根据国家有关法律、法规，并结合公司实际制定的，经过,广东星河生物科技股份有限公司,内部控制自我评价报告,多年的生产经营和企业管理实践的不断补充、完善，基本覆盖了公司法人治理结构、人财物管理、供产销及研发等生产经营、对外信息披露及与投资者沟通等各个层面，较为完整、合理和有效，能够适应本公司经营管理的要求和本公司发展的需要，能够较好地保证本公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保本公司所属财产物资的安全、完整。本公司相关管理人员能够严格按照法律、法规和本公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地报送及披露信息，能够公平、公正、公开地对待所有投资者并保证了公司各项管理工作的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用。公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内部控制符合公司现阶段的发展需要，在所有重大方面是有效的，能够确保公司所属财产物质的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。广东星河生物科技股份有限公司董事会二零一三年二月五日,