共达电声：内幕信息知情人管理制度（3月） .ppt

,、,、,山东共达电声股份有限公司内幕信息知情人管理制度,第一章 总则,第一条 为进一步完善山东共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理制度，做好公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的利益，根据中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、上市公司信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及山东共达电声股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）山东共达电声信息披露事务管理制度等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书具体负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监事会对本制度实施情况进行监督。,公司董事会办公室为公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案的日常工作部门，具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经相关职能部门的主要负责人批准，经董事会办公室审核，董事会秘书签字同意后（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。,公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、各经营单位及相关人员都应,做好内幕信息的保密工作。,第二章 内幕信息的范围,第三条 本制度所称内幕信息是指为内幕信息知情人所知悉的涉及公司经营、财务或者对公司发行的证券（含股票、可转换公司债券及其他衍生品种）交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定并由公司选定的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网（）等指定媒体（以下简称“指定媒体”）上公开披露。,1,第四条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）公司债务担保的重大变更；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（二十二）公司收购的有关方案；（二十三）公司利润分配、资本公积金转增股本或者其他增资的计划；（二十四）公司股权结构的重大变化；（二十五）公司尚未披露的定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；（二十六）业绩预告、业绩快报和盈利预测；（二十七）公司信息披露事务管理制度规定应予披露的其他重大事项；（二十八）中国证监会、深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人的范围,2,第五条 本制度所称内幕信息知情人是指由于其管理地位、监督地位或者职业地位，或者作为雇员、专业顾问履行职务，能够直接或间接接触、获得公司内幕信息的人员。,第六条 本制度所称内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；（三）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员；(四)持有公司 5%以上股份的自然人股东；（五）持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；（六）公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（七）交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；（八）会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；（九）依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；（十）参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；（十一）接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员；（十二）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。,非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内,幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第四章 内幕信息知情人的登记管理,第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应填写内幕信息知情人档案（格式见附件），内容包括但不限于内幕信息知情人的姓名，职务，身份证号，证券账户，工作单位，知悉的内幕信息事项，知悉的途径及方式，知悉的时间，保密条款等，及时记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人员名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。,第八条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事,3,。,证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。公司的收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。第五条至第六条所述主体应当按照本规定第七条的要求填写内幕信息知情人档案，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司负责汇总各方内幕信息知情人档案。,第九条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第七条填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司董事会应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在上述重大事项相关内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送山东证监局和深圳证券交易所备案。,第十一条 公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，应当根据深圳证券交易所规定报备上市公司内幕信息知情人员档案：（一）公司披露年报和半年报。（二）公司披露包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8 股以上（含 8 股）（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。（六）公司,4,披露上市公司持股 30以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。,公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备重大,事项进程备忘录。,第十二条 公司应当及时记录并补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信,息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。,第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司及各子公司重大信息内部报告制度规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记管理工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第五章 内幕信息的保密管理,第十四条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种。公司应当与内幕信息知情人签署保密协议，明确各方权利、义务和违约责任以及内幕信息知情人应提供知情人名单的相关要求。,第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，严格控制内幕信息知情人员的范围，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第十六条 在内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用股东,权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。,第十七条 公司应当向内幕信息知情人发出上市公司内幕信息知情人承诺书，在内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人不得进行内幕交易或配合他人操纵公司所发行股票及其衍生品种的交易价格。,第十八条 如内幕信息难以保密或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。,5,第六章 责任追究,第十九条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票的情况进行定,期查询，对违法违规买卖公司股票情况进行问责。,第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易（包括但不限于利用所获取的内幕信息买卖公司的股票或者建议他人买卖公司的股票）或者配合他人操纵公司所发行证券的交易价格，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予纪律处分、经济处罚或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十二条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果或给公司,造成重大损失，公司保留追究其责任的权利。,第二十三条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当进行核实并根据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局。,第七章 附则,第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、上市规则和公司章程的规定执行；如与日后颁布的法律、法规、上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律、法规、上市规则和公司章程的规定执行，及时修订本制度，并提交董事会审议通过。,第二十五条 本制度由公司董事会负责修订和解释。,第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,2012 年 3 月,6,附件：,1上市公司内幕信息知情人承诺书格式,2上市公司内幕信息知情人档案格式,3重大事项进程备忘录格式,7,附件 1：上市公司内幕信息知情人承诺书（适用内幕信息知情人）我了解有关未公开披露信息的法律法规制度，知悉应当承担的保密义务和法律责任。本人庄重承诺：一、认真遵守中国证监会、深圳证券交易所的各项法律、法规及公司的规章制度，履行保密义务；二、不以任何方式泄露因本工作原因直接或间接接触到的各种未公开文件资料（包括定期报告相关内容、财务数据、重大合同、重大诉讼、月度、季度财务报告、重大收购兼并、股权激励方案、并购重组、对外投资、公司发展战略、商业秘密、投资并购相关事宜、股东大会、董事会、监事会会议文件及相关议案的内部传输的文件）及相关的背景资料、传真、电子邮件、电话纪录、口头情况介绍等，只能供履行与本项工作相关事项使用；三、不违规记录、存储、复制、传输相关未公开披露信息，不利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；四、未经公司审查批准，不擅自发表涉及公司未公开披露信息的文章、著述；五、如违反上述承诺和保密义务，本人须承担全部法律责任及赔偿因此给公司造成的损失。承诺人签名：所在公司/机构/部门：部门负责人：,年,月,日,8,附件 2：山东共达电声股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项（注 1）,序号,内 幕 信 息 知 情 身 份 证 号 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 知 悉 内 幕 内 幕 信 息 内 幕 信 息 登记时间,登记人,人姓名/名称,码,信息时间,信息地点,信息方式,内容,所处阶段,公司简称：共达电声,公司代码：002655,注 2,注 3,注 4,注 5,法定代表人签名：公司盖章：注：1内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。9,附件三：重大事项进程备忘录,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。10,