凯撒股份：拟向广州市集盛服饰皮具有限公司增资项目资产评估报告书.ppt

凯撒（中国）股份有限公司,拟向广州市集盛服饰皮具有限公司增资项目,资产评估报告书,龙源智博评报字（2011）第1003号,（第一册，共三册）,北京龙源智博资产评估有限责任公司,二一一年六月九日,第 1 页,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书目录凯撒（中国）股份有限公司拟向广州市集盛服饰皮具有限公司增资项目资产评估报告书龙源智博评报字（2011）第1003号,目,录,注册资产评估师声明.1资产评估报告书摘要.1资产评估报告书.4一、委托方、被评估单位概况.4二、评估目的.8三、评估对象和评估范围.8四、价值类型及其定义.9五、评估基准日.9六、评估依据.10七、评估方法.11八、评估程序实施过程和情况.15九、评估假设.17十、评估结论.18十一、特别事项的说明.20十二、评估报告的使用限制说明.20十三、评估报告提出日期.21资产评估报告书附件.22,评估机构：北京龙源智博资产评估有限责任公司,联系电话：0756-2611770,地,址：珠海市香洲兴业路 215 号,传,真：0756-2611719,邮政编码：519001,第 1 页,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书声明,注册资产评估师声明,一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方申报并经其签章确认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。,三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。,四、我们已对评估报告中的评估对象及其涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其涉及资产法律权属资料进行查验。,五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。,六、注册资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业经验，本次评估过程中没有利用其他评估机构或专家的工作成果。七、注册资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，并不承担相关当事方决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。,八、注册资产评估师提醒评估报告使用者关注评估报告特别事项说明和使,用限制说明。,北京龙源智博资产评估有限责任公司,第 1 页,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书摘要,凯撒（中国）股份有限公司,拟向广州市集盛服饰皮具有限公司增资项目,资产评估报告书摘要,龙源智博评报字（2011）第 1003 号,北京龙源智博资产评估有限责任公司接受凯撒（中国）股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法及收益现值法等评估方法，按照必要的评估程序，对凯撒（中国）股份有限公司拟向广州市集盛服饰皮具有限公司增资（以下简称“集盛皮具公司”）而涉及集盛皮具公司的股东全部权益在 2011 年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：,一、评估目的：根据凯撒（中国）股份有限公司拟向集盛皮具公司增资这一经济行为之需要，对所涉及的集盛皮具公司的股东全部权益价值进行评估，提供该资产截止评估基准日的市场价值，为该经济行为提供价值参考依据。,二、评估对象：集盛皮具公司于评估基准日的股东全部权益价值。三、评估范围：集盛皮具公司的整体资产，包括全部资产与负债。四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。五、评估基准日：2011 年 3 月 31 日。,六、评估方法：资产基础法、收益现值法。七、评估结论,（一）资产基础法评估结果,经资产基础法评估，集盛皮具公司总资产账面价值为 2,742.97 万元，评估价值为 2,801.95 万元，增值额为 58.98 万元，增值率为 2.15%；总负债账面价值为 924.54 万元，评估价值为 924.54 万元，无增减值；所有者权益账面价值为1,818.43 万元，所有者权益评估价值为 1,877.41 万元，增值额为 58.98 万元，增值率为 3.24%。评估结果详见下列评估结果汇总表：,北京龙源智博资产评估有限责任公司,第 2 页,1,5,8,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书摘要资产评估结果汇总表,被评估单位名称：广州市集盛服饰皮具有限公司,金额单位：人民币万元,项,目,账面价值A,评估价值B,增减值C=B-A,增值率%D=C/A*100%,流动资产,2,631.54,2,686.45,54.91,2.09,非流动资产其中:固定资产递延所得税资产资产总计流动负债负债总计所有者权益,23467,111.4388.9622.472,742.97924.54924.541,818.43,115.5093.0322.472,801.95924.54924.541,877.41,4.074.07-58.98-58.98,3.654.58-2.15-3.24,（二）收益现值法评估结果集盛皮具公司总资产账面价值为 2,742.97 万元，总负债账面价值为 924.54万元，所有者权益账面价值为 1,818.43 万元。收益现值法评估后的净资产（股东全部权益价值）为 5,477.79 万元，增值额为 3,659.36 万元，增值率为 201.24%。（三）确定评估结论收益现值法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实。我们认为，企业的价值不仅是由实物资产创造，同时还有许多未在账面上体现的无形资产创造。集盛皮具公司作为集设计研发、生产组织、市场营销为主的公司，其企业价值有实物资产的贡献，更重要的是由未在账内体现的各种无形资产的贡献。通过我们的现场了解，集盛服饰公司有一支高素质的企业管理及销售员工队伍，建立了成熟高效的营销网络，积累了一批优质的客户资源，代理产品有较高知名度等无形资产。结合本次项目的评估目的，以收益现值法评估结果为最终评估结论，即集盛皮具公司股东全部权益在 2011 年 3 月 31 日所表现的市场价值为 5,477.79 万元。（四）有关说明本次评估是在集盛皮具公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。北京龙源智博资产评估有限责任公司,第 3 页,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书摘要,我们特别强调：本评估意见仅作为凯撒（中国）股份有限公司对集盛皮具公司增资的价值参考依据，而不能取代交易各方进行交易价格的决定。根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。,根据国家目前有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准,日 2011 年 3 月 31 日起，至 2012 年 3 月 30 日止。,以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书全文，并请关注特别事项说明部分的内容。,北京龙源智博资产评估有限责任公司,住,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 4 页,凯撒（中国）股份有限公司拟向广州市集盛服饰皮具有限公司增资项目资产评估报告书龙源智博评报字（2011）第 1003 号凯撒（中国）股份有限公司：北京龙源智博资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益现值法等评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司拟向广州市集盛服饰皮具有限公司增资（以下简称“集盛皮具公司”）而涉及集盛皮具公司的股东全部权益在 2011年 3 月 31 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托方、被评估单位概况（一）委托方概况1企业注册登记情况企业名称：凯撒（中国）股份有限公司所：广 东 省 汕 头 市 龙 湖 珠 津 工 业 区 珠 津 1 街 3 号 凯 撒 工 业 城注册资本：人民币 10700 万元实收资本：人民币 10700 万元法定代表人：郑合明2企业性质、企业历史沿革凯撒(中国)股份有限公司是经国家对外经济贸易合作部外经贸资二函（2002）515 号文批准，以凯撒（中国）有限公司原股东为发起人，在凯撒（中国）有限公司的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。凯撒（中国）股份有限公司于 2002 年 8 月 27 日在国家工商总局登记注册，注册号为企股国副字第 000929 号，注册资本 5,000 万元。2006 年经商务部商资批20061163 号文北京龙源智博资产评估有限责任公司,住,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 5 页,批准，股本由 5,000 万元增至 8,000 万元。2010 年 5 月 26 日，凯撒（中国）股份有限公司通过公开市场向社会发行普通股 2700 万股，发行后公司总股本增至10700 万股。2010 年 6 月 8 日在深圳证券交易所挂牌上市。3经营业务范围及主要经营业绩生产、加工服装（皮革服装）、服饰、皮鞋、皮帽、皮包、玩具、钓鱼用具；服装、皮鞋、皮帽、皮包、皮料（羊皮、猪皮）、玩具、钓鱼用具的批发、零售（新设店铺应另行报批）；进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）；以特许经营方式从事商业活动。2008 年度、2009 年度、2010 年度，发行人实现营业收入 26,366.52 万元、31,645.64 万元、37,556.33 万元，营业利润分别实现 5,821.51 万元、7,270.35 万元、7,982.68 万元，营业收入、营业利润逐年提高。（二）被评估单位概况1企业注册登记情况企业名称：广州市集盛服饰皮具有限公司所：广 州 市 白 云 区 机 场 路 585 号 8 楼 全 层（仅 作 办 公 场 所）注册资本：人民币 1000 万元实收资本：人民币 1000 万元法定代表人：董吕华经营范围：批发、零售：服饰，服装，鞋，帽，箱包，票夹，皮带，日用百货2历史沿革：集盛皮具公司由董吕华、方琦霓、方勉芳三人共同出资设立，注册资本 500万元，于 2005 年 7 月 13 日，经广东金五羊会计师事务所有限公司金五羊验字(2005)第 50167 号验资报告验证。2005 年 7 月 18 日，完成工商登记注册，注册号 440111000188310。北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书公司设立时的股权结构如下：,第 6 页,股东名称董吕华方琦霓方勉芳,出资额（万元）200.00200.00100.00,股权比例40.00%40.00%20.00%,合,计,500.00,100.00%,2006 年 9 月 5 日，集盛皮具公司股东会决议增加注册资本 100 万元，由方勉芳认缴；同意方琦霓将其全部出资额转让给谢海亮。2006 年 10 月 13 日，经广东金五羊会计师事务所有限公司金五羊验字(2006)第 1333 号验资报告验证。集盛皮具公司第一次增资及股权转让，股权结构如下：,股东名称董吕华谢海亮方勉芳,出资额（万元）200.00200.00200.00,股权比例33.33%33.33%33.33%,合,计,600.00,100.00%,2010 年 7 月 15 日，公司股东会决议增加注册资本 400 万元，由董吕华认缴；同意方勉芳将其全部出资额转让给董吕华。2010 年 7 月 21 日，经广州成鹏会计师事务所成鹏验字(2010)第 P188 号验资报告验证。2010 年 7 月 28 日，完成工商变更登记，注册资本 1000 万元。至评估基准日 2011 年 3 月 31 日，广州集盛公司股权结构如下：,股东名称董吕华谢海亮,出资额（万元）800.00200.00,股权比例80.00%20.00%,合,计,1000.00,100.00%,北京龙源智博资产评估有限责任公司,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,1,2,3,5,6,7,8,9,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 7 页,3近三年企业的财务状况表及经营成果表近三年财务状况表金额单位：人民币元,序号,项目,2009 年12 月31 日,2010 年12 月31 日 2011 年3月31 日,流动资产非流动资产其中:长期投资固定资产无形资产递延所得税资产资产总计流动负债负债总计所有者权益,12,693,985.627,171,525.166,000,000.00543,400.16555,573.0072,552.0019,865,510.7813,281,359.0413,281,359.046,584,151.74,22,240,810.361,116,843.440.00901,338.280.00215,505.1623,357,653.808,147,309.538,147,309.5315,210,344.27,26,315,369.361,114,294.960.00889,553.520.00224,741.4427,429,664.329,245,364.019,245,364.0118,184,300.31,近三年经营成果表金额单位：人民币元,序号1011,项目营业收入营业成本营业税金及附加管理费用销售费用财务费用营业利润利润总额所得税净利润,2009 年30,697,484.5625,953,467.8164,716.88871,174.212,304,691.45-2,212.521,505,646.731,505,646.73379,022.681,137,068.05,2010 年47,788,656.5035,515,276.3497,016.571,183,252.212,808,378.87-5,938.278,159,534.448,159,534.442,029,943.776,129,590.67,2011 年 1-3 月20,199,557.0915,012,021.74107,393.94381,652.16694,633.54-1,184.383,968,094.983,968,094.98994,138.942,973,956.04,注：2009 年财务状况表未经审计，2009 年经营成果表数摘自广州市铭注税务师事务所出具的2009 年度企业所得税汇算清缴鉴证报告铭税字2010C309号。2010 年度及 2011 年 3 月 31 日数由利安达会计师事务所有限责任公司进行审计，并出具利安达审字2011第 1322 号专项审计报告。4经营状况集盛皮具公司主要从事皮具产品的设计及销售业务，产品包括皮包、箱包、手套、皮带、钱夹、皮鞋等六大类，代理品牌有“凯撒”、“PALZILERI”、“PAL北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 8 页,ZILERI CONCEPT”和“LAB PAL ZILERI”等。近年来，公司在皮具产品的设计及材料选购上，紧跟国际潮流，产品样式新颖时尚，每季都有新品推出；在产品生产及质量检验下功夫，派人到委托加工企业现场监督指导，严把质量关，检验不达标产品坚决拒收，保证了产品质量；加大了销售网络的建设，公司除加强与各地经销商扩大建立商场专卖店外，还在团购业务、贴牌生产、代理品牌、产品特卖等销售模式上下功夫，并取得较好的经济效益，公司还在积极与网购公司联系，计划开展网购业务。目前公司在广东、湖南、陕西等 19 个省（市）发展了稳定经销商 90 多家，销售网络覆盖全国大中城市。集盛皮具公司经过多年发展，所代理产品得到市场认可，公司在行业内有较高的知名度，企业销售收入和利润水平逐年提高。（三）委托方与被评估单位的关系委托方与被评估单位存在业务关系集盛皮具公司代理了凯撒（中国）股份有限公司皮具产品业务，包括男包、女包、皮带、票夹、手套、箱包等，期限自 2010 年 1 月 1 日至 2012 年 12 月31 日止，代理费共计人民币 300 万元。二、评估目的凯撒（中国）股份有限公司拟向集盛皮具公司增资，本次评估的目的是对该经济行为而涉及的集盛皮具公司的股东全部权益进行评估，为该经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围本次评估对象为集盛皮具公司的股东全部权益价值本次资产评估范围为集盛皮具公司在评估基准日（2011 年 3 月 31 日）的全部资产和负债。委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债。列表如下：,资产（负债）类型流动资产非流动资产北京龙源智博资产评估有限责任公司,账面金额（单位：人民币元）26,315,369.361,114,294.96,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书资产（负债）类型其中：固定资产递延所得税资产资产总计流动负债负债总计所有者权益,账面金额（单位：人民币元）889,553.52224,741.4427,429,664.329,245,364.019,245,364.0118,184,300.31,第 9 页,以上 2011 年 3 月 31 日的数据系经利安达会计师事务所审计，并出具了利安达审字2011第 1322 号无保留意见的审计报告。纳入评估范围的资产与委托评估时确定的资产范围一致。四、价值类型及其定义市场价值与市场价值以外的价值（非市场价值）的划分有三个基本标准，一是资产评估时所依据的市场条件，是公开市场条件还是非公开市场条件；二是资产评估时所依据的被评估资产的使用状态，是正常使用（最佳使用）还是非正常使用；三是评估时所使用的信息资料及其相关参数的来源，使用的是公开市场信息数据还是非公开市场的信息数据。本次评估价值类型为“市场价值”，本报告书所称“市场价值”是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发表专业意见。评估结论系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及其他评估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提出的价值估算成果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。五、评估基准日本次资产评估基准日是 2011 年 3 月 31 日。以上基准日是为保证评估所需资料的真实性、完整性、公允性以及评估报告的时效性，经由委托方与评估机构共同商定的。北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 10 页,六、评估依据本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律依据、准则依据、产权依据和取价依据为：（一）行为依据1资产评估业务约定书。2凯撒（中国）股份有限公司总经理办公会议，决定对集盛皮具公司进行增资。（二）法律法规依据1中华人民共和国公司法；2中华人民共和国会计法；3中华人民共和国商标法（2001 修正）；4中华人民共和国商标法实施条例中华人民共和国国务院令 第号；5其它相关的法律法规文件。（三）评估准则依据1资产评估准则基本准则；2资产评估职业道德准则基本准则；3资产评估准则评估报告；4资产评估准则评估程序；5资产评估准则工作底稿；6资产评估准则业务约定书；7资产评估准则无形资产；8资产评估准则机器设备；9注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见；10资产评估价值类型指导意见；11企业价值评估指导意见（试行）；（四）产权依据北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 11 页,1车辆行驶证；2主要设备购置合同、发票。（五）取价依据1被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料及收益预测资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；2国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。七、评估方法企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益现值法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益现值法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。评估人员无法取得与集盛皮具公司规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市场法确定其整体资产价值。本次评估采用了收益现值法，同时我们也采用资产基础法进行了评估。收益现值法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实。我们认为，企业的价值不仅是由实物资产创造，同时还有许多未在账面上体现的无形资产创造。集盛皮具公司作为集设计研发、生产组织、市场营销为主的公司，其企业价值有实物资产的贡献，更重要的是由未在账内体现的各种无形资产贡献。通过我们的现场了解，集盛服饰公司有一支高素质的企业管理及销售员工队伍，建立了成熟高效的营销网络，积累了一批优质的客户资源，代理产品有较高知名度等无形资产。结合本次项目的评估目的，以收益现值法评估结果为最终评估结论。（一）资产基础法各项资产的评估资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 12 页,同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。1流动资产流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。（1）货币资金：对货币资金中的现金、银行存款的账面金额进行核实，人民币资金以核实后的账面值确定评估值，外币资金按评估基准日外汇中间价折合的人民币金额作为评估值；（2）应收款项：包括应收账款、其它应收款。对应收账款、其他应收款，评估人员在核实其价值构成及债务人情况的基础上，具体分析欠款数额、时间和原因、款项回收情况、债务人资金、信用、经营管理现状等因素，采用个别认定法、账龄分析法，对风险损失额进行评估，以调整后账面值扣减评估风险损失额后的价值作为评估值。（3）预付账款：对预付账款的评估，评估人员主要通过核实总账、明细账，确定预付账款的真实性，并判定预付账款可否在将来为企业带来有效资产价值，从而确定评估值。（4）存货：存货包括原材料及库存商品。原材料及库存商品均为外购，对原材料及库存商品在核实账、表、实物数量相符的基础上，可正常使用的以核实后的数量乘以现行市场购买价，再加上合理的运杂费等确定评估值，对其中失效、变质、残损、报废、无用的以可变现价值确定评估值；2非流动资产（1）机器设备：采用重置成本法进行评估，公式如下；评估价值=重置价值成新率重置价值A办公电子设备重置价值重置价值购置价格B车辆重置价值北京龙源智博资产评估有限责任公司,n,企业现金流量t,企业价值,t,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 13 页,重置价值现在市场价格+车辆购置附加税+其他杂费。成新率车辆综合考虑规定使用年限、行驶里程和现场观察情况确定成新率；办公电子设备的成新率由于更新较快，按年限法确定成新率，对于超期服役设备，只按市场价格给残值。（3）递延所得税资产：递延所得税资产是企业核算资产在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，产生资产的账面价值与其计税基础的差异。企业按照暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产，核算内容为资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解，经核实企业该科目核算的金额符合企业会计制度及税法相关规定，按核实后的账面值确定评估值。3负债对企业负债的评估，主要是进行审查核实，以将来应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债金额作为负债的评估值，对于将来并非应由评估目的实现后的产权持有者实际承担的负债项目，按零值计算。对于流动负债项目中的应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等项目的评估，根据企业提供的各项明细表，以评估目的实现后新的产权持有者实际承担的债务作为其评估值。（二）收益现值法的评估采用收益现值法评估的基本思路是：任何资产（包括企业和股权）的价值是其产生的未来现金流量的现值。运用企业自由现金流量折现模型评估集盛皮具公司权益价值，是用公司的企业价值减去有息债务价值。企业价值和债务价值等于它们相应的折现现金流量，折现率要能反映这些现金流量的风险。1公式介绍根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：t 1(1 加权平均资本成本)北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 14 页,股东权益价值企业价值有息债务价值企业现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要的投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人（股东和债权人）的税后现金流量。企业现金流量可以分为自由现金流量和非营业现金流量两部分。2估算现金流根据本次选取的评估模型，自由现金流量是营业活动产生的税后现金流量。自由现金流量=息税前利润(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加额3加权平均资本成本对应的折现率（即加权平均资本成本）的确定，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业经营性现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。公式：WACC=KeE/(D+E)+KdD/(D+E)(1T)+Alpha式中：Ke 为权益资本成本；Kd 为债务资本成本；D/E 为被估企业的债务与股权比率；T 为所得税税率；Alpha 为特别风险溢价其中：Ke 采用资本资产定价模型（CAPM）确定，即Ke=Rf+R-Rf式中：Rf 为无风险报酬率；为上市公司股票的市场风险系数；R 为市场预期收益率。4非经营性资产与溢余资产非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产，主要采用成本法评估。北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 15 页,溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，溢余资产价值的确定采用成本法评估5预测期企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。八、评估程序实施过程和情况根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估约定函所约定的事项，北京龙源智博资产评估有限责任公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过程如下：1接受委托及准备阶段（1）北京龙源智博资产评估有限责任公司于 2011 年 4 月 15 日接受委托方的委托，从事本资产评估项目。在接受委托后，北京龙源智博资产评估有限责任公司即与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行了认真讨论。（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表、各类调查表及收益预测数据等。（3）评估方案的设计依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。（4）评估资料的准备收集和整理评估范围内的资产市场交易价格信息、主要原料市场价格信息、北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 16 页,主要产品市场价格信息、销售网络资料信息、评估对象产权证明文件等。2现场清查阶段（1）评估对象真实性和合法性的查证根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。对货币资金，我们通过查阅日记账，盘点库存现金、审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。对固定资产的调查采用采取逐项清点法，收集主要设备购置合同发票等，从而确定资产的真实性。（2）资产实际状态的调查设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查运输车辆。主要通过查阅车辆的行驶记录，在车辆驾驶人员的配合下现场实地观察车辆的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善车辆状况调查表。（3）实物资产价值构成及业务发展情况的调查根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。（4）企业收入、成本等生产经营情况的调查收集集盛皮具公司经营情况的相关信息资料，主要包括企业组织结构、人员结构、业务流程；业务实际收入、实际成本、各种费用的构成情况；行业发展趋势相关信息资料。通过收集相关信息，对集盛皮具公司各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。3选择评估方法、收集市场信息和估算过程评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 17 页,的作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料开始评定估算工作。4评估汇总阶段（1）评估结果的确定依据北京龙源智博资产评估有限责任公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的资产基础法和收益现值法结果。（2）评估结果的分析和评估报告的撰写按照北京龙源智博资产评估有限责任公司规范化要求编制相关资产的评估报告书。评估结果及相关资产评估报告按北京龙源智博资产评估有限责任公司规定程序进行三级复核，经签字注册资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。（3）工作底稿的整理归档九、评估假设（一）一般假设1交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。2公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。3企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 18 页,即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。4资产持续使用假设：企业资产在经济寿命年限按现行用途继续使用，或转换用途继续使用。（二）收益现值法评估假设1一般假设（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次经济行为各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规。（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。2特殊假设（1）公司经营管理人员、主要技术人员、主要业务人员保持基本稳定，尽职尽责；（2）销售网络维护建设稳步发展，主要客户基本稳定，代理产品能获得授权公司支持，进行长期代理。十、评估结论（一）资产基础法评估结果北京龙源智博资产评估有限责任公司,1,5,8,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 19 页,经资产基础法评估，集盛皮具公司总资产账面价值为 2,742.97 万元，评估价值为 2,801.95 万元，增值额为 58.98 万元，增值率为 2.15%；总负债账面价值为 924.54 万元，评估价值为 924.54 万元，无增减值；所有者权益账面价值为1,818.43 万元，所有者权益评估价值为 1,877.41 万元，增值额为 58.98 万元，增值率为 3.24%。评估结果详见下列评估结果汇总表：资产评估结果汇总表,被评估单位名称：广州市集盛服饰皮具有限公司,金额单位：人民币万元,项,目,账面价值A,评估价值B,增减值C=B-A,增值率%D=C/A*100%,流动资产,2,631.54,2,686.45,54.91,2.09,非流动资产其中:固定资产递延所得税资产资产总计流动负债负债总计所有者权益,23467,111.4388.9622.472,742.97924.54924.541,818.43,115.5093.0322.472,801.95924.54924.541,877.41,4.074.07-58.98-58.98,3.654.58-2.15-3.24,（二）收益现值法评估结果集盛皮具公司总资产账面价值为 2,742.97 万元，总负债账面价值为 924.54万元，所有者权益账面价值为 1,818.43 万元。收益现值法评估后的净资产（股东全部权益价值）为 5,477.79 万元，增值额为 3,659.36 万元，增值率为 201.24%。（三）确定评估结论收益现值法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产基础法侧重企业形成的历史和现实。我们认为，企业的价值不仅是由实物资产创造，同时还有许多未在账面上体现的无形资产创造。集盛皮具公司作为集设计研发、生产组织、市场营销为主的公司，其企业价值有实物资产的贡献，更重要的是由未在账内体现的各种无形资产贡献。通过我们的现场了解，集盛服饰公司有一支高素质的企业管理及销售员工队伍，建立了成熟高效的营销网络，积累了一批优质的客户资源，代理产品有较高知名度等无形资产。结北京龙源智博资产评估有限责任公司,凯撒股份公司拟向集盛皮具公司增资项目资产评估报告书,第 20 页,合本次项目的评估目的，以收益现值法评估结果为最终评估结论，即集盛皮具公司股东全部权益在 2011 年 3 月 31 日所表现的市场价值为 5,477.79 万元。十一、特别事项的说明本评估报告书存在如下特别事项，提请报告使用者予以关注：1遵循相关法律、法规，评估师仅对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给与必要的关注，但不对评估对象的法律权属做任何形式的保证，本评估报告的结论仅为本次评估目的服务，不能作为确认产权的依据；2提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完整性，恰当使用评估报告是委托方和当事方的责任。本评估报告中涉及的资产状况原始资料及相关产权证明文件、财务数据及有关资料由委托方及被评估单位提供，委托方及被评估单位对上述资料的真实性、合法性、准确性及有效性已做出书面承诺；3本次评估未考虑股权流动性对股权价值的影响、亦未考虑控股权和少数股股权的