601218吉鑫科技首次公开发行股票招股意向书附录一.ppt

江苏吉鑫风能科技股份有限公司,首次公开发行股票招股意向书,附录一,保荐机构（主承销商）,（北京市西城区太平桥大街 19 号）,勤,荐,（红头文件）,关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司,首次公开发行股票并上市,之发行保荐书,宏源证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受江苏吉鑫风能科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“吉鑫风能”）的委托，担任其首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次证券发行”）的保荐机构。,本保荐机构及相关保荐代表人已根据公司法、证券法、证券发行上 市保荐业务管理办法等有关法律、法规和中国证监会的相关规定，诚实守信，勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。,3-1-1,包建祥,申克非,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,第一节 本次证券发行基本情况一、本次具体负责推荐的保荐代表人本保荐机构指派包建祥和申克非作为发行人本次证券发行的保荐代表人。先生：宏源证券股份有限公司投资银行部副总经理，保荐代表人，取得证券从业资格，上海财经大学经济学博士。2003 年以来一直从事投资银行业务，曾任德邦证券有限责任公司投资银行部副总经理。作为保荐代表人，完成了二重集团(德阳)重型装备股份有限公司（601268）首次公开发行上市项目；作为现场负责人，完成了凯诺科技股份有限公司（600398）可转换公司债券的发行上市工作，完成了凯诺科技股份有限公司（600398）、杭州解百集团股份有限公司（600814）股权分置改革工作。先生：宏源证券股份有限公司投资银行总部副总经理、保荐代表人，取得证券从业资格，财政部财政科学研究所管理学硕士、中国人民大学经济学学士。1997 年至今一直在证券公司从事投资银行业务，加入宏源证券股份有限公司之前先后在北京证券有限责任公司及瑞银证券有限责任公司投资银行部任职。作为项目现场负责人，完成了北京首钢股份有限公司（000959）首次公开发行上市以及国内首例对法人配售和上网发行相结合发行方案的设计和实施；作为项目负责人完成了上海爱使股份有限公司（600652）1999 年度配股项目、浙江尖峰集团股份有限公司（600668）2003 年配股项目、丰和基金（184721）的发行项目；作为项目负责人、保荐代表人完成了陕西广电网络传媒股份有限公司（600831）2006 年非公开发行股票、河南新野纺织股份有限公司（002087）首次公开发行上市项目、二重集团(德阳)重型装备股份有限公司（601268）首次公开发行上市项目；作为保荐代表人，完成了孚日集团股份有限公司（002083）2007 年增发项目。此外，曾作为北京证券有限责任公司投资银行业务质量控制部总经理，负责对投资银行业务进行全面质量监控。3-1-2,尹百宽,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员（一）项目协办人本次证券发行项目协办人为尹百宽。先生：管理学硕士，北京生产力学会理事，自2007年起就职于宏源证券投资银行部，取得证券从业资格，先后参与昆明世博园股份有限公司（002059）、广东水电二局股份有限公司（002060）、四川高金食品股份有限公司（002143）、四川北方硝化棉股份有限公司（002246）、宜宾天原集团股份有限公司（002386）、吉峰农机连锁股份有限公司（300022）等IPO发行项目，曾在管理学、集团经济、江苏商论等学术刊物上发表专业论文数篇。（二）项目组其他成员本次证券发行项目组其他成员为：,杨破立 李辉,徐学惠,三、发行人情况,发行人名称：住所：成立时间：联系人：联系电话：传真：业务范围：本次证券发行类型：,江苏吉鑫风能科技股份有限公司江苏省江阴市云亭镇工业园区2003 年 12 月 19 日席庆彬、孙婷0510-861573780510-86017708从事大型风力发电机组零部件的研发、生产及销售首次公开发行股票,（一）发行人主要财务数据1、合并资产负债表主要数据单位：万元,2010 年12 月 31 日,2009 年12 月 31 日,2008 年12 月 31 日,流动资产非流动资产资产总计,167,390.2995,646.90263,037.19,118,092.5971,034.45189,127.04,84,099.3639,564.99123,664.35,3-1-3,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,流动负债非流动负债负债总计归属于母公司股东权益合计所有者权益合计,150,442.7011,555.44161,998.1498,058.53101,039.05,111,203.278,500.00119,703.2766,915.8769,423.76,82,924.281,009.0983,933.3739,730.9939,730.99,2、合并利润表主要数据单位：万元,2010年度,2009年度,2008年度,营业收入营业利润利润总额净利润归属于母公司股股东的净利润扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润,201,148.5636,451.6937,261.1031,615.2831,142.6631,544.16,158,325.4137,039.9937,889.2333,246.7133,116.2531,275.18,123,874.9518,231.0918,671.6615,818.5415,818.5416,192.10,3、合并现金流量表主要数据单位：万元,2010年度,2009年度,2008年度,经营活动产生的现金流量净额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额汇率变动对现金流量的影响现金及现金等价物净增加额,22,013.63-26,862.9614,049.27-107.429,092.52,29,236.81-25,183.071,686.37-150.615,589.50,12,560.82-12,329.911,570.1844.091,845.19,（二）发行人控股股东及实际控制人简介发行人控股股东暨实际控制人为包士金先生，本次发行前持有发行人49.4163%的股份。包士金先生，中国国籍，1959年出生，发行人主要创始人，2003年12月至今一直担任发行人执行董事、董事长、总经理。2003年12月，包士金先生作为主要股东创办了江阴市吉鑫机械有限公司，将公司定位为从事风电零部件产品的研发和生产，并在六年间将公司打造成为一家技术领先、产品先进、规模优势明显的风电铸件企业之一。包士金先生现为中国铸造协会副理事长，江阴市人大代表；2010年5月被中国铸造协会评选为“第五届全国铸造行业优秀企业家”，2009年7月被中国机械工业联合会、中国机械工业企业管理协会联合授予“第四届（2007-2008）全国机械工业优秀企业家”荣誉称号。3-1-4,1,2,3,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件（三）发行人本次发行募集资金用途本次发行成功，募集资金计划用于下列项目的投资和建设：,发行保荐书,序号,项目名称年产 8 万吨 2.5MW 以上风电大型铸件扩建项目年产 2000 套风电主齿轮箱部件项目大功率风电机组关键零部件工程技术研发中心项目,投资总额（万元）91,88027,3104,950,项目备案情况澄发改投备201015 号澄发改投备201014 号澄发改投备201013 号,合,计,124,140,-,四、发行人与本保荐机构持股情况及关联关系的说明发行人与本保荐机构之间不存在如下情形：1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。五、本保荐机构内部审核程序和内核意见（一）内部审核程序本保荐机构内核委员会依据内核工作程序对发行人本次证券发行之申请文件实施了内核，主要工作程序包括：1、本次证券发行之申请文件由项目组按照中国证券监督管理委员会有关文件的规定准备完毕，并由投资银行总部质量控制部组织初步审核，项目组成员落实质量控制部初步审核意见并补充、修改申请文件后，由质量控制部向内核委员会提出内核申请。2、内核委员会于2010年6月28日、8月3日在北京市西城区太平桥大街19号公司会议室以会议集中审核方式对发行人本次证券发行之申请文件进行了审3-1-5,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,核，参加会议的内核委员会委员共9人。内核委员会经审议后进行了投票表决，并出具了内核审核意见。（二）内核结论意见本保荐机构内核委员会经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请上报中国证监会。3-1-6,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,第二节 保荐机构承诺事项一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具发行保荐书。二、本保荐机构就下列事项做出承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；(四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施。3-1-7,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,第三节 对本次证券发行的推荐意见一、推荐结论本保荐机构经过全面的尽职调查和审慎核查，认为发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，发行人具有较好的发展前景，符合中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法及其他规范性文件所规定的发行上市条件。为此，本保荐机构同意推荐江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。二、发行人就本次证券发行履行的公司法、证券法 及中国证监会规定的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法及中国证监会规定的决策程序，具体如下：（一）2010年7月10日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，该次会议审议并通过了江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（股）股票并在主板上市方案的议案及相关议案。（二）2010年8月5日，发行人召开2010年第四次临时股东大会，该次会议审议并通过了江苏吉鑫风能科技股份有限公司关于首次公开发行人民币普通股（股）股票并在主板上市方案的议案及相关议案。三、关于本次证券发行符合证券法规定的发行条件的说明经核查，发行人本次证券发行符合证券法规定的发行股票的条件，具体如下：1、经本保荐机构核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构：发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经营层运作制度并严格对照执行；发行人拥有与自身业务特点相适应的内部组织机构，相关机构职能明确且有效运行。3-1-8,首次公开发行股票并上市管,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,2、经本保荐机构核查，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好：发行人营业收入和净利润规模持续增长，符合所处风电铸件行业的发展态势，且发行人拥有较强的核心竞争力，在全球及我国风电铸件行业持续发展的背景下，拥有较强的持续盈利能力；发行人资产负债结构良好，与同行业可比公司基本一致。3、经本保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为：有证券从业资格的会计师事务所对发行人最近三年财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告；发行人依法纳税，最近三年不存在税收方面的违法违规行为，未受到相关行政处罚；发行人无其他重大违法违规行为。4、发行人本次证券发行符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。四、关于本次证券发行符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行条件的说明经核查，发行人本次证券发行符合中国证监会首次公开发行股票并上市管理办法规定的发行股票的条件，具体如下：1、发行人的主体资格（1）发行人系由江阴市吉鑫机械有限公司整体变更设立的股份有限公司，于2008年6月27日在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记，并通过年检，系依法设立且合法存续的股份有限公司。（2）发行人系江阴市吉鑫机械有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，持续经营时间从发行人前身江阴市吉鑫机械有限公司成立之日起（2003年12月19日）计算已满三年以上。（3）发行人设立时股东的出资经过江苏天华大彭会计师事务所有限公司出具的编号为“苏天会验200810号”验资报告验证，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（4）发行人主要从事大型风力发电机组零部件的研发、生产和销售，主3-1-9,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,要产品为兆瓦级风电机组轮毂、底座、轴及轴承座、梁等风电铸件产品。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（5）发行人报告期内主营业务均为兆瓦级风电机组轮毂、底座、轴及轴承座、梁等风电铸件产品的研制、生产和销售，主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人为包士金先生，没有发生变更。（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2、发行人的独立性（1）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。（2）发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。（3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（4）发行人的财务独立。发行人具备独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。（5）发行人的机构独立。发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。（6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争和显失公允的关联交易。（7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。3、发行人的规范运行（1）发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。3-1-10,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,（3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。（4）发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。（5）发行人不存在下列情形：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。（7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。4、发行人的财务与会计（1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，江苏天华大彭会计师事务所有限公司已出具了无保留结论的内部控制审计报告。（3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相3-1-11,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，江苏天华大彭会计师事务所有限公司已出具了标准无保留意见的审计报告。（4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。（5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。（6）发行人申报文件中不存在如下情形：故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；滥用会计政策或者会计估计；操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（7）发行人财务指标均符合首次公开发行股票并上市管理办法第三十三条的规定：最近3个会计年度归属于母公司所有者的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数，且累计为78,236.38万元，超过人民币3,000万元。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为63,811.27万 元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为48.33亿元，超过人民币3亿元。本次发行前股本总额40,000万元，超过人民币3,000万元。最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.06%，不高于20%。最近一期末不存在未弥补亏损。（8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。（9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。（10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，3-1-12,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。5、发行人募集资金的运用（1）发行人的募集资金有明确的使用方向，并全部用于主营业务。（2）发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。（3）发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。（4）发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析论证，认为投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。（5）发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。（6）发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金专项存储制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户。综上所述，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票符合中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并上市管理办法及其他规范性文件所规定的发行上市条件。3-1-13,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,五、保荐机构对发行人主要风险、主要优势及发展前景的简要评价（一）对发行人主要风险的简要评价关于发行人在未来生产经营和业务发展中面临的主要风险，本保荐机构已督促发行人在招股说明书中进行了详细披露，并在重大事项提示中披露了发行人存在的如下风险：1、受风电行业波动影响的风险公司目前主要从事风电铸件产品的生产和销售，报告期内主营业务收入和主营业务利润几乎全部来自于该业务。风电铸件产品作为风电整机的重要零部件，受下游风电行业发展和景气度影响较为明显。公司经营业绩对风电行业的依赖程度较高，随着我国风电产业经过多年的高速发展，若未来风电行业的发展发生不可预测的不利变化，公司盈利能力将受到不利影响。2、产业政策调整的风险风电产业发展与产业政策扶持力度关联度较高，产业政策变动和调整将直接影响该行业未来发展速度和空间。2009 年 9 月，为了抑制包括风电在内的部分产业因投资过热引发重复建设的倾向，国务院出台关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见（国发200938 号），该 意 见 一方面肯定风电是国家鼓励发展的新兴产业，另一方面也指出目前国内存在重复建设的情况，调整的重点是优化产业结构，推进风电装备产业有序发展。因此，未来几年虽然我国风电产业仍将保持增长，但新增装机容量可能从高速增长向平稳发展过渡。虽然公司已应对风电产品结构调整作了相应的技术和产品开发储备，实现了 2.5MW、3MW 机型大批量生产，并完成了 3MW 以上机型的技术储备和试生产，但能否顺应未来更大功率风电铸件产品的需要进行相应研发和生产，仍具有一定的不确定性，存在一定的风险。3、市场竞争加剧引起毛利率下降的风险近年来由于国内风电相关设备领域投资较热，聚集了较多的整机厂商和零部件生产厂家，风电铸件产能扩张较快。虽然公司在风电铸件领域有较强的竞争力，但随着未来进入该领域的企业增多、国内大型球墨铸铁技术的不断成熟3-1-14,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,以及整机厂商竞争的加剧，若公司在技术创新和新产品开发方面不能保持领先优势，或者风电铸造行业的进入壁垒被打破以及整机厂商为争夺市场进行降价，都可能对零部件生产厂家产生影响，公司面临着由于市场竞争加剧导致产品毛利率下降的风险。4、对高端风电整机厂商依赖的风险受风电整机制造行业高集中度的影响，公司 2008 年、2009 年和 2010 年对前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为 78.55%、78.63%和77.39%，客户的集中度较高。2008 年以来，公司前五大客户均为全球排名前十或国内排名前十的整机生产厂商，属于风电行业的高端客户。虽然公司并不存在向单个客户销售比例超过 50%或严重依赖单一客户的情况，且与核心客户之间形成了稳定的、相互依赖的长期合作关系，但若公司主要客户流失，仍将会对公司的经营造成重大不利影响。5、主要原材料价格波动的风险公司生产经营所需的主要原材料为生铁、废钢，采购价格受国际铁矿石价格波动影响较大，公司通过内部挖潜、工艺优化提高工艺出品率和产品合格品率，努力降低原材料成本对公司产品毛利率的不利影响。若未来由于各方面因素导致原材料采购价格出现较大波动，将对公司盈利能力产生一定的不利影响。报告期公司主要原材料生铁、废钢的平均采购价格和公司主营业务毛利率见下表：单位：元/吨,项目生铁平均采购价格废钢平均采购价格主营业务毛利率,2010 年3,272.842,890.7528.42%,增幅19.11%10.02%-6.37%,2009 年2,747.852,627.5834.79%,增幅-37.03%-23.58%38.28%,2008 年4,363.793,438.2025.16%,6、应收账款不能收回的风险2010 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2008 年 12 月 31 日，公司应收账款余额分别为 7.15 亿元、4.98 亿元和 3.19 亿元，占 2010 年度、2009 年度、2008 年度营业收入的比例分别为 35.54%、31.48%和 25.74%，应收账款周转率分别为 3.32、3.87 和 4.98。截至 2010 年 12 月 31 日，公司应收账款余额中账龄在半年以内的占应收账款总额的 90.86%，一年以上的应收账款仅占应收账款余额的 4.70%。3-1-15,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,公司绝大部分应收账款的账龄在半年以内，应收账款的质量较好；截至2010 年 12 月 31 日，应收账款中前五名客户（按独立法人计算）占应收账款余额比例为 46.63%，对应的客户分别为新疆金风科技股份有限公司、美国 GE、北京金风科创风电设备有限公司、华锐风电科技（甘肃）有限公司和华锐风电科技（江苏）有限公司，均是全球排名前十的风电整机厂家或其子公司，是行业中信誉较好的知名企业，与公司有稳定的合作关系，财务状况和现金流量均不存在较大风险，发生坏账的风险不大。但若宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将导致公司面临坏账的风险。（二）对发行人主要优势的简要评价发行人是全国乃至全球最大的风电铸件生产企业，在国内外市场均具有较强竞争力，其竞争优势主要表现在以下几个方面：1、研发技术优势公司自设立以来已取得主要研发成果16项并全部转化用于生产，这些技术均为大功率风电铸件生产方面的关键和核心技术。公司负责及参与了“风力发电机组球墨铸铁件”国家标准的起草制定工作，该标准的制订将填补国内在大功率风电球铁件材料标准的空白。公司还十分注重知识产权的保护，公司及其控股子公司拥有中国发明专利1项、实用新型专利2项、在美国备案实用专利1项，正在申请中的中国发明专利8项。公司还应用计算机模拟仿真技术进行新品开发、工艺设计，提高了产品的工艺出品率，2008年、2009年、2010年，公司产品工艺出品率分别为76.27%、77.94%、82.27%。由于在风电铸件生产关键和核心技术上的深厚积累，公司目前在国内同行业中已具备了十分明显的研发技术优势，并具备了较强的国际竞争实力。2、成本优势公司除在研发技术方面取得一定成果外，还在铸件产品生产过程中形成了10余项技术诀窍，主要用于改进熔炼工艺、造型工艺（如风电铸件的浇、冒口处理技术，公司采用的是无冷铁无冒口的铸造技术，能够显著提高工艺出品率，有效降低生产及管理成本），以及用于提高材料成分和性能检测技术。通过综合运用这些技术诀窍，公司近年来对工艺流程进行了不断地改良，使铸件产品3-1-16,，,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,的工艺出品率逐步提升。公司采用低温铸态无镍球铁铸造专利技术以及相关技术工艺，原材料生铁均来自国内，在材质配比中无需加镍，主要通过控制原材料组分以及工艺控制达到风电铸件的技术指标要求；其次，由于在材质配比中不加镍，达到物耗降低的效果；再次，由于热处理工艺易造成铸件壳体的部件变形，难以满足MW级轮毂等高精度要求，因此无需热处理的铸造工艺还能够有效提升公司的产品合格品率，从而有效降低公司的生产成本。通过综合运用上述技术研发成果和技术诀窍，2008年、2009年、2010年，公司产品合格品率分别为93.86%、91.01%、92.72%。3、客户资源优势在风电设备行业，下游大型风电整机厂商对其上游零部件供应商一般均有严格的资格认证，其更换上游零部件供应商的转换成本高且周期长，因此供需双方形成了双向依赖的战略合作伙伴关系。公司凭借国内先进、国际领先的铸造技术和过硬的产品质量，与国内外主要著名风电整机厂形成了紧密的战略合作关系。公司国内主要客户为华锐风电（2009年国内市场份额第一、全球市场份额第 三）、金风科技（2009年国内市场份额第二、全球市场份额第五）、东方汽轮机（东方电气全资子公司，东方电气2009年国内市场份额第三、全球市场份额第七）、国电联合（2009年国内市场份额第四）、湘电风能（2009年国内市场份额第七）等风电设备企业，均为国内风电市场的领先企业，国内前10名整机厂基本都是公司客户。公司国际客户主要为美国GE（2009年全球市场份额第二）印度Suzlon（2009年全球市场份额第八）。公司在掌握国内、美洲、亚洲主要整机厂商的优质客户资源基础上，目前正在与西班牙Gamesa、德国Siemens、日本三菱重工等全球著名风电整机厂商进行洽谈和合作，积极开拓欧洲风电市场。公司多年积累并不断强化的与下游整机厂商的双向依赖战略合作伙伴关系，将巩固其在同行业中的领先优势。4、规模优势风电铸件作为大型和高端铸件产品，其行业呈现典型的资金密集、技术密集特征，具有明显的规模经济效应。伴随国内外风电行业快速增长，公司产品产销量、销售收入和利润总额逐年大幅增长，2008年、2009年和2010年公司销3-1-17,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,售各类风电铸件产品分别为8.90万吨、11.71万吨和16.28万吨。根据全球风能协会及中国风能协会公布的数据计算，2009年公司占据了全球风电铸件市场15.78%，国内风电铸件市场34.32%的市场份额，2010年公司占据了国内风电铸件市场43.13%的市场份额；根据中国农业机械工业协会风力机械分会提供的数据，公司是全国乃至全球规模最大的风电铸件生产企业。根据中国铸造协会和铸造技术杂志社2010年5月公布的“全国首届铸造行业综合百强”名 单，公司位列铸造行业综合排名第九位，并位居铸造行业铸铁分行业排名第 一 位。随着本次发行募集资金投资项目的投产，公司将进一步巩固在国内外风电铸件市场的竞争优势，在产品结构上将逐步向2.5MW级以上大功率铸件产品为主的结构转变，以更好地满足市场不断提高的产品质量要求，从而使公司的规模优势得到进一步发挥。5、品牌优势公司凭借其领先的铸造技术和优异的产品质量，在风电铸件行业中已树立起较高的市场影响力及产品美誉度。公司目前拥有国内注册商标4件和国外注册商标2件，创立了公司的自主品牌。2006年7月，公司研制的“大功率风力发电机铸态无镍低温球铁件”获得江苏省科技厅颁发的高新技术产品认定证书；2008年11月，公司研制的“MW级风电机组用轮毂”获得国家科技部、国家环保局、国家商务部、国家质检总局颁发的国家重点新产品证书；2008年、2009年公司连续两年获得中国铸造协会颁发的“中国国际铸件博览会优质铸件金奖”，2010年公司3MW轮毂获得中国铸造协会颁发的“中国国际铸造博览会优质铸件金奖”，此外公司还获得江苏省名牌产品、江苏省质量信得过企业等奖项，并被美国GE公司评为“2007年度最佳新供应商”，被印度Sulzon公司评为“20072008年度最佳新供应商”，被金风科技2010年授予“2009年度特殊贡献奖”。公司目前在行业内拥有良好的品牌优势，将为其巩固客户关系和进一步开拓市场提供有力支持。6、质量管理和专业生产优势公司目前在风电铸件生产工艺、质量控制和管理等方面处于行业领先地位，其生产的-20和-40大型风电无镍低温球铁铸件分别符合球墨铸铁欧洲最高的欧洲标准EN1563，技术水平居世界前列；超声波探伤（UT）水平也达到了全球最高的欧洲EN12680-3II级标准。此外，公司还在内部建立了一整套严3-1-18,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,格的内部质量控制体系，配置了包括金相显微仪、直读光谱分析仪、激光跟踪仪、碳硫分析仪、数字式力学性能试验机、数字式超声波探伤仪、萤光磁粉探伤仪、冲击试验机、三坐标测量仪等各类先进的专用分析检测设备，对产品设计、开发、生产、销售、服务全过程进行严格质量控制。公司的质量管理水平得到了相关机构及客户的广泛认可，于2007年8月通过ISO9001:2000质量管理体系认证、ISO14001:2004环境管理体系认证以及OHSAS18001职业健康安全管理体系认证三个体系的认证，并于2009年10月获得日本制钢所质量认证证书。生产大型铸件还要求企业具备成熟的产品技术管理能力和精细的现场管理水平，需要在长期积累过程中形成专业生产经验，公司在铸造领域中专业生产风电铸件，这种专业生产经验也成为发行人参与市场竞争的重要优势。专业的质量管理和生产经验确保公司较高的工艺出品率和产品合格品率，2008年、2009年、2010年，公司产品工艺出品率分别为76.27%、77.94%、82.27%；合格品率分别为93.86%、91.01%、92.72%。（三）对发行人发展前景的简要评价发行人是全国乃至全球最大的风电铸件生产企业。报告期内公司业务规模稳步增加，经营业绩高速成长。在全球及我国风电铸件行业持续发展的背景下，发行人凭借其研发技术优势、成本优势、客户资源优势、规模优势、品牌优势、质量管理和专业生产优势，未来发展前景良好，持续盈利能力强。3-1-19,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,（此页无正文，为关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐书之签字盖章页）项目协办人：尹百宽,签名,年,月,日,保荐代表人：包建祥,签名,年,月,日,保荐代表人：申克非,签名,年,月,日,内核负责人：徐亮,签名,年,月,日,保荐业务负责人：赵玉华,签名,年,月,日,保荐机构法定代表人：冯戎,签名,年,月,日,宏源证券股份有限公司（公章）,年,月,日,尽,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐书,宏源证券股份有限公司保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会：根据贵会 证券发行上市保荐业务管理办法 及有关文件的规定，本公司现授权包建祥、申克非担任江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的职推荐及持续督导等保荐工作事宜。特此授权。法定代表人：,冯,戎,宏源证券股份有限公司,年,月,日,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件,发行保荐工作报告,关于江苏吉鑫风能科技股份有限公司首次公开发行股票之发行保荐工作报告保荐机构（主承销商）3-2-1,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件声,明,发行保荐工作报告,本保荐机构及相关保荐代表人已根据公司法、证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、首次公开发行股票并上市管理办法等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。本发行保荐工作报告为本保荐机构针对本次发行所出具的发行保荐书之辅助性文件，敬请一并阅读。3-2-2,第三章 保荐机构关于本次证券发行的文件目,录,发行保荐工作报告,声 明.2目 录.3,第一节,项目运作流程.4,一、本保荐机构内部项目的审核流程.4二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程.5三、本次证券发行项目执行的主要过程.6四、内部核查部门审核本次证