桑乐金：平安证券有限责任公司关于公司募集资金存放与使用情况的专项核查报告.ppt

平安证券有限责任公司,关于安徽桑乐金股份有限公司,2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告,作为安徽桑乐金股份有限公司（以下简称“桑乐金”或“公司”）首次公开发行股票并创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引、创业板信息披露业务备忘录第 1 号超募资金使用（修订）及深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关文件的规定，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）对桑乐金2011 年度募集资金的存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：,一、桑乐金首次公开发行股票募集资金情况,经中国证券监督管理委员会证监许可20111066 号文关于核准安徽桑乐金股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复核准，桑乐金公开发行人民币普通股股票 2,050 万股，每股发行价格为人民币 16.00 元。本次发行募集资金总额为人民币 32,800.00 万元，扣除各项发行费用合计人民币 3,165.48万元后，实际募集资金净额为人民币 29,634.52 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司会验字20114469 号验资报告验证。,二、募集资金的存放及专户余额情况,为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，公司依照公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法和深圳证券交易所发布的上市公司募集资金管理办法及创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，于 2009 年 7 月制订了安徽桑乐金股份有限公司募集资金管理办法。根据安徽桑乐金股份有限公司募集资金管理办法的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，公司和平安证券分别与募集资金储存银行徽商银行合肥黄山路支行、招商银行股份有限公司合肥五里墩支行、兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行开立了募集资金专项帐户，并共同签订募集资金三方监管协议。三方监管协议的履行与,深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截止 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金专户存储情况如下：金额单位：人民币元,银行名称徽商银行合肥黄山路支行兴业银行股份有限公司合肥黄山路支行招商银行股份有限公司合,帐号1022701021000626125102270102100063922849906010010004853349906010020001094455190301141082855190301148000040,余额9,787,436.3140,542,500.00819,601.4110,000,000.001,322,446.8430,000,000.00,存储方式活期存款3 个月定期存款活期存款3 个月定期存款活期存款7 天通知存款,肥五里墩支行,合 计,55190301148000037,70,542,500.00163,014,484.56,3 个月定期存款,三、募集资金实际使用情况（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至 2011 年 12 月 31 日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币 8,548.02 万元，具体情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况上述募集资金到位前，截至 2011 年 8 月 20 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 3,776.34 万元，上述实际投资额 3,776.34万元为公司的自有资金，不涉及公司的银行贷款。募集资金到位后，2011 年 8 月25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意公司用募集资金 3,776.34 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。2011 年 9 月公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 3,776.34 万元。具体情况如下：单位：人民币元,项目名称,募集资金投资金额,自筹资金预先投入金额,远红外桑拿房生产基地建设项目信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目合计,15,095.331,910.0017,005.33,3,776.343,776.34,华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具了会审字20114514 号关于安徽桑乐金股份有限公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的鉴证报告，对公司关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项进行了专项审核，予以确认。（三）超募资金使用情况2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案，同意公司使用部分超募资金 2500 万元暂时性补充公司流动资金，截止 2011 年 12 月 31 日止，公司使用超募资金 2500万元暂时性补充流动资金。（四）募集资金项目的变更或违规使用情况公司 2011 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。公司 2011 年度不存在变相更改募集资金投资项目的情况。公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的重大违规情形。2012 年初年报审计过程中经公司自查发现，2011 年四季度存在误用募集资金情况。公司发现失误后，已及时将误用资金归还。四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见华普天健会计师事务所（北京）有限公司对桑乐金募集资金存放和使用情况进行了专项审核，并出具了“会审字20120734 号”安徽桑乐金股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告。报告认为，除专项报告五所述所述事项外，桑乐金公司管理层编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深,圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了桑乐金公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况。,五、保荐机构主要核查工作,2011 年度，平安证券的保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对桑乐金募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件等，并与公司董事会、监事会、管理层、财务人员等相关人员沟通交流等。,六、保荐机构核查意见,通过上述核查，平安证券认为：桑乐金 2011 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，桑乐金编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告中关于公司 2011 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。,-,-,-,-,-,-,-,-,附表 1：募集资金使用情况对照表单位：万元本年度投入,募集资金总额,29,634.52,募集资金总,11,048.02,额,报告期内变更用途的募集资金总额,已累计投入,累计变更用途的募集资金总额,募集资金总,11,048.02,累计变更用途的募集资金总额,额,比例是否已 募集资金 调 整 后 投 本 年 度 投 截 至 期 末 截至期 项 目 达 本年度 是 否 项 目 可,承诺投资项目和超募资金投向,变更项 承诺投资 资总额（1）入金额目（含 总额部分变更）,累 计 投 入 末投资 到 预 定 实现的 达 到 行 性 是金额(2)进 度 可 使 用 效益 预 计 否 发 生（%）状态日 效益 重 大 变(3)期 化,(2)/(1)承诺投资项目,远红外桑拿房,2012 年,生产基地建设,15,095.33,15,095.33,7716.42,7716.42 51.12%09 月 30,0.00 否,否,项目,日,信息化管理平台及区域市场营销中心建设项目承诺投资项目小计,1,910.0017,005.33,1,910.0017,005.33,831.608548.02,831.608548.02,43.54%50.27%,2012 年12 月 31日,0.00 否0.00 否-,否否,超募资金投向,暂时性补充流动资金,2,500.00,2,500.00,2,500.00,2,500.00 100.00%,超募资金投向小计,2,500.00,2,500.00,2,500.00,2,500.00,0.00,合计,19,505.33,19,505.33 11,048.02,11,048.02,未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用（分具体项目）项目可行性发生重大变化的 不适用情况说明,超募资金的金 2011 年 7 月公司首次公开募集资金总额为人民币 328,000,000.00 元，扣除各项发行费用合额、用途及使 计人民币 31,654,811.96 元后，实际募集资金净额为人民币 296,345,188.04 元，其中超募资,用进展情况,金为 126,291,888.04。,募集资金投资 不适用项目实施地点变更情况募集资金投资 不适用项目实施方式调整情况募集资金到位前，截至 2011 年 8 月 20 日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项募集资金投资 目的实际投资额为 3,776.34 万元，上述实际投资额 3,776.34 万元为公司的自有资金，不项目先期投入 涉及公司的银行贷款。募集资金到位后，2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会,及置换情况,议审议通过了关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议,案，同意公司用募集资金 3,776.34 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。用闲置募集资 2011 年 8 月 25 日公司第二届董事会第三次会议审议通过了关于使用部分超募资金暂金暂时补充流 时性补充流动资金的议案，同意公司使用部分超募资金 2500 万元暂时性补充公司流动,动资金情况,资金，截止 2011 年 12 月 31 日止，公司使用超募资金 2500 万元暂时性补充流动资金。,项目实施出现募集资金结余 不适用的金额及原因尚未使用的募集资金用途及 尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户和以定期存单的形式进行存放和管理。去向募集资金使用,及披露中存在的问题或其他情况,因工作人员失误，误用募集资金 2410 万元，经自查发现问题时及时归还。,【此页无正文，为平安证券有限责任公司关于安徽桑乐金股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告之签字盖章页】保荐代表人（签字）：徐圣能胡智慧平安证券有限责任公司,年,月,日,