新华联：内部控制自我评价报告.ppt

新华联不动产股份有限公司,2011年度内部控制自我评价报告,根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引等法律法规的要求，新华联不动产股份有限公司（下简称“公司”或“本公司”）董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面检查。现就公司截至2011年12月31日的内部控制体系建设以及内控执行情况阐述与评价如下：,一、内部控制基本情况,2011年，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、北京证监局等监管部门以及公司董事会对内部控制的要求，公司建立和完善了内部控制以及风险控制体系，加强和规范公司风险管理、合规管理、内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业稳步可持续发展。,（一）公司治理结构,公司按照公司法、证券法、深圳证券交易所上市公司规范运作指引等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，建立健全了规范的公司治理结构和议事规则，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系，依法履行公司法和公司章程所规定的各项职责，确保公司规范有效运作，切实维护广大投资者利益。,1、关于股东与股东大会,股东大会是公司的最高权力机构。报告期内，公司共计召开一次年度股东大会和一次临时股东大会。公司股东大会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等相关程序都按照公司章程及股东大会议事规则的相关规定，确保了所有股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。为了维护公开、公平、公正的原则，公司股东大会对关联交易进行审议时严格按规定程序进行，关联股东实行回避。,2、关于董事与董事会,董事会对股东大会负责，是公司的决策机构。报告期内，公司董事会的召集、,-1-,召开程序，议案的审议程序和决策程序等相关程序都按照公司章程及董事会议事规则的相关规定执行。,报告期内，公司董事会进行了到期换届选举。换届后，公司共设9名董事，其中独立董事3名。同时董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会等四个专门委员会，委员会成员全部由董事组成，3名独立董事分别担任薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会三个专门委员会的主任委员，公司还制订了各个委员会的工作细则。,报告期内，公司共召开12次董事会。各位董事勤勉尽责，认真参加公司董事会，审阅董事会和股东大会的各项议案，提出专业意见和建议，保证公司董事会决策的科学、准确。报告期内，公司董事会专门委员会对公司的财务审计等事项专门进行讨论审议，充分发挥了专业管理作用。,另外，公司按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见制定了独立董事工作制度，公司在审议定期报告、聘任董事和高级管理人员、改聘会计师事务所、对外担保、关联交易等重大事项方面，均征求和尊重独立董事的意见；并通过电话、会谈、电子邮件等各种形式不定期与独立董事沟通交流公司发展情况，保证了独立董事充分的知情权与话语权。,3、关于监事及监事会,监事会是公司的监督机构。报告期内，公司监事会的召集、召开程序，议案的审议程序和决策程序等相关程序都按照公司章程及监事会议事规则的相关规定执行。,公司共设3名监事，其中职工监事1名。公司监事会严格按照公司法、证券法等法律法规和公司章程、监事会议事规则等规范性文件的规定，通过召开监事会会议、列席董事会会议等方式履行职责，对董事、总经理及其他高管人员的行为及公司的财务状况进行监督及检查。,4、公司管理层,公司管理层负责开展公司生产经营活动以及负责内部控制制度的制订、修订和执行。公司管理层在公司章程和总经理工作细则等出台文件的指导下开展工作，执行股东大会及董事会决议，执行各项决策；通过指挥、协调、管理、监控各控股子公司和职能部门行使经营管理权力，保证公司的经营工作的正常运,-2-,转。公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营工作。,（二）公司内部控制的组织架构,公司根据实际情况，建立了以股东大会、董事会、监事会及公司经理层为主体结构的决策、执行和监督体系，明确了各部门、子公司的职责，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约、环环相扣的内部控制体系。公司组织结构图如下：,公司总部设置的职能部门包括项目管理中心、技术研发中心、项目储备中心、财务中心、成本控制中心、工程审核部、酒店事业部、证券事务部、审计部、资产经营部、人力资源部、法律事务部、行政办公室。公司制定的各项业务管理制度等明确规定了公司各机构、部门的职责和权限。,项目管理中心负责项目开发计划管理、工程管理、营销管理、招投标与合同,管理、项目综合协调、内部资源维护及保障等；,技术研发中心负责参与项目可行性研究分析、组织方案设计、施工图设计审查、设计合同管理、技术研发、工程技术管理、内部资源维护及保障等；项目储备中心负责项目储备发展计划、土地市场研究、土地储备及项目拓展、项目前期可行性研究、项目公司土地储备及前期开发业务指导、内部资源维护及,-3-,保障等；,财务中心负责融资管理、投资管理、会计核算与报告、预算管理、资金管理、成本和费用支出、税收管理、资产管理、其他业务、内部资源维护及保障等；工程审核部负责工程造价控制、供方管理、招投标审核管理、相关合同管理、,内部资源维护及保障等；,成本控制中心负责项目经营目标管理责任书、项目土地前期可研和项目可行性研究、目标成本计划、动态成本管理、项目成本后评估工作、合同管理、材料及设备的集中采购和内部资源维护和保障、；,酒店事业部负责酒店项目开发计划管理、酒店项目的产品定位与策划、酒店项目设计管理、酒店项目招标与合同管理、引入酒店管理公司、酒店项目工程管理、酒店运营管理、内部资源维护及保障等；,证券事务部负责信息披露、定期报告制作及披露、组织股东大会、董事会、专业委员会会议、投资者关系管理、参与资本运作、监管部门等外部关系协调、关注股票交易动态、战略规划、内部资源维护及保障等；,审计部负责经营审计、财务审计、专项审计、离任审计、内控审计、内部资,源维护及保障等；,资产经营部负责经营性资产出租与管理、经营性资产日常管理及维护、经营,性资产市场调研、客户服务、内部资源维护及保障等；,人力资源部负责人力资源规划与实施、员工招聘与配置、员工培训及开发管理、薪酬福利管理、绩效管理、人事管理、内部资源维护及保障等；法律事务部负责合同风险控制、法律纠纷管理、项目谈判、法律事务管理和,法律咨询及援助、内部资源维护及保障等；,行政办公室负责行政管理、制度建设、文化建设及品牌管理、信息化建设、,后勤管理、内部资源维护及保障等。（三）公司内控制度的建立健全情况,报告期内，公司完成重大资产重组并恢复上市。公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引等有关规定的要求，并结合公司实际情况，重新修订并制定了一系列较完善的内部控制制度及流程汇编，公司已建立了一套涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，包括股东大会议事,-4-,规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事工作制度、董事会各专业委员会工作细则、重大信息内部报告制度、信息披露管理制度、独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年度报告工作流程、重大事项内部报告制度、对外担保管理制度、关联交易管理制度、内幕信息知情人登记管理制度等制度。公司内控制度的建立健全，对公司的规范化运作起到了很大监督、控制和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化。,（四）企业文化与人力资源政策,公司形成了团结协作、规范诚信的企业文化，造就了公司内部高效、和谐、简单的工作氛围。这种企业文化使公司能够吸引一大批优秀的房地产专业人才和管理人才，使公司具有较高的执行力。,公司有较完善的人力资源政策，逐步建立健全了人力资源管理体系，从招聘、录用、培训、考核以及晋升等方面不断优化，着力通过各种渠道为员工提供各种学习、培训机会；同时关心并不断改善员工的工作环境、重视员工的健康与安全，并建立了较为畅通的员工沟通渠道。公司通过年度考核评优等办法，加强员工的竞争意识与工作积极性，并通过集体文体活动等方式加强企业凝聚力。,二、风险评估,2011 年度，自年初“新国八条”出台以来，房地产调控政策日趋加紧，调控效果逐渐显现，再加上银根紧缩等诸多因素影响，房地产市场的成交量、价格、投资等指标均呈现下行趋势。为保持公司快速、可持续的发展，实现年度经营目标和长期发展战略，公司结合自身实际情况和经济环境，持续地收集相关信息，及时进行风险评估，以识别公司面临的内部风险和外部风险，并采取相应的风险应对策略。,公司责成相关部门对经济形势、产业政策、市场竞争、资源供给等外部风险因素以及财务状况、资金状况、资产管理、运营管理等内部风险因素进行收集研究，并采用定量及定性相结合的方法进行风险分析及评估，为管理层制订风险应对策略提供依据。,报告期内，面对宏观政策的日益收紧、行业走向的高度不确定以及竞争态势的新挑战，公司做好以下几个方面的工作控制风险，以保障各城市和区域的均衡,-5-,、,发展，做到既防范风险，又把握机遇。,1、始终保持充分的谨慎，综合运用各种渠道，以合理的价格获取优质的土,地资源；,2、打造战略、计划、预算、绩效“四位一体”的管理闭环系统，进行管控,优化和流程优化，提升管理效率；,3、根据房地产政策调整和区域市场情况，进行精细化存货管理；,4、全面推进产品标准化工作，公司研究确定“城郊低密度人文社区”、“都市高密度时尚社区”“都市国际化高档社区”三条标准化系列产品线。公司加强项目的协同效应，在产品线复制工作上采取果断措施，加大复制力度，增强品牌影响力，实现规模效应，降低成本，获得品牌溢价；,5、公司不断深入推动成本优化，提高集中采购度水平，严格控制成本，并,采取严格费用预算和预算监督，降低费用水平；,6、公司在融资上将以确保经营安全为首要原则，与金融机构展开更加密切,的合作，不断创新融资方式，拓宽融资渠道。,三、重点控制活动,（一）对控股子公司的管理控制情况,1、控股子公司控制结构及持股比例框架图,-6-,2、对控股子公司的内部控制,公司通过向子公司委派高级管理人员，实施对子公司的管理，还从以下几个,方面实现对子公司的控制：,（1）公司对子公司管控贯穿子公司运营的全过程，包括项目的总体战略运营、架构子公司组织结构、招聘及考核中高层管理以及财务管理人员等方面。（2）公司全面控制控股子公司的重大风险，担保、贷款和投资等重大业务审批权限均由总部负责，形成对控股子公司重大业务事项和风险的有效监控。（3）要求子公司按照公司法的有关规定规范运作，明确规定了重大事,项报告制度和审议程序,（4）对控股子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对子公司的财务负责人员统一管理、统一委派的财务人员管理体制；公司对各控股子公司年内进行财务检查以及内部审计等各种定期或不定期巡查，保证总部及时、全面地掌握各控股子公司在整个项目运转过程中的实际状况。,（5）公司建立了对子公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设、经营,-7-,业绩、生产计划等方面进行综合考核，使公司对子公司的管理得到了有效的控制。另外，公司组织子公司高级管理人员及财务负责人积极组织参加交易所的培训，对公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所上市公司规范运作指引和企业内部控制基本规范及配套指引等有关法律、法规和规范性文件进行了学习，很大程度上促进董事、监事和高级管理人员增强法律意识和规范化运作意识，充分认识到内控管理的重要性。同时，组织公司全体员工学习公司各项管理制度和业务流程，保证公司各项制度的有效贯彻实施。,（二）对重点业务环节的控制1、重大投资的内部控制,在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则中对重大投资活动作了严格规定，明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序；公司相关部门负责组织投资项目立项前的论证工作，加强风险评估。,报告期内，公司所有重大投资事项均履行审批程序及信息披露义务，没有违,反相关规定的事项发生。,2、产品开发质量的内部控制,公司以全面质量管理为指导思想，质量体系涵盖项目规划设计、施工管理、成本管理、工程验收、销售、客户服务等各个环节，对项目开发计划管理、招标管理、合同管理、工程进度、质量、安全管理，建设过程中的变更洽商管理，工程预决算管理、工程款支付等实施全过程质量控制并考评，构建了一套质量管理体系。公司定期进行质量目标实现情况评审检查，限期整改发现的问题，奖惩兑现，保持公司质量控制体系的不断完善和持续改进。,公司组织当地的相关专家在项目开发之前对特殊环境情况进行调查和论证，并根据项目情况制定详细的施工计划、成本控制和预防应对措施。在施工过程中，与施工单位及工程监理单位密切合作，优化施工工艺和技术，并对临时出现的情况及时沟通，积极应对，制定切实可行的解决方案，确保工程质量。,3、财务报告的内部控制,为了建立、健全公司财务会计报告信息系统，规范财务会计报告的编制及报送行为，确保公司财务报告信息真实、准确、完整，公司从制度建设、人员配备、,-8-,各主要会计处理程序等方面做了大量工作。,首先，在制度规范建设方面，公司在贯彻执行企业会计准则和国家相关规定的前提下，制定了财务报告、财务管理等一系列具体规定，要求加强对财务报告编制、对外提供和分析利用全过程的管理，明确了相关工作流程和要求。其次，在岗位设置、人员配备方面，公司设置了独立的财务部门，并配备了,专职的财务工作人员，落实责任制。,再次，在主要会计处理程序管理方面，公司要求严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料的及时、准确、完整。,本年度内，公司未发现财务报告内部控制存在重大缺陷。（三）关联交易的内部控制,公司按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及关联交易管理制度等公司治理文件，规范公司关联交易审核程序、决策程序以及信息披露等相关流程。,2011年报告期内，公司关联交易均已按照审批权限报董事会、股东大会批准，需关联方回避表决的事项，关联董事或关联股东均已遵守回避原则；关联交易需经独立董事发表意见的，独立董事已发表独立意见。股东大会决议的公告充分披露非关联股东的表决情况。,公司将在2012年度继续采取有效措施减少关联交易。（四）对外担保的内部控制,为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司依据之前制定的公司章程、股东大会议事规则及董事会议事规则等制定了对外担保管理制度，明确了对外担保的对象审查、审批程序、执行与风险管理、信息披露以及责任者责任。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。,2011年公司恢复上市至报告期末，公司各项重大对外担保情况均已执行了审,批程序并对外披露,（五）资金使用的内部控制,公司的资金管理按照有关财务管理制度执行，并在财务管理制度中规定了资,-9-,金管理等方面的业务流程，资金管理实行分级管理、逐级审批，保证了公司资金安全。公司财务中心统筹管理、监控各子公司的货币资金，在各子公司之间调剂使用资金，增强总公司资金融通能力，最大限度地提高资金使用效率，降低资金成本。,2011年度，公司无募集资金情况，亦无以前期间募集资金的使用延续到本报,告期情况。,（六）信息披露的内部控制,公司根据公司法、证券法、公司章程、深圳证券交易所股票上市规则和证券监管机构的相关要求，制定了信息披露管理制度、投资者关系管理制度、重大信息内部保密制度、重大信息内部报告制度等相关制度，明确了信息披露的内容、范围和审批程序，并持续加强信息披露管理，保护投资者合法权益。报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司按照重大信息内部保密制度中的相关规定，严格执行信息保密制度，对涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格产生较大影响的尚未公开的信息，严控知情范围，规定知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易。公司明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要负责人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。同时公司还制定了年报信息披露重大差错责任追究制度以进一步增强公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。,四、信息与沟通,公司制定了包括投资者关系管理制度、重大信息内部报告制度、重大信息内部保密制度等各项制度，对公司有关文件的编制、审批、下发、传阅等进行了规范，在各项具体业务管理制度中也对各类文件、信息的管理和传递做出了规定，并积极创造条件保证信息与沟通渠道畅通，使公司能够较好地收集与内部控制相关的信息，使公司各层级、各部门、各岗位的员工都能方便查阅和获得与其工作相关的文件和制度，获取相关工作信息，并用于指导工作，使公司的价值观念、经营理念、企业文化等能够得到有效贯彻落实。公司通过建立定期和,-10-,不定期的经营与财务信息报表、报告制度，使相关工作岗位员工和领导能及时了解公司各方面信息，保证公司正常有效运作；为保证公司董事获取相关信息，提高决策水平，公司经营层不定期地向董事会做相关工作汇报。此外公司监事会、内部审计部门还建立了举报机制，接收对有关公司和个人违法违规行为的投诉和举报，等等。,在对外信息与沟通方面，公司除较好完成法定的信息披露以外，对相关临时报告及突发性事件均进行了及时地披露，确保了信息披露的及时性、公平性和准确性。同时通过电话咨询、网络解答以及接待现场调研投资者等形式及时回答投资者问题。公司通过多种方式加强与投资者和潜在投资者之间的信息交流，加深投资者对公司的了解和认同，使公司与投资者建立起长期、稳定的良性互动关系。目前公司没有应披露而未披露的信息。,五、内部监督,公司对内部控制的实施形成了多层次的监督机制，监事会、审计委员会、内部审计部门在内控控制设计和运行中发挥着相应的监督功能。公司制定了监事会议事规则、审计委员会工作细则、内部审计制度等一系列制度，明确了各监督机构在内部监督中的职责权限，规定了内部监督的工作程序、方法和要求。,公司监事会负责监督公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责情况等，监事会主席全程参与了公司的董事会、经理办公会等重要会议，及时全面地掌握公司的经营状况，实时对董事会和经理层进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构之一，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，使董事会对经营层形成有效监督。同时，审计委员会对公司的内部控制情况进行检查，并向董事会报告。,公司制定了内部审计制度，设立了内部审计机构，配备专职内部审计人员，明确了内部审计机构在内部监督中的职责权限，规范了内部监督的相关程序、方法和要求，内部审计在公司经营管理及内部控制的监督中发挥着重要的作用。审计部工作人员在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理,-11-,评价，对调离的高管人员进行离职审计并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。,六、进一步完善内部控制制度的措施,2012年度，公司将按照企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引的相关要求建立健全并有效执行内部控制制度。公司计划在董事会的领导下成立内控体系建设专项工作小组，协调公司各职能部门及下属子公司共同开展内部控制规范建设工作。同时，公司拟聘请外部咨询机构，结合实际情况，帮助公司设计内部控制总体架构，甄别内部控制薄弱环节和缺陷，提出有针对性的建议和意见，使公司内控体系符合企业内部控制基本规范的要求。,在2012年年度报告披露时，按照企业内部控制评价指引、企业内部控制审计指引、企业内部控制应用指引等的要求披露董事会出具的内部控制自我评价报告和注册会计师出具的内部控制审计报告。,七、公司董事会对 2011 年度内部控制的自我评价,董事会对公司本年度所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，不存在对公司内部控制目标存在严重负面影响或潜在严重负面影响的内部控制设计或执行缺陷。,公司董事会认为，公司在重大事项方面已建立了健全、合理的内部控制体系，并已得到有效执行。公司的内控体系与相关制度能够适应公司管理的要求和发展的需要、能够对编制真实公允的财务报表提供合理的保证、能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司董事会对全体股东负责，能够严格按照规定履行职责，把好决策关，依法行使职权。本公司董事会认为公司内部控制是有效的，公司内部控制的实际情况与深圳证券交易所上市公司规范运作指引等规范性文件的规定和要求基本相符。,八、公司监事会对公司 2011 年内部控制自我评价报告的意见,根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于做好上市公司 2010年年度报告工作的通知等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价报告发表如下意见：,监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制,-12-,度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2011年报告期内，公司没有违反深圳证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度的情况。公司关于2011年度内部控制自我评价报告不存在重大缺陷，全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。,九、公司独立董事对公司内部控制自我评价意见,根据深圳证券交易所上市公司内部控制指引、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知等有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意见：2011年度，公司已按照中国证监会以及深圳证券交易所的相关规范性文件，制订、修订、完善了一系列公司内部控制制度。公司现有内部控制制度已基本健全，能够对报告期内发生的资产收购、对外投资、关联交易、对外担保、信息披露等重大方面进行有效控制，保证了公司经营管理的正常进行。,经认真审阅，我们认为公司关于2011年度内部控制的自我评价报告比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司2012年度依据监管机构的部署，严格按照企业内部控制基本规范及三个指引的要求下，切实建立健全公司内部控制体系并有效执行。,新华联不动产股份有限公司,2012年4月6日,-13-,