600803威远生化独立董事述职报告.ppt

、,、,、,、,河北威远生物化工股份有限公司2011 年度独立董事述职报告作为河北威远生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2011 年的工作中，我们忠实地履行法律法规以及公司章程赋予自己的职责，发挥独立董事应有的作用，确保董事会决策的公平、有效。公司全体独立董事能够保持对相关法律法规的自学，强化自觉保护社会公众股股东权益的意识，对控股股东行为进行有效监督，维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的利益，促进了公司的规范运作。根据公司法证券法以及中国证监会相关法律法规的要求，现将 2011 年度工作情况报告如下：一、公司独立董事日常工作情况（一）股东大会、董事会审议决策事项2011 年公司共组织召开了六次董事会，分别审议了公司高级管理人员调整方案、关于与新奥能源供应链有限公司等关联企业 2011 年度日常关联交易的议案搬迁购买土地使用权的议案董事会秘书工作制度关于公司所属石家庄基地及动物药业整体搬迁的议案关于将公司所拥有的部分土地收储的议案募集资金使用管理办法内幕信息知情人登记管理制度等重要议案。在召开董事会前，我们根据公司提供的资料对议案内容进行认真审阅，并通过互联网查询与议案有关的资料，为参加会议做充分准备；在董事会会议上积极参加对议题的讨论并从专业角度提出合理建议。（二）公司独立董事出席会议情况,本年应参加董,亲自出,以通讯方式参,独立董事姓名,委托次数,缺席次数,事会次数,席次数,加次数,罗海章田昆如吴 盛,663,652,332,011,000,2011 年度全体独立董事积极出席了公司召开的各次董事会，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。2011,年公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求，独立董事没有对公司2011 年董事会的各项决议提出异议。,二、公司董事会各专业委员会运作情况,2011 年度，全体独立董事及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，并在公司董事会各专业委员会中充分发挥作用，为公司的经营决策以及科学发展提出了合理的意见和建议。,（一）审计委员会履职情况：1、审计委员会年报工作总结：,公司为董事会审计委员会创造了良好的工作环境，并积极配合其开展工作。报告期内，董事会审计委员会按照董事会审计委员会年报工作规程的规定，勤勉尽职、切实履行了相应的职责和义务，充分发挥了审计委员会的监督作用。2011 年内，审计委员会在 2010 年财务会计报表提交注册会计师审计前认真审阅了公司编制的财务会计报表，同意将公司编制的 2010 年度财务会计报表提交中喜会计师事务所审计。,在 2010 年年度报告审计工作方面，审计委员会对中国证监会证监公告201037 号文和财政部财会201025 号文进行了认真系统的学习。注册会计师进场前，审计委员会与注册会计师进行了协商，并确定公司 2011 年年度财务报告审计工作的时间安排。年审注册会计师进场后，审计委员会加强了与年审会计师的沟通，督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计委员会再一次审阅公司 2010 年度财务会计报表，并就公司对外担保、关联交易等重要事项与注册会计师进行了沟通，认为会计师出具初步审计意见后的 2010 年度财务会计报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量，同意以此财务报表为基础制作公司 2011 年度报告及年度报告摘要。,同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘会计师事务所的议案。审计委员会认为：中喜会计师事务所有限责任公司在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职,遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责的完成了各项审计任务，因此，向董事会提请继续聘,、,、,任该所为公司 2011 年度审计机构。,2、审计委员会日常工作：,1）2011 年 3 月 24 日，审议通过了河北威远生物化工股份有限公司 2010,年度财务会计报告、关于续聘会计师事务所的议案。,2）2011 年度，审计委员会按照公司章程及董事会议事规则的规定，,检查公司的财务及重大经营、投资计划。,3）根据公司关联交易管理制度，协助公司关联交易审核委员会，就关联交,易的必要性、客观性、公允性和合理性进行了沟通。,（二）薪酬与考核委员会履职情况,2010 年度董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对公司 2010 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2010 年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放。,（三）提名委员会履职情况,公司第六届董事会第八次会议审议关于高级管理人员调整的议案前，提名委员会对拟聘任高级管理人员的资质、资格、履历情况以及公司对相关人员的提名程序进行了审核，经审核，提名委员会认为：公司提名蔡玉刚任公司副总经理、樊奕女士任公司总会计师的提名程序符合有关法律法规和公司章程的规定，上述人员符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现上述人员有公司法和公司章程规定不得担任董事、高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。,（四）关联交易审核委员会履职情况,作为关联交易审核委员会的成员，我们严格按照上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则及公司关联交易管理办法董事会关联交易审核委员会实施细则等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。本年度，关联交易委员会召开了四次例会，以季度为时间单位，审核了公司财务部门编制的当季关联交易报告，对季度内公司关联交易协议的情况进行核,、,查。对与日常经营相关的日常关联交易在提交董事会、股东大会审议前进行了审核,2011 年度，我们还对公司发行股份购买资产暨重大资产重组所涉及的目标资产经营状况进行了全面了解，从专业角度对中介机构出具的意见提出合理建议，确保此次发行股份购买资产暨重大资产重组项目的公平、有效。,三、发表独立意见情况,（一）在公司 2011 年 3 月 24 日召开的第六届董事会第八次会议上，对关于高级管理人员调整的议案发表独立意见如下：同意公司董事会对高级管理人员的聘用，提名及聘用程序符合公司法和公司章程的有关规定。（二）在公司2011年3月24日召开的第六届董事会第八次会议上，对关于与新奥能源供应链有限公司等关联企业2011年度日常关联交易的议案发表独立意见如下：认为上述关联交易的表决程序符合中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。上述关联交易不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，不会对公司的持续经营能力造成负面影响。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响，亦不存在损害公司以及非关联股东尤其是中小股东利益的情形。,（三）在公司2011年12月28日召开的第六届董事会第十二次会议上，对关于公司石家庄基地及控股子公司河北威远动物药业有限公司整体搬迁议案发表独立意见，认为：因为近年来石家庄市区的发展扩大，公司原址所在地已经逐渐由工业区发展为主城区，将位于石家庄市主城区的石家庄基地以及控股子公司河北威远动物药业有限公司分别搬迁至石家庄循环经济化工示范基地、石家庄经济技术开发区，符合石家庄市政府相关文件的要求，有利于公司对现有产品实施升级改造，同时进行新产品规划，基本实现公司产品结构调整；提请股东大会授权董事会根据搬迁项目进展办理搬迁及土地收储、房产注销等相关事宜的议案，有利于搬迁过程中相关事项的具体实施，在实施搬迁过程中，公司经营层要合理安排生产，实现平稳过渡，降低搬迁对正常生产经营的影响，新项目建设过程中最大限度的择优利用现有资产，减少搬迁损失。四、保护社会公众股股东合法权益方面的工作,2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，本着对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。,五、其他工作,1、未发生独立董事提议召开董事会会议情况；,2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；,3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。,独立董事：罗海章 田昆如,二一二年一月三十日,