姚记扑克：公司章程（4月） .ppt

上海姚记扑克股份有限公司,章程,目,录,第一章 总则.1第二章 经营宗旨和范围.2第三章 股 份.2第一节 股份发行.2第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5第四章 股东和股东大会.6第一节 股东.6第二节 股东大会的一般规定.9第三节 股东大会的召集.12第四节 股东大会的提案与通知.13第五节 股东大会的召开.15第六节 股东大会的表决和决议.18第五章 董事会.24第一节 董事.24第二节 董事会.27第二节 董事会专门委员会.32第六章 总经理及其他高级管理人员.33第七章 监事会.35第一节 监事.35第二节 监事会.36第八章 财务会计制度、利润分配和审计.38第一节 财务会计制度.38第二节 内部审计.39第三节 会计师事务所的聘任.39第九章 通知和公告.40第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.41第一节 合并、分立、增资和减资.41第二节 解散和清算.42第十一章 修改章程.44第十二章 附则.45,第一条,)、,第三条,第九条,第一章,总则,为维护上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据中华人民共和国公司法(以下简称“公司法”中华人民共和国证券法(以下简称“证券法”)、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引和其他有关规定,制订本章程。,第二条,公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司。公司通过有限公司整体变更以发起设立方式设立,在上海市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照,营业执照注册号为310114000010600。公司于 2011 年 7 月 14 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2350 万股,于 2011 年8 月 5 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称:,上海姚记扑克股份有限公司,英文名称:SHANGHAI YAOJI PLAYING CARD CO LTD,第五条第六条第七条第八条,公司住所:上海市嘉定区曹安路 4218 号 邮政编码:201804公司注册资本为人民币 93,500,000 元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。1,第十条,本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条第十三条,公司的经营宗旨:使用先进技术,生产销售各种扑克牌,获取股东各方满意的经济利益。经依法登记,公司的经营范围是:扑克牌,包装装潢印刷,零件印刷,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加工及“三来一补”业务。设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告。(涉及行政许可的,凭许可证经营)。,第三章,股,份,第一节,股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。2,同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。,第十六条,公司发起人为姚文琛、姚朔斌、邱金兰、姚晓丽、姚硕榆、唐霞芝、周雯雯、马婵娥。公司成立时以原上海宇琛扑克实业有限公司全部净资产按 照 1:0.7148 的 比 例 折 为 公 司 股 份,即 经 审 计 净 资 产 中 人 民 币70,000,000 元按照 1:1 折为实收资本,其余部分作为股本溢价,列资本公积。折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:,发起人姚文琛姚朔斌邱金兰姚晓丽姚硕榆唐霞芝周雯雯马婵娥,持有股份数(股)13,651,27013,000,56313,000,56313,000,56313,000,563105,06449,0384,192,376,持股比例(%)19.501818.572218.572218.572218.57220.15010.07015.9891,第十七条第十八条第十九条,公司股份总数为 93,500,000 股,均为普通股,并以人民币标明面值。公司股份每股面值为人民币 1 元。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。3,(五),(二),(四),第二节,股份增减和回购,第二十条,公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:,(一)(二)(三)(四),公开发行股份;非公开发行股份;向现有股东派送红股;以公积金转增股本;法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十一条第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照公司法以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:,(一)(三),减少公司注册资本;与持有本公司股票的其他公司合并;将股份奖励给本公司职工;,股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十三条,公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:,(一)(二)(三),证券交易所集中竞价交易方式;要约方式;中国证监会认可的其他方式。,第二十四条,公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后,属于4,(二),(三),(四),第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十二条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十五条第二十六条第二十七条,公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得对本条第二款的规定进行修改。公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况,在任职期间内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:,(一),公司股票上市交易之日起一年内;董事、监事和高级管理人员离职后半年内;董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。5,公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。,第二十八条,公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股份的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第二十九条第三十条第三十一条,公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。公司股东享有下列权利:6,(一),(二),(三),(四),(五),(六),(七),(八),依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十二条第三十三条第三十四条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收7,(二),(三),(四),(五),(六),到请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十五条第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。公司股东承担下列义务:,(一),遵守法律、行政法规和本章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十七条第三十八条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。8,(二),(五),(六),(七),(九),(一),(二),第二节,股东大会的一般规定,第三十九条,股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:,(一)(三)(四)(八)(十),决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;审议批准董事会报告;审议批准监事会报告;审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;修改本章程;,(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。对本公司发生的交易(本公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,本公司除应当根据有关法律法规、深圳证券交易所股票上市规则规定进行及时披露外,还应当提交股东大会审议:交易涉及的资产总额占本公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最9,(三),(四),(五),(一),(二),(三),(四),(五),(六),近一个会计年度经审计营业收入的 50以上,且绝对金额超过5000 万元人民币;交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;交易的成交金额(含承担债务和费用)占本公司最近一期经审计净资产的 50以上,且绝对金额超过 5000 万元人民币;交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。,第四十条,公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30;连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币;对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司的对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意,或股东大会批准。未经董事会或股东大会批准,公司不得对外提供担保。10,(一),(二),(三),(六),(一),(二),公司对外提供担保,应严格按照上述规定执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。,第四十一条第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时;公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;,(四)(五),董事会认为必要时;监事会提议召开时;法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。,第四十三条第四十四条第四十五条,股东大会可以制定股东大会议事规则,明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则由董事会拟定,股东大会批准。如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。公司召开股东大会的地点为:上海。股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述公司采用的方式参加股东大会的,视为出席。公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;11,(三),(四),会议的表决程序、表决结果是否合法有效;应公司要求对其他有关问题出具法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十六条第四十七条第四十八条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告,或以其他方式通知全体董事、监事和股东。监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的12,同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第四十九条第五十条第五十一条,监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第五十二条第五十三条,提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上13,(三),(四),股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十四条第五十五条,召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。股东大会的通知包括以下内容:,(一)(二)(五),会议的时间、地点和会议期限;提交会议审议的事项和提案;以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;有权出席股东大会股东的股权登记日;会务常设联系人姓名,电话号码。,股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。,第五十六条,股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的,其开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现14,(一),(二),(四),场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。,第五十七条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:教育背景、工作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;,(三),披露持有本公司股份数量;,是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第五十八条,发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第五十九条第六十条第六十一条,公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的15,(三),(五),有效证件或证明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。,第六十二条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:,(一)(二)(四),代理人的姓名;是否具有表决权;分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;委托书签发日期和有效期限;委托人签名(或盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。,第六十三条第六十四条第六十五条第六十六条,委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同16,对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。,第六十七条第六十八条第六十九条第七十条第七十一条第七十二条第七十三条,股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本章程或股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监17,(二),(三),(六),事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。,第七十四条,召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十五条第七十六条,股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。下列事项由股东大会以普通决议通过:,(一)(四)(五),董事会和监事会的工作报告;董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;公司年度预算方案、决算方案;公司年度报告;除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。,第七十七条,下列事项由股东大会以特别决议通过:,(一)(二)(三),公司增加或者减少注册资本;公司的分立、合并、解散和清算;本章程的修改;18,(四),(六),公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;,(五),股权激励计划;法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。,第七十八条第七十九条第八十条第八十一条,股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。本公司拟与关联人达成的关联交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3,000 万元人民币以上(含 3,000 万元人民币)且占公司最近经审计净资产值的 5%以上(含 5%)的,应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计,并由股东大会作出决议。公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审批。公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,参照前款的规定执行,有关股东应当在股东大会上回避表决。股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的,应经董事会审议通过后,提交股东大会审议,并应及时披露:(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据;19,(一),(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000万元人民币;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元人民币;(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元人民币;(六)交易标的为“购买或出售资产”时,应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到公司最近一期经审计总资产 30%的事项,应提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。(七)一年或以上的中长期投资及股权转让:单项对外投资或股权转让所运用的资金金额或实物资产的帐面净值超过本公司最近经审计净资产的 25%,连续 12 个月内的累计对外投资总额超过净资产的50%或超过公司总资产的 30%。(八)一年以内的对外短期投资(含委托理财):单项对外短期投资所运用的资金金额超过净资产的 20%,连续 12 个月内的累计对外短期投资总额超过净资产的 40%或超过公司总资产的 30%。,第八十二条,公司在保证股东大会合法、有效的前提下,可以通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过深圳证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的;20,(二),(三),(四),(八),(九),(十),公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计合并报表总资产 30%的;股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务;对公司有重大影响的附属企业到境外上市;,(五)(六)(七),证券发行;股权激励;股份回购;,应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;拟以超过募集资金净额 10%的闲置募集资金补充流动资金;(十一)对社会公众股东利益有重大影响的其他事项;(十二)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会审议上述事项时,公司将依据深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第八十三条第八十四条,除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,单一股东(包括其关联方)持有公司有表决权股份总数 30%以上的或者经股东大会决议决定的,实行累积21,投票制。股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事候选人由现任董事会书面提名,提交股东大会选举,独立董事候选人的提名按照有关规定执行。股东代表监事候选人由公司筹备委员会或现任监事会书面提名,提交股东大会选举。监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名,职工代表大会直接选举产生。,第八十五条第八十六条第八十七条第八十八条第八十九条,除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。同一表决权只能选举现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东大会采取记名方式投票表决。股东大会对提案进行表决前,会议主持人应当指定两名股东代表参加计票和监票,并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。22,。,股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司为股东大会议案表决的计票统计提供服务,该专业公司应当对计票统计结果承担责任。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第九十条第九十一条第九十二条第九十三条第九十四条,股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东23,(一),(二),(三),(四),(五),(六),(七),大会决议公告中作特别提示。,第九十五条第九十六条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。,第五章,董事会,第一节 董事,第九十七条第九十八条,公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:无民事行为能力或者限制民事行为能力;因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算