安 纳 达：内部控制评价报告.ppt

,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,安徽安纳达钛业股份有限公司2011 年度内部控制评价报告一、董事会对内部控制报告真实性的声明安徽安纳达钛业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。建立、健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则(一)公司建立内部控制制度遵循的目标1、建立和完善内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理合法合规以及经营活动的有序进行，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项业务活动的健康运行。3、规范公司经营行为，保证会计资料、财务报表及相关信息的真实、准确和完整。4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现纠正错误、违规及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。3,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,5、确保国家有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司内部规章制度的贯彻实施。,(二),公司建立内部控制制度遵循的基本原则,1、全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司的各种业务和事项。2、重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。3、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督的作用，同时兼顾运营效率。4、适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。5、成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。三、公司内部控制基本情况为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和其他有关法律、法规和规章制度，在深圳证券交易所关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动基础上，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度，建立了较为健全的内部控制体系，并根据生产经营环境变化不断地及时补充、修改和完善。公司董事会现就公司对 2011 年度内部控制工作及自我评价情况报告如下：(一)内部控制的目标合理保证公司经营合法、资产安全、财务报告及相关信息真实、公允、准确、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现制定的发展目标。(二)公司内部控制体系4,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,1、内部环境（1）管理理念与经营方针公司把“追求卓越”作为基本的管理理念，确立了“用户的满意和期望是我们始终不渝的追求”的质量方针和“绿色化工，持续发展”的环境方针。（2）治理结构根据公司法、公司章程和其他有关法律法规的规定，公司设立了股东大会、董事会、监事会和经理层的“三会一层”法人治理结构，制定了各自的议事规则及工作细则，明确了决策、执行、监督的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会为最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，公司董事会设 9 名董事，其中独立董事 3 名；监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理依法履行职责；经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。“三会一层”各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。公司董事会下设四个专门委员会，包括：薪酬与考核委员会：董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制订董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制订、审查董事、监事及其他高级管理人员的薪酬方案，对董事会负责。战略委员会：董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。审计委员会：董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。提名委员会：董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对董事、高级管理人员和其他人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。各专门委员会成员 3 名，除战略发展委员会外，2/3 由独立董事担任，其中，审计委员会召集人由具有会计专业背景的独立董事担任，审计委员会负责审5,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。2011 年度，公司共召开了 3 次股东大会，7 次董事会会议，各项会议的召集、召开与表决程序符合公司法等法律法规、规范性文件和公司章程的规定。公司制定了监事会议事规则，对监事会召开条件、监事会的召集与主持、监事会的提案、监事会通知、监事出席会议方式和监事会会议记录等事项做出了详细的操作性规定，该规则的制定并有效执行，保证了监事会职权的依法独立行使，强化了监事会的监督职能。在任职期间内，监事们能认真履行职责，本着对公司和股东负责的态度，对公司财务情况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司当前监事会为第三届监事会，监事会由 3 名监事组成（包括一名职工监事），设监事会主席 1 名。公司监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。报告期内，监事会共召开了 6 次监事会会议。（3）组织机构公司现设销售部、生产安全部、财务部、企业管理部、综合办公室、技术中心、证券部、审计部、机动部、项目部、供应部、检验中心、物资仓库、一车间、二车间、三车间、金红车间、电仪车间等职能部门和生产车间。公司的各个职能部门和生产车间能够按照公司制定的管理制度，在管理层的领导下规范运作。公司已形成了与实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰，保证了公司生产经营活动的有序进行。（4）内部审计公司设有审计部，直接对董事会负责，在审计委员会的指导下行使审计职权。审计部定编 3 人，其负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，内部审计人员均具备会计等专业知识，保证了公司内部审计工作的有效运行。该部门主要负责制定并实施内部控制审计计划，对公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出评价，并报告风险，针对控制缺陷和风险提出改善建议，确保内部控制制度得到贯彻落实。6,、,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,（5）人力资源政策随着公司业务的发展壮大，具有较高综合素质的管理人才和技术人才是公司稳健发展的根本。公司进一步完善了人力资源管理体系，形成了具有竞争力与吸引力的薪酬制度，制定了员工手册、员工培训管理办法、员工继续教育管理规定、员工工资管理规定、绩效考核管理办法、员工养老保险管理规定、员工医疗保险管理规定、员工失业保险管理规定、员工生育保险管理规定等一系列规章制度，对人员录用、员工培训、辞退与辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。公司在制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策的同时，积极营造适合人才竞争和发展的企业文化氛围，继续坚持“以人为本”的人才理念，为高素质人才提供发挥才智、实现价值的平台。（6）企业文化公司培育形成了“三讲五心”的企业文化和核心价值观。职工在工作中“讲感恩、讲服从、讲奋斗”，尽职尽责做好本职工作，爱岗敬业，步调一致，团结一心，形成强大的凝聚力；以“忠诚心、责任心、上进心、团结心、奉献心”服务企业，积极进取，精诚合作，敬业、勤业、乐业，为公司发展多做贡献。通过加强企业文化建设，不断培养员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、开拓创新和团队合作的精神。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员在公司文化的建设中发挥了主导作用。公司全体员工均能够做到遵守公司的各项制度，认真履行岗位职责。2、风险评估公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了重大自然灾害应急预案危险源突发环境事件应急处置预案、职业危害突发性事故应急救援预案，明确重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建立了督察制度和责任追究制度。7,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,3、控制措施公司治理方面：根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，制订了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、薪酬与考核委员会工作细则、战略委员会工作细则、提名委员会工作细则、审计委员会工作细则、总经理工作细则、内部审计制度、独立董事年报工作制度、关联交易决策制度、信息披露管理制度、募集资金管理制度、固定资产管理制度、人力资源管理制度等基本管理制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售、生产管理、固定资产及材料采购、人力资源、行政管理、财务管理等整个生产经营过程的一系列规定，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。公司为了保证控制目的实现，也为了确保公司的管理和运作均能得到有效的监控，保证内部控制能在经营管理中起到至关重要的作用，公司在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用、独立稽核及电子信息系统控制等方面建立了有效的控制程序。4、重点控制（1）对外担保的内部控制根据公司法及证监会关于规范上市公司对外担保行为的通知要求，在公司章程中明确规定了对外担保的基本原则、对外担保对象的审查程序、对外担保的审批程序、对外担保的管理程序、对外担保的信息披露、对外担保相关责任人的责任追究机制等，有效地防范了公司对外担保风险。报告期内，公司没有发生对外担保事项。（2）关联交易的内部控制根据公司法的有关规定，制定了关联交易决策制度，对关联交易的基本原则、关联交易的涉及事项、关联交易的定价原则、关联交易的决策程序和审批权限、关联方的表决回避措施等作了详尽的规定。保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。报告期内公司发生的各项关联交易均按规定程序审8,、,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,批，并充分发挥独立董事的独立审核作用，不存在损害公司和中小股东利益的行为。（3）募集资金的内部控制为了规范公司募集资金的管理，根据深圳证券交易所股票上市规则 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等相关规定的要求制定并修订了安徽安纳达钛业股份有限公司募集资金管理制度，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了规定。公司募集资金的存储及使用严格依照公司募集资金管理制度的相关规定执行。公司内部审计部每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。（4）重大投资的内部控制公司根据公司法等法律法规修改完善了公司章程，对委托理财、对外投资、收购与兼并项目、短期投资、募集资金使用的决策、执行等权限及程序作出了详细规定。投资管理内部控制制度的制定并有效执行，规范了公司的投资行为，从制度上保证了公司投资安全，防范了投资风险。公司投资项目的提出，均要求有关部门提供可行性研究报告，内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价，测算项目的收益和成本，投资回收及回报率，风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后，上报公司领导或按审批权限作出决定。（5）固定资产和在建工程的内部控制对固定资产购置实行授权批准制度，严格履行审批程序。做到了工程预算由管理使用单位初审，财务负责人复审，总经理签字后方可付款；公司对固定资产实行分级、分类管理，明确有关部门和有关人员的责任。建立了固定资产管理制度，对固定资产日常维护和定期检修的维护保养制度、固定资产的更新采购和新增采购的管理及审批、固定资产转移制度、固定资产的处置、维护和报废等作了明确规定，完善了固定资产申购、验收、领用、维修和报废审批手续；为进9,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,一步提高固定资产管理水平，公司建立了设备维护保养制度、主要设备完好标准、设备检查评级管理制度，定期组织设备检查，对固定资产进行清查盘点，保证了账、卡、物相符。上述制度的建立实施确保了固定资产的安全和完整。（6）生产和质量的内部控制根据 ISO9001 质量管理体系，公司制定、实施了质量手册和质量控制程序文件，对公司各部门质量管理职能及质量控制程序作了明确规定。在建立和实施质量管理体系时采用了过程控制方法，通过识别和管理公司的各项业务活动和流程，制定了质量方针和目标，建立了过程控制程序、采购控制程序、合同评审控制程序、文件控制程序、不合格品控制程序、内部审核控制程序等控制程序，针对业务流程的各个环节进行了严谨、有效的控制，提高了公司的运作能力和管理能力，增强了市场竞争能力。（7）环境保护的内部控制为贯彻执行中华人民共和国环境保护法和国家环保部门有关规定，公司制定了环境保护管理制度、管理职责、环保设施分级控制管理办法、环境监测管理规定和“三废”综合利用及污染物排放管理规定等一系列管理制度，根据 ISO14001 环境管理体系,对公司环境保护、综合治理、“三废”利用以及污染物排放等作出明确规定，从制度上规范了环境保护管理工作，解决了公司生产中的环保问题。（8）销售与收款控制公司制定了销售与收款管理制度、销售合同管理制度、销售服务管理制度、销售档案管理制度等控制制度，明确相关岗位的职责、权限，确保不相容岗位相互分离、制约和监督客户信用赊销额度、信用标准和条件、收款方式，做到了产品销售与收取货款两条线。从制度上规范了产品销售行为，明确了以质量求生存，以产品求发展，维护公司声誉，重视社会经济效益的营销理念，体现了公司开拓销售市场，提高产品市场竞争能力，提高经济效益的产品销售管理目标。10,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,（9）采购与付款控制公司印发了关于进一步规范委外施工项目和物资采购项目程序的通知，制定了物资采购管理暂行办法、采购合同管理规定以及比质比价采购管理规章制度等控制制度，从制度上规范了物资采购行为，进一步加强了物资采购管理，降低了采购成本，提高了物资采购透明度和资金使用效率。5、信息与沟通公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒等渠道，及时获取外部信息。公司制定了信息披露管理制度、外部信息使用人管理制度、内幕信息及知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度对招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告、重大信息的报告、传递、审核、披露、投资者关系管理和重大信息保密以及公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股份的报告、申报和监督做出了严格规定，并明确规定董事长为信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。证券部为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会秘书是投资者关系活动的负责人。报告期内，公司共计披露了 43 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项情况。6、内部监督公司制定了董事会专门委员会工作制度、内部审计制度等内部控制规章制度，董事会下设审计委员会，公司审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督查工作。内部审计部设有 3 名专职人员，负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司第三届董事会第一次会议审议通过了聘11,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,任内部审计部负责人的议案，确保公司内部审计工作的规范性；2011 年度，审计部在董事会审计委员会的领导下，以财务原始资料为基础，以公司内部控制制度为标准，以防范公司经营风险、改善公司内部控制制度和提高经营管理水平为目的，对公司 2011 年度经营数据的真实、准确性进行审核；对财务、营销、车间等工作流程进行不定期审核；根据募集资金管理使用管理办法，对募集资金专项审计每季不少于一次。公司为规范公司经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则、内部会计控制基本规范和上市公司内部控制指引及其他有关法律、法规和规章制度，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，制定了一整套贯穿于公司生产经营各层面、各环节的内部控制制度体系，包括以公司章程及三会议事规则为核心的公司治理制度，ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、OHSAS18001职业健康安全管理体系为核心的业务控制制度，财政部发布的企业会计准则及有关规定制定的会计核算制度和财务管理制度，并及时补充、修改和完善，予以严格执行。四、内部控制自我评价(一)内部控制评价工作的责任主体公司董事会及其审计委员会负责领导公司的内部控制评价工作。监事会对董事会实施内部控制评价进行监督。公司审计部负责具体组织和实施内部控制评价工作。(二)内部控制评价的内容公司的内部控制评价工作内容为：与实现整体控制目标相关的内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素。公司实行内部控制评价，包括对内部控制设计有效性和运行有效性的评价。公司按照企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引的相关要求，逐步加强内部控制目标识别和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。12,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,(三)内部控制评价的依据本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范、企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引的要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2011 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。(四)内部控制评价的范围内部控制评价的范围涵盖了公司及所属部门的各项业务和事项，重点关注下列高风险领域。纳入评价范围的单位包括：销售部、生产安全部、财务部、企业管理部、综合办公室、技术中心、证券部、审计部、机动部、项目部、供应部、检验中心、物资仓库、一车间、二车间、三车间、金红车间、电仪车间。纳入评价范围的业务和事项包括：内部环境、风险评估、内部结构、内部监督、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的各主要方面，不存在重大遗漏。(五)内部控制评价的程序和方法内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引的程序执行。公司组织了管理层为负责人的自评小组，对所负责执行的内部控制活动的执行有效性进行评价，经本级领导审核后，逐级上报汇总，最终内部控制自我评估汇总结果由公司管理层、审计委员会审议通过。各级管理层负责执行内部控制自我评估工作，并对内部控制自我评估准确性、恰当性负责；公司审计部独立负责对内部控制自我评估结果执行检查监督工作。(六)内部控制缺陷及其认定公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司采用影响程度与发生可能性的综合评估标准，13,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,影响程度以财务影响与非财务影响项评估，发生可能性分为制度设计、制度发布、制度执行、人员以及控制执行固有频率评估。（七）公司内部控制存在的问题及整改措施1、存在的问题：公司按照中国证监会的有关规定及深圳证券交易所企业内部控制基本规范的相关要求，逐步加强内部控制机制和内部控制制度建设，已建立起一套较为完善的内部控制管理体系，涵盖了公司管理经营的各个层面。但公司内部控制在实施过程中，尚有以下方面有待加强和完善：（1）公司需不断加强内部控制制度的完善，加强风险的识别，进一步提高员工特别是管理层对风险控制的意识。（2）进一步落实固定资产决算制度的执行力度，加强关键环节的管理和实物资产管理的岗位责任制度；制定比较可行的销售政策，运用于实际经营目标考核中。2、整改措施：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，能够对公司各项生产经营管理活动的健康运行提供保证。对于目前公司在内部控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进、提高：（1）加强对与公司生产经营和证券管理有关的法律法规、制度的宣传和学习，增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管理人员、关键部门负责人、生产单位主要负责人的诚实守信、依法经营意识。（2）进一步加强对公司内控制度的执行力度，强化内部审计工作,继续抓好季度和年度全面工作检查和专项检查工作，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制。按照内部控制指引的要求，有效落实固定资产决算制度的执行力度。(八)内部控制有效性结论14,安徽安纳达钛业股份有限公司,2011 年内部控制评价报告,公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合内部控制基本规范、内部控制评价指引、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及其他相关法律法规的要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至 2011 年 12 月 31 日，公司的内部控制设计与运行是有效的。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间公司未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。随着公司的不断发展，公司所处环境的变化，现有内部控制的有效性可能发生变化，公司将不断完善内部控制体系建设，持续改进内部控制评价，充分发挥内控评价工作机制的效果，以适应内、外部环境的变化和公司发展的需要，确保公司的内部控制设计与运行的有效性。安徽安纳达钛业股份有限公司董事会二一二年三月十七日15,