荃银高科：关于公司募集资金存放与使用情况之鉴证报告.ppt

,1-2,3-9,国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼0086-10-882191910086-10-88210558 传真Website：关于安徽荃银高科种业股份有限公司2011 年度募集资金存放与使用情况之鉴证报告,目,录,一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告二、安徽荃银高科种业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）三、本所营业执照及执业许可证（复印件）四、签字注册会计师资格证书（复印件）,地 址：北京市海淀区西四环中路 16 号院2 号楼 4 层http:/,邮 编：100039电 话：（010）8821 9191传 真：（010）8821 0558,国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）,北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼0086-10-88219191,0086-10-88210558 传真,Website：,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,国浩核字2012302A867 号,安徽荃银高科种业股份有限公司全体股东：,我们对后附的安徽荃银高科种业股份有限公司(以下简称“荃银高科”)董事会编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）进行了鉴证。按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度），并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是荃银高科董事会的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对荃银高科董事会编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）发表鉴证意见。,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对荃银高科董事会编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,我们认为，荃银高科董事会编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）已按照深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面公允反映了荃银高科 2011 年度募集资金存放与使用的实际情况。,本鉴证报告仅供荃银高科 2011 年度报告披露之目的使用，不得用作其他任何目的。我们同意将本报告作为 2011 年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。,1,晖,（此页无正文）,国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京,中国注册会计师：何中国注册会计师：曾玉红,二一二年四月九日2,安徽荃银高科种业股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告（2011 年度）本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。根据深圳证券交易所关于发布深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引的通知及相关格式指引的规定，本公司董事会将 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：一、募集资金基本情况1、实际募集资金金额及资金到位时间经中国证券监督管理委员会证监发字2010550 号文核准，公司于 2010 年 5 月向社会公众发行人民币普通股 1,320.00 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价 35.60 元，共募集资金总额人民币 469,920,000.00 元，扣除承销费及其余发行费用 43,080,587.00 元后，公司实际募集资金净额为人民币 426,839,413.00 元。该项募集资金已于 2010 年 5 月 18 日全部到位，已经国富浩华会计师事务所有限公司审验，并出具浩华验字2010第 53 号验资报告。根据关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会201025 号）的规定，公司将原计入其余发行费用的与首次公开发行股票相关的广告费、路演费、上市酒会费等费用 5,172,193.30 元从资本公积调整至当期损益，另根据 2011年财政部驻安徽省财政监察专员办事处对公司 2010 年度会计信息质量检查要求，将不属于上市费用的 71 万元从资本公积调整至损益。调整后，承销费及其余发行费用为 37,198,393.70元，实际募集资金净额为人民币 432,721,606.30 元。,2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额,单位：万元,以前年度已投入,置换先期投入,本年使用金额直接投入募集,暂时补充流动,累计利息收入净额,年末余额,项目金额,资金项目,资金,6,905.4,9,061.15,6,200.00,925.41,22,031.02,备注：年末余额 22,031.02 万元与募集资金账户实际余额 21,960.02 万元，差异 71 万元，主要系 2011 年财政部驻安徽省财政监察专员办事处对本公司 2010 年度会计信息质量进行了现场检查，将不属于上市费用的 71 万元予以调减承销费及其余发行费用，该费用金额原3,已从募集资金专户列支，本公司已于 2012 年 3 月 22 日将该部分资金归还至募集资金专户。二、募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用，本公司根据深圳证券交易所股票上市交易规则、关于发布深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的通知等的规定和要求，结合本公司实际情况，制定了募集资金专项存储制度，并经2010年第二次临时股东大会审议通过。根据募集资金专项存储制度，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。根据募集资金管理制度，本公司对募集资金实行专户存储，在徽商银行合肥花园街支行、交通银行合肥三里庵支行分别设立了1020301021000080263、341316000018170073726等募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2010年6月11日与开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储三方监管协议。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异。同时本公司的子公司湖北荃银高科种业有限公司根据三方监管协议，于2011年7月14日在银行设立了募集资金专用账户，截至2011年12月31日止，募集资金专用账户三方监管协议均得到了切实有效的履行。,截止2011年12月31日，募集资金专户存储情况如下：,单位：万元,公司名称安徽荃银高科种业股份有限公司安徽荃银高科种业股份有限公司安徽荃银高科种业股份有限公司安徽荃银高科种业股份有限公司安徽荃银高科种业股份有限公司高科小计湖北荃银高科种业有限公司,专户银行名称徽商银行合肥花园街支行交通银行合肥三里庵支行徽商银行合肥花园街支行徽商银行合肥花园街支行徽商银行合肥花园街支行中国农业银行股份有限公司荆州五星支行合计,银行账号102030102100008026334131600001817007372610203010210002078221020301021000207622102030102100012531717-260601040004152,存储余额986.205,391.343,000.002,000.0010,250.0021,627.54332.4821,960.02,备注：上述安徽荃银高科种业股份有限公司在徽商银行合肥花园街支行设立的1020301021000207822、1020301021000207622、1020301021000125317 账号为定期存单账号。三、本年度募集资金的实际使用情况本公司 2011 年度募集资金的实际使用情况见下表：表 1：4,0,0,募集资金使用情况对照表（2011 年度）单位：万元,项,目,金额或比例,项,目,金,额,募集资金总额,46,992.00,本年度投入募集资金总额,15,261.15,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,22,166.55,承诺投资项 是否已变目和超募资 更项目(含金投向 部分变更),募集资金承诺的投资总额,调整后投资总额（1）,本年度投入金额,截至年末 截至年末投累计投入 入进度（%）金额(2)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态的日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目1、高产、优质、广适型杂,交水稻育繁,否,10,030.46,10,030.46,1,170.05,4,431.25,44.18,2012.12,139.76,不适用,否,推产业化项目承诺投资项,目小计,10,030.46,10,030.46,1,170.05,4,431.25,44.18,139.76,超募资金投向1、收购四川,竹丰种业有限 公 司 51%,1,004.20,1,004.20,12.00,1,006.20,100.00,2010.10.01,5.74,否,否,股权2、投资设立安徽荃银欣,隆种业有限,1,530.00,1,530.00,1,530.00,100.00,2010.11.26,113.30,否,否,公司（公司持股比例 51%）3、增资陕西荃银登峰种,业有限公司,1,120.00,1,120.00,1,120.00,100.00,2011.01.05,-194.46,否,否,（公司持股比例 56%）4、收购安徽,华安种业有限公司（52%,2,205.00,2,194.00,2,194.00,2,194.00,100.00,2011.5,431.04,是,否,股权）,5、收购安徽皖农种业有,2,397.70,2,391.70,2,391.70,2,391.70,100.00,2011.7,158.40,是,否,5,限公司（54%股权）6、收购辽宁铁研种业科,技有限公司,2,780.40,2,793.40,2,793.40,2,793.40,100.00,2011.10,-108.27,是,否,（54.05%股权）7、“潭两优,143”号独占,80.00,80.00,80.00,80.00,100.00,2013.7,不适用,不适用,否,使用权8、增资安徽,荃银种业科技有限公司,420.00,420.00,420.00,420.00,100.00,2011.9,38.66,否,否,（60%股权）9、收购“五,山丝苗”独占,280.00,280.00,0,0,0,2013.2,不适用,不适用,否,使用权2011.1/,永久补充流,6,200.00,6,200.00,6,200.00,6,200.00,100.00,不适用,不适用,否,动资金超募资金投,2011.7,向小计,18,017.30,18,015.30,14,091.10,17,735.30,合计,28,047.76,28,045.76,15,261.15,22,166.55,1、“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”之核心子项目“合肥种子精加工及仓储中心扩建项目”因当地政府对该项目原有土地所属区域规划有调整，导致该项目未能如期动工建设，现正在落实新的建设用地，整个项目完工时间为 2012 年 12 月。2、“收购四川竹丰种业有限公司 51%股权项目”未达到预计效益的原因主要系：尝试三系向两系制种转型，因灾害和两系制种技术不成熟，制种产量少。3、“投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司（公司持股比例 51%）项目”可行性研究未达到计划进度或预计效益的情况和原因报告的预计效益为种子经营年度效益（期限为 2011 年 7 月至 2012 年 6 月），本年度经营期尚未结束。4、“增资陕西荃银登峰种业有限公司（公司持股 56%）项目”未达到预计效益的原因主要系：业务开展未达预期、资产摊销额大。5、“增资安徽荃银种业科技有限公司（公司持股 60%）项目”未达到预计效益的原因主要系：主要是品种结构变化，毛利率下降所致。,项目可行性发生重大变化的情况说明募集资金投资项目实施地点变更情况,无。无。,6,。,。,无。,1、2010 年 9 月 21 日，经公司 2010 年第二次临时股东大会审议通过关于变更公司募投项目子项目实施主体的议案，将募投项目高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目子项目湖北荆州营销中心项目的实施主体由公司变更由当地设立的全资子公司实施，该子项目总概算（不包括前期预备费）1,813 万元。公司独立董事、监事会、董事会、保荐机构分别发表了同意意见。该事项公告编号 2010-027。2、由于“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”子项目“湖北荆州营,募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,销中心项目”的实施主体湖北荃银高科种业有限公司（原为全资子公司）处于组建初期，对当地人文与经济环境了解、市场销售网络的建立消费者需求偏好、人力和人脉资源的合理利用均需要一定时间，为快速切入荆州地区的杂交水稻市场，加快实现公司在华中地区的长远战略布局，公司拟变更湖北荆州项目的经营方式，引入当地业内人士吴中华先生共同增资进行合资经营。“湖北荆州营销中心项目”未完成的建设内容，将由合营后的公司继续实施。该事项经公司独立董事事、监事会发表同意意见，并由公司第二届董事会第六次会议和 2011 年第二次临时股东大会会审议通过。该事项公告编号2011-040。2010 年 6 月 11 日，经公司第一届董事会第十一次会议决议通过关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目“高产、优质、广适型杂交水稻育繁推产业化项目”的自筹资金1,930.77 万元。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。该事项公告编号 2010-005。1、2011 年 1 月 14 日，公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的方案，使用 3,200 万元用于永久补充流动资金，业经国元证券审核，出具国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见2、2011 年 6 月 24 日，公司第二届董事会第五次会议及第二届监事会第三次会议审议通过了关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案，使用 3,000 万元用于永久补充流动资金，以弥补公司因收购款支付期间销售收款等因素形成的资金缺口；业经国元证券审核，并出具国元证券股份有限公司关于安徽荃银高科种业股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项的核查意见项目尚未结束。无。,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况7,1、2010 年 8 月 17 日，经公司第一届董事会第十三次会议决议通过，同意以超募资金 979.20 万元收购四川竹丰种业有限公司 51%的股权,同意以超募资金支付本次收购所涉及的相关费用 25 万元。本项目收购已在 2010 年 10 月完成，在 2011 年度，发生相关款项 12 万元，主要系，支付投资收购该项目的法律服务费。2、2010 年 11 月 25 日，经公司第一届董事会第十六次会议决议通过，同意以超募资金 1530 万元与叶传青、黄维宇、宋扬三人投资设立安徽荃银欣隆种业有限公司，荃银高科占合资公司 51%的股权。3、2010 年 11 月 25 日，经公司第一届董事会第十六次会议决议通过，同意以超募资金 1120 万元对杨凌登峰种业有限公司（后更名为陕西荃银登峰种业有限公司）实行增资扩股并持有其 56%的股权。4、2011 年 3 月 29 日，经公司第一届董事会第二十次会议决议通过，同意以超募资金 2205 万元收购安徽华安种业有限公司 52%的股权。5、2011 年 7 月 14 日，经公司第二届董事会第六次会议决议通过，同意以超募资金,募集资金其他使用情况,2397.7 万元收购安徽皖农种业有限公司 54%的股权并对其进行增资，其中 1028.7 万元,用于收购股权，1350 万元用于增资，19 万元用于本项目的相关中介费用。6、2011 年 9 月 13 日，经公司第二届董事会第八次会议决议通过，同意以超募资金2348 万元收购收购辽宁铁研种业科技有限公司 54.05%的股权。2011 年 10 月 10 日，经公司第二届董事会第九次会议决议通过，同意以超募资金 432.4万元，对辽宁铁研种业科技有限公司新增注册资本 800 万元按持股比例 54.05%进行增资。7、2011 年 6 月 2 日，经公司第二届董事会第四次会议决议通过，同意以超募资金80 万元购买杂交水稻新品种“潭两优 143”号独占生产、销售、使用、标记权和再实施许可权。8、2011 年 8 月 25 日，经公司第二届董事会第七次会议决议通过，同意以超募资金420 万元对安徽荃银种业科技有限公司新增注册资本 700 万元按持股比例 60%进行增资。9.2011 年 10 月 28 日，经公司第二届董事会第十一次会议决议通过，拟以超募资金 280 万元购买广东水稻所选育的常规水稻新品种“五山丝苗”独占使用权，本期尚未使用该超募资金。四、变更募集资金投资项目情况募集资金投资项目实施方式调整情况见三、本年度募集资金的实际使用情况。8,，,五、募集资金使用及披露中存在的问题,本公司已披露募集资金使用相关信息，不存在募集资金管理的违规情形。,六、期后事项,2012 年 1 月 13 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了关于超募资金购买,杂交玉米品种“高玉 2067”的议案同意使用超募资金 300 万元购买公司在安徽区域永久性独占“高玉 2067”的生产经营权。,安徽荃银高科种业股份有限公司董事会,二一二年四月九日,9,