澳洋科技：内幕信息知情人管理制度（11月） .ppt

）,、,江苏澳洋科技股份有限公司内幕信息知情人管理制度,（本制度于2010年3月22日经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,2011年11月19日,第四届董事会第九次会议修订）第一章 总则第一条 为规范江苏澳洋科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”内幕信息管理，完善内外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规和公司章程、信息披露管理制度的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为主要责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 董事会秘书和董事会办公室统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。第四条 公司董事、监事及高级管理人员、公司各部门及公司下属子公司的董事、监事和高级管理人员和职能部门应严格按照重大信息内部报告制度的1,规定报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，并做好保密工作。,第二章 内幕信息,第五条 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种价格有重大影响的，尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。,第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案；,（二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标；（三）公司经营方针和经营范围的重大变化；（四）公司重大权益变动和重大股权结构变动；（五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定；,（六）公司发行新股或者其他再融资方案，以及由此形成的股东大会和董事,会议案；,（七）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（八）董事长发生变动，或无法履行职责；,（九）持有公司 5%以上股份的股东持有股份或者控制公司的情况发生较大,变化；,（十）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依,法进入破产程序、被责令关闭；,（十一）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生,大额赔偿责任；,（十二）公司发生重大亏损或者重大损失；,（十三）涉案金额超过 1000 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值,10%以上的重大诉讼、仲裁事项；,（十四）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任；,2,（十六）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、,设定信托或者被依法限制表决权；,（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售；（十八）公司主要或者全部业务陷入停顿；,（十九）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产,生重大影响的额外收益；,（二十）变更会计政策、会计估计；,（二十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被,有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十二）业绩预告、业绩快报和盈利预测；,（二十三）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划；（二十四）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项；,（二十五）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他情形。,第三章 内幕信息知情人范围,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或,者间接获取内幕信息的单位和个人。,第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事及高级管理人员；,（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司,的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；（五）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他内幕信息知情人员。第九条 外部信息使用人特指公司内幕信息公开披露前使用相关内幕信息的,外部单位和个人，外部信息使用人亦属于内幕信息知情人范畴。,第四章 内幕信息的保密管理,3,第十条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。,如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。第十一条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。同时，根据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的内容不得超出业绩快报的披露内容。,第十二条 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，公司应在第一时间向深圳证券交易所报告并公告。,第十三条 外部单位或个人在相关文件中不得使用公司报送的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息或者相关文件系向有关部门报送的保密文件。第十四条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得,利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。,第十五条 公司董事、监事、高级管理人员应采取必要的措施，在内幕信息,公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。,第十六条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司,向其提供内幕信息。,第十七条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取合理措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第十八条 公司定期报告公告前，财务、证券、统计、审计、核算等工作人员不得将公司季度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露，不得通过公开媒介,4,以任何形式进行传播。第十九条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。第五章 内幕信息知情人的登记第二十条 公司建立内幕信息知情人登记档案，及时记录公司重大信息商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。第二十一条 内幕信息知情人登记的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、知悉时间、知悉地点、知悉方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间、登记人等。第二十二条 公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第二十四条,下列情形，各该项所列有关单位或人员应当填写本公司的内幕,信息知情人档案：（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对本公司股价有重大影响的其他事项时；（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对本公司股价有重大影响的；（三）收购、重大资产重组交易等事项中的收购人、重大资产重组交易对方、涉及本公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方；5,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。第二十五条 行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。在内幕信息披露前，公司按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第二十六条 公司应要求内幕信息知情人于及时填报完整信息，按规定保存并做好内幕信息知情人登记及档案汇总。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年，以供中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所查询。,第六章 罚,则,第二十七条 公司根据中国证监会的规定，随时可对内幕信息知情人买卖本公司股票及衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据有关规定对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日报送江苏证监局备案。对公司造成损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯刑法的，依法移交司法机关处理。第二十八条 公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员及有关内部工作人员，进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司视具体情况做出相应处罚。第二十九条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股子公司及其董事、监事、高级管理人员，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人员违反本制度之规定，未履行其应承担的义务，公司保留追究其责任的权利。6,第七章 附,则,第三十条 本制度由公司董事会负责解释。第三十一条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。附件：公司内幕信息知情人档案格式7,附件：江苏澳洋科技股份有限公司内幕信息知情人档案格式,公司简称：002172内幕信息事项（注 1）,公司代码：澳洋科技,编号：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式（注 2）,内幕信息内容（注 3）,内幕信息所处阶段（注 4）,登记时间,登记人（注 5）,备注,注 1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。注 2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 5、如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。江苏澳洋科技股份有限公司法定代表人：8,