601299中国北车内幕信息及知情人管理制度.ppt

,管理制度,会议通过）,中国北车股份有限公司,内幕信息及知情人管理制度,2012 年 1 月 11 日,（中国北车股份有限公司第一届董事会第三十三十会议通过）,目录,第一章 总则,第二章 内幕信息和内幕信息知情人第三章 内幕信息知情人登记管理第四章 内幕信息保密管理第五章 外部信息使用人管理第六章 违规处罚第七章 附则,第一章 总则第一条 为规范中国北车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的内幕信息知情人管理，加强内幕信息保密工作，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则和中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规和规范性文件以及中国北车股份公司有限公司章程（下称“公司章程”）、中国北车股份有限公司信息披露管理制度（下称“信息披露管理制度”）及中国北车股份有限公司信息披露管理制度实施细则（下称“信息披露管理制度实施细则”）等有关规定，对中国北车股份有限公司内幕信息保密制度、中国北车股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度和中国北车股份有限公司外部信息使用人管理制度合并修订，制定本制度。第二条 本制度适用于公司本部、分公司、公司直接或间接控股50以上的子公司及其他纳入合并会计报表的公司（以下合称“控股子公司”），以及公司控股股东和其他持股5%以上的股东。第三条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，对内幕信息知情人档案的真实准确完整性负责，董事长为主要责任人。董事会秘书负责组织协调本制度的实施。董事会办公室作为董事会的常设综合办事机构，协助董事会秘书完成具体的内幕信息知情人登记管理工作。公司监事会负责对本制度的实施情况进行监督。第二章 内幕信息和内幕信息知情人第四条 本制度所称“内幕信息”是指在证券交易活动中，涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司董事会尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站正式公开发布。第五条 凡是需要公开披露的信息在尚未公开披露前都属于内幕信息的范围。内幕信息的范围包括但不限于公司信息披露管理制度及其实施细则中规定的相关信息披露内容，主要包括：,（一）（二）（三）,公司经营方针和经营范围的重大变化；公司远景规划及短期经营计划；公司月度经营成果及尚未公开的年度、中期、季度财务报告；,（六）,（七）,（十）,（四）（五）（八）（九）（十一）（十二）（十三）（十四）（十五）（十六）（十七）（十八）（十九）（二十）,涉及公司的重大诉讼、仲裁及对公司的影响；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生重大变化；公司的董事、1/3以上监事或者总裁发生变动；董事长或者总裁无法履行职责；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；董事会就发行新股或者其它再融资方案、股权激励方案形成的相关决议以及中国证监会、国有资产管理机构等对方案的备案异议、批复情况；法院裁决或证券监管部门禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司主要或者全部业务陷入停顿；公司对外提供担保、公司债务担保的重大变更；,（二十一）公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（二十二）公司变更会计政策、会计估计；（二十三）公司更换会计师事务所；（二十四）公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；,（二十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；（二十六）公司收购或者兼并方案；（二十七）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化；（二十八）公司分配股利或者增资的计划；（二十九）公司发行债券或可转换公司债券；,（三十）,涉及公司的重大的不可抗力事件的发生；,（三十一）公司的重大关联交易；（三十二）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。上述所称“大”、“重大”、“重要”的范围界定以信息披露管理制度实施细则为标准。第六条 本制度所称“内幕信息知情人”是指任何由于持有公司的股票及其衍生品种，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位和职业地位，或者作为公司职工，能够接触或者获取内幕信息的人员。内幕信息知情人员的范围包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（六）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（七）保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估公司、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构等的有关人员；（八）前述规定的自然人的配偶、子女和父母；（九）国务院证券监督管理机构规定的其他人员。第七条 非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约,束。第三章 内幕信息知情人登记管理第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写内幕信息知情人登记备案表（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。第九条 公司董事会办公室应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。第十条 公司各部门、各子公司、分公司应加强对内幕信息知情人的管理，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并指定专人负责本单位内幕信息知情人登记备案工作，在内幕信息公开披露前将内幕信息知情人登记备案表报送董事会办公室。,第十一条,公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达本公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本规定第八条的要求进行填写。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十二条,公司在发生以下事项时，公司牵头负责该事项的职能部门要根据事项进,程制作重大事项进程备忘录（附件2）并分阶段向董事会办公室报送内幕信息知情人登记,备案表，在内幕信息公开披露前将完整的内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录报送董事会办公室：（一）公司收购，包括导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动，以及要约收购等；（二）发行证券，包括非公开发行、配股、增发、可转换债券；（三）分立、回购股份；（四）重大资产重组、合并；（五）其他中国证监会和上海证券交易所要求的事项。上述重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。在前述内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，公司董事会办公室负责将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所备案。上海证券交易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司应向上海证券交易所提交书面承诺函：保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。公司国有股东、实际控制人将内幕信息知情人档案书面通知公司后，公司应向上海证券交易所上报。,第十三条,行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门,的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十四条,公司内幕信息知情人登记备案流程如下：,（一）当内幕信息形成或者发生时，知悉该信息的知情人所在单位负责人（主要指各部门、各子公司、各分公司）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）具体牵头负责部门组织相关内幕信息知情人分阶段填报内幕信息知情人登记备案表并及时报董事会办公室；（三）董事会办公室应对各部门填报的内幕信息知情人登记备案表进行分类管理，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解所涉及到的所有内幕信息知情人，负责汇总填写内幕信息知情人登记备案表并按照规定向监管部门报告备案。,第十五条,公司内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转，因工作需要在公,司及各子公司（分公司）的部门之间的流转时，公司及子公司（分公司）的各个部门应当对内幕信息的流转履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。公司内幕信息需要在各子公司（分公司）之间流转时，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司（分公司）。,第十六条,董事会办公室应当对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。,发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局。第四章 内幕信息保密管理,第十七条,公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密义务。公司董事、监事、高级,管理人员和公司各部门、分公司、子公司都应做好内幕信息的保密工作。,第十八条,在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围内并,严格保密，必要时内幕信息知情人应签署保密承诺。公司内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第十九条,公司各部门、各子公司、分公司在与有关中介机构合作时，如可能涉及,本公司应披露信息，需与该中介机构签订保密协议或制定严格的保密安排，确保该等应披露信息公告前，不得对外泄漏或对外披露。,第二十条,公司寄送给董事、监事的各种文件资料，包括但不限于会议文件、公告,草稿等，在未对外公告前，董事、监事均须予以严格保密。,第二十一条,公司相关部门和人员接受媒体采访或进行媒体宣传时，如有涉及公,司重大决策、财务数据以及其他属于内幕信息的内容，应由董事会办公室审查同意后报董事会秘书批准。,第二十二条,公司按国家有关法律的要求，在内幕信息公开披露前须向有关政府,主管机构报送信息的，公司报送信息的部门和相关人员应切实履行信息保密义务，防止信息泄漏。如报送信息的部门或人员认为该信息较难保密或者可能已经外泄时，应同时报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否进行公开披露。,第二十三条,公司各部门、分公司、控股子公司均应根据各自的实际情况制定相,应的内幕信息保密制度。,第二十四条,非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人,自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第二十五条,内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、会议记录、决议、软（磁）,盘、光盘、录音（像）带、移动存储器等涉及内幕信息及信息披露内容的资料和存储介质妥善保管，不得借给他人阅读、复制、更不准交由他人代为携带、保管。,第二十六条,文印人员印制有关文件、资料时，要严格按照批示的数量印制，不,得擅自多印或少印。印制文件、资料过程中，损坏的资料由监印人当场销毁。,第二十七条,内幕信息公布之前，机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文,件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第五章 外部信息使用人管理,第二十八条,本制度所称“外部信息使用人”指公司依据法律、行政法规和规范,性文件的有关规定向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。,第二十九条,公司依据法律、行政法规和规范性文件的有关规定向外部信息使用,人报送内幕信息。对无法律、行政法规和规范性文件依据而要求公司向其报送内幕信息的，公司有权拒绝。,第三十条,公司各职能部门、子公司、分公司向外部单位报送内幕信息的，应将外,部单位及相关人员作为内幕信息知情人管理并登记备案，并书面提醒外部信息使用人履行相关保密义务，并发放书面告知函（见附件3）。各信息报出部门应在外部信息使用人获取内幕信息后，按要求填写外部信息使用人情况统计表（见附件4），并于2个工作日内报公司董事会办公室备案。,第三十一条,外部信息使用人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，应,遵守国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，外部信息使用人不得泄露、传播内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。,第三十二条,外部信息使用人因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即书面通知,公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。,第三十三条,外部信息使用人在对外披露的文件中不得使用公司报送的未公开,的重大信息，除非与公司同时披露该信息。,第三十四条,外部信息使用人如违反本制度及相关规定泄露、传播内幕信息，或,利用内幕信息为本人或他人谋利，或有关人员失职，给公司或他人造成严重损失或影响，公司将视情节轻重，追究其责任。外部信息使用人使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。第六章 违规处罚,第三十五条,对于违反本制度的内幕信息知情人，导致出现包括但不限于下列违,规情形时，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，依据公司相关制度对相关责任人进行处罚及要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送司法机关，追究其法律责任：（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人登记表有关信息的；（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；（四）证券监管部门认定的其他违规情形。,第三十六条,公司内部内幕信息知情人员违反本制度规定，造成严重后果，给公,司造成重大损失的，公司将按照有关制度，分别按情节轻重，对责任人员进行处罚；触犯相关法律、法规、涉及犯罪的，将依法移交司法机关处理。,第三十七条,公司聘请的保荐人、证券服务机构及其工作人员和关联人以及证券,监管部门规定的其他内幕信息知情人等若擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失和影响的，公司保留追究其责任的权利。第七章 附则,第三十八条,本制度如与有关法律、证券监管部门、上市地上市规则相关规定及,其修订相冲突时，应遵照届时有效的法律法规以及规则执行。本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规和上市地上市规则及公司章程、信息披露管理制度、信息披露管理制度实施细则的规定执行。,第三十九条第四十条,本制度由公司董事会负责解释和修订。本制度自公司董事会审议通过之日起生效，同时中国北车股份有限公,司内幕信息保密制度、中国北车股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度和中国北车股份有限公司外部信息使用人管理制度废止。,年,月,附件 1：中国北车股份有限公司内幕信息知情人登记备案表,公司简称：中国北车,证券代码：601299,负责人签字：,填报日期：,日（公章）,内幕信息的内容,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,证券账户,所在单位(部门)职务,所在单位与上市公司关系,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息所处阶段,知情人 登记签名 时间,登记人,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,年,月,附件 2：中国北车股份有限公司重大事项进程备忘录,公司简称：中国北车,证券代码：601299,负责人签字：,填报日期：,日（公章）,重大事项名称,序号,所处阶段,内容,时间,参与人员姓名,参与人员所在单位（部门）和职务,决策方式,备注,附件 3：告 知 函各内幕信息知情人：根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、北京证监局等部门的有关规定，上市公司须加强对外部信息报送和使用的管理，对于无法律法规依据的外部单位年度统计报表等报送要求，上市公司应拒绝报送。上市公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，同时提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。为此，我公司依照中国北车股份有限公司信息披露管理制度的有关规定，特提醒已提前知悉本公司相关内幕信息的知情人，不得于我公司相关信息公开披露前将有关数据、信息等对外泄露。如因保密不当致使我公司内幕信息被泄露，应立即书面通知我公司。如因泄露该信息给我公司或者投资者造成损失的，我公司将提出赔偿要求。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管部门另有处分的将合并处罚。情节严重、给我公司造成巨大损失或影响的，我公司同时保留进一步采取法律手段以切实维护本公司及全体股东合法权益的权利。请各获悉内幕信息的相关知情人能对我公司工作给予谅解和支持。中国北车股份有限公司,年,月,日,附件 4：中国北车股份有限公司外部信息使用人情况统计表,顺号,填报部门,报送依据,报送对象,报送信息的类别,报送时间,业绩快报披露情况(是/否),对外部信息使用人保密义务的书面提醒情况(是/否),