600795国电电力内部控制评价报告.ppt

国电电力发展股份有限公司2011 年度内部控制评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，,没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。,国电电力发展股份有限公司全体股东：,国电电力发展股份有限公司董事会（以下简称“董事,会”）对建立和维护充分的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真,实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报,告相关内部控制进行了评价，并认为其在 2011 年 12 月 31日（基准日）有效。,我公司在内部控制自我评价过程中未发现与非财务报,告相关的内部控制缺陷。,我公司聘请的中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，出具了,针对国电电力发展股份有限公司母公司及重要子公司内,1,部控制的审计报告。认为：国电电力发展股份有限公司母公司及重要子公司国电大渡河流域水电开发有限公司、,国电大渡河瀑布沟发电有限公司、国电大渡河深溪沟水电有限公司、国电电力大同发电有限责任公司、国电浙江北仑第三发电有限公司、国电浙江北仑第一发电有限公司、宁夏英,力特化工股份有限公司于 2011 年 12 月 31 日按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。,董事长：朱永芃,国电电力发展股份有限公司,2012 年 3 月 28 日,2,、,国电电力发展股份有限公司2011 年度内部控制评价报告,国电电力发展股份有限公司全体股东：,根据企业内部控制基本规范等法律法规的要求，我,们对国电电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。,公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能,对达到上述目标提供合理保证。二、内部控制评价工作的总体情况,公司董事会授权财务产权部负责内部控制评价的具体组,3,织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。公司组建了内控体系评价工作领导小组，负责项目指导、,监督及成果验收；组建了内控体系建设工作小组，主要负责管理制度和相关文件材料的整理，协调相关部门和单位的有关工作，参与内控体系建设与评价的实际工作、各阶段成果,反馈意见的收集整理等工作，确定评价项目实施工作方案和具体工作计划。,评价工作组织结构图列示如下：,公司成立了以总经理、党组书记为组长，总会计师为副组长，领导班子成员为小组成员的企业内部控制规范评价与实施领导小组。下设领导小组办公室，由公司财务产权部负,责人担任办公室主任，公司审计部、证券融资部负责人担任办公室副主任，办公室设在财务产权部，各有关业务部门负责人为办公室成员。领导小组办公室在评价期内，定期向领,4,导小组汇报评价工作进展情况和下一步工作计划。公司严格贯彻落实国务院批转证监会关于提高上市公,司质量意见的通知（国发【2005】34号）和企业内部控制基本规范及相关配套指引的相关要求，积累内控规范的实施经验，被中国证券监督管理委员会纳入2011年上市公司,内部控制规范试点单位。,截至2011年12月底，公司根据中国证券监督管理委员会的要求，选择公司本部及下属主要分子公司作为调查对象，,详细调查了其财务报告内部控制设计和执行的有效性。随后，公司按照企业内部控制基本规范及其配套指引的要求，结合公司的实际情况，全面修订了公司现有管理制度，,分为法人治理结构类、一级制度、二级制度、三级制度。上述修订后的新管理制度业已由总经理办公会审核通过并于2012年度内在全公司内部正式推行，公司已责成各分子公司,根据新制度编制和修订相应的实施办法和工作细则，以便于其在各公司内部妥善执行。,三、内部控制评价的依据,本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的企业内部控制基本规范（以下简称“基本规范”）及企业内部控制评价指引（以下简称“评价指引”）,的要求，结合企业内部控制制度和评价方法，在内部控制日,5,常监督和专项监督的基础上，对公司截至2011年12月31日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。,四、内部控制评价的范围,(一)重点关注的高风险领域,本公司按照立足实际、突出重点、体现差异、适应变化,的原则，由规划发展部、计划经营部、燃化管理部、工程建设部、财务产权部、监察部和审计部等部门根据部门职责分工有针对性地开展风险评估工作。内部控制评价的范围涵盖,了公司及其所属单位的各种业务和事项，本公司面临的主要风险因素：,1.社会用电量增幅放缓。我国经济将进入低速增长、深,度调整期，经济增长速度进一步放缓，预计今年GDP增速回落至9%以下，社会用电量增幅将随之下行，依靠电量增长缓解经营压力的空间比较有限。同时经济下行，对煤化工市场、,多晶硅市场也产生了十分不利的影响。,2.资金市场形势非常紧张。尽管我国确定了积极的财政政策和稳健的货币政策，但信贷政策主要对保障性住房、社,会事业等领域定向宽松。,3.煤电价格矛盾未能根本缓解。受全球流动性过剩影响，我国煤炭企业涨价动力依然较强。尽管国家出台了监管,煤价和上调电价的综合措施，但电价形成机制不合理等深层,6,1,次问题并未解决，同时市场煤与重点计划煤价差较大，重点合同煤价格上涨已成定局，重点合同兑现率下降、煤质下滑等变相涨价行为依然存在，且有加剧趋势。4.节能减排压力明显增大。新的火电厂大气污染物排放标准更加严格。环保部将对完不成减排任务的地方和企业集团，执行项目“地方限批”和“行业限批”，这一政策，无论对新开发项目的环保核准，还是对在运项目的技改和经营都将形成很大压力。5.风电发展速度受限。国家能源局收紧地方风电项目审批权，项目审批程序延长、难度增大，同时并网送出难、征林征地难等问题将在一定时期内长期存在，在一定程度上制约了风电的快速发展。6.资产负债率偏高。截至2011年12月31日，公司合并报表资产负债率为77.91%，原因主要是电力企业投资项目的资本金比例一般为20%左右，其余80%部分通过银行贷款解决，从而导致公司合并报表资产负债率较高，增大了公司的经营风险。(二)纳入评价范围的单位,序号,企业名称国电电力发展股份有限公司,企业性质母公司,备注侧重投资、财务管理和经营控制的有关方面,7,2,3,4,5,6,7,8,序号,企业名称国电大渡河流域水电开发有限公司国电大渡河瀑布沟发电有限公司国电大渡河深溪沟水电有限公司国电电力大同发电有限责任公司国电浙江北仑第三发电有限公司国电浙江北仑第一发电有限公司宁夏英力特化工股份有限公司,企业性质二级子公司三级子公司三级子公司二级子公司二级子公司二级子公司三级子公司、化工类上市公司,备注侧重投资、管理的有关方面侧重经营活动的有关方面侧重经营活动的有关方面侧重资产和资金管理等侧重资产和资金管理等侧重资产和资金管理等侧重资产和资金管理等,(三)控制环境1.组织框架本公司的组织框架建设反映了治理层和管理层对于控制的重要性的态度，组织框架设置的好坏直接决定着内部控制制度能否顺利实施及实施的效果。本公司本着规范运作的基本理念，正积极努力地营造良好的管理控制环境，主要体现在以下几个方面：（1）公司法人治理结构按公司法、证监会的有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并有效运作，为公司规范运作、长期健康发展打下坚实的基础。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪8,、,、,、,、,、,、,、,、,、,酬与考核委员会，加强对公司信息披露、高管任命与考核的管理和对重大投资的风险控制，完善对公司管理层的考核与,监督。,公司根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立,董事的指导意见和上海证券交易所股票上市规则等法律法规的规定，及时修订了国电电力发展股份有限公司章程及国电电力发展股份有限公司股东大会议事规则国,电电力发展股份有限公司董事会议事规则国电电力发展股份有限公司监事会议事规则国电电力发展股份有限公司总经理工作细则。公司制订了董事会专业委员会实施细,则，包括国电电力发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则国电电力发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则国电电力发展股份有限公司董事会提名委员会实,施细则和国电电力发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则。同时，公司还制定了国电电力发展股份有限公司“三重一大”集体决策管理办法国电电力发,展股份有限公司领导人员廉洁从业档案管理办法（试行）国电电力发展股份有限公司廉洁从业谈话管理办法等相关制度。通过有效执行一系列的规章制度，对股东大会、董,事会和下设专业委员会、监事会以及管理层的职责权限进行,9,了明确界定，进一步完善公司的法人治理结构。,公司的控股股东为中国国电集团公司，公司在资产、人,员、财务、机构设置及业务方面均完全分离并独立于控股股东，符合在“资产、人员、财务、机构、业务”方面五分开的要求。,（2）公司机构设置情况,本公司根据所属行业特点及管理现状，设有总经理工作部、规划发展部、新能源事业部、计划经营部、证券融资部、,人力资源部、财务产权部、安全生产部、工程建设部、燃化管理部、监察部、审计部、企业文化部（政治工作部）、工会办公室等内部管理部门，各部门按照相互配合、相互负责、,相互监督、相互促进的原则，通过相应的岗位职责，使各部门职能明确、权责明晰。,（3）内部审计,本公司设立了审计部，以加强公司内部监督与风险控,制。,2.发展战略,本公司为适应公司发展需要，制定了包括国电电力发展股份有限公司规划管理办法在内的多项战略管理制度，为公司在电源建设、非电产业发展（如煤矿企业收购）等方,面提供了制度保证。,10,、,、,、,、,、,3.人力资源,为适应公司发展需要，本公司规范人力资源管理并建立,了符合现代企业制度要求的人力资源管理体系，人力资源政策采取以下原则：,（1）以人为本，实事求是，从本企业实际出发配置人,力资源；,（2）发扬民主，接受监督，严格依照程序，坚持公开、,公平、公正、竞争择优；,（3）以市场为导向，优化结构，精干高效，实现责、,权、利相统一；,（4）坚持效率优先、兼顾公平，以提高绩效为目标，,强化考核、有效激励，完善薪酬激励和考核约束机制。同时公司根据国家有关法律法规和政策，制定了国电电力发展股份有限公司人力资源管理制度国电电力发展,股份有限公司薪酬管理办法国电电力发展股份有限公司薪酬支付办法国电电力发展股份有限公司领导人员年度业绩考核管理办法（试行）、国电电力发展股份有限公司,部门和中层管理人员、一般管理人员综合评价管理办法、国电电力发展股份有限公司部门年度业绩考核管理办法（试行）国电电力发展股份有限公司部门月度业绩考核管,理办法（试行）国电电力发展股份有限公司劳务派遣（外,11,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,聘）工作人员工资管理暂行办法国电电力发展股份有限公司员工继续教育管理办法国电电力发展股份有限公司,员工考勤、请假管理办法国电电力发展股份有限公司员工年度带薪休假管理办法国电电力发展股份有限公司员工录用管理办法国电电力发展股份有限公司企业薪酬管,理实施细则国电电力发展股份有限公司领导人员管理暂行规定国电电力发展股份有限公司领导人员公推比选暂行规定国电电力发展股份有限公司领导人员公开招聘暂,行规定国电电力发展股份有限公司领导人员竞争上岗暂行规定国电电力发展股份有限公司领导人员任前公示暂行规定国电电力发展股份有限公司领导人员交流工作暂,行规定国电电力发展股份有限公司领导人员退二线、退休暂行规定国电电力发展股份有限公司后备干部暂行规定国电电力发展股份有限公司领导人员选拔任用工作监,督检查办法国电电力发展股份有限公司领导人员选拔任用工作有关事项报告办法国电电力发展股份有限公司领导人员选拔任用工作“一报告两评议”实施细则国电电,力发展股份有限公司企业领导班子和人员综合考核评价办法、国电电力发展股份有限公司派出董事、监事管理办法国电电力发展股份有限公司“四定”工作管理办法,国电电力发展股份有限公司企业人员录用和调配管理办,12,、,、,法国电电力发展股份有限公司竞聘上岗和岗位动态管理办法、国电电力发展股份有限公司人工成本管理办法、,国电电力发展股份有限公司教育培训工作管理办法国电电力发展股份有限公司创建“四好”领导班子实施办法和国电电力发展股份有限公司顾问（专家）管理办法等,人力资源管理的制度，规范了人力资源管理工作程序，对竞争上岗、薪酬管理、绩效考核、领导干部选拔任用等均作了详尽的规范；在机构设置上，责权明确、管理科学；人员配,备上，精干高效、合理分工。,4.社会责任,本公司在不断发展壮大的同时，非常重视履行社会责任,方面的工作，近几年来不断修订和完善了安全生产、提高服务质量、注重环境保护、节约能源资源、促进充分就业和保护员工权益方面的管理制度。包括制定了国电电力发展股,份有限公司安全生产管理制度等十数项安全生产类管理制度、国电电力发展股份有限公司燃料管理制度等十数项燃化管理制度，以及国电电力发展股份有限公司工会章程,（试行）等十数项工会管理制度。这些文件在保证企业履行社会责任方面提供了制度保障。,5.企业文化,本公司成立 19 年尤其是上市 15 年来，在创造物质财富,13,的过程中，也积淀和培育了先进的企业文化。本公司的企业文化来源于公司的发展历程，来源于公司经营管理的实践和,思考。,（1）以社会主义核心价值体系为指导，立足建设国内领先、国际一流的综合性电力上市公司的目标定位，总结和提,炼具有国电电力特色的企业文化理念。,（2）坚持“共性统一、个性多样”原则，妥善处理母公司文化与子公司文化的关系，以国电电力企业文化指导、规,范所属及控股单位的子文化，允许子文化的培育、创造和个性发展，形成良好的文化生态，为公司文化向纵深发展奠定坚实的基础。,（3）本公司企业文化理念包括：,核心理念,企业核心价值观：严格、高效、正义、和谐,企业精神：永无止境、创造一流职业道德观：诚信尽责、忠诚敬业企业愿景：家园舞台梦,经营宗旨：为股东创造丰厚回报，为员工创造美好生活,战略理念,发展目标：建设国内领先、国际一流的综合性电力上市,公司,14,、,、,、,、,、,发展战略：新能源引领转型，实现绿色发展(四)控制活动,本公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、财务和经营业绩等方面都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以,监控。本公司建立的相关控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。,本公司针对不同的业务环节，分别制定了对应的规章、制度用以规范不同业务环节的授权、业绩评价、信息处理、实务控制和职责分离等相关的内容。,本公司根据自身业务特点，制定和修订了国电电力发展股份有限公司发展工作管理制度国电电力发展股份有限公司市场营销管理制度国电电力发展股份有限公司综,合计划与统计管理制度国电电力发展股份有限公司安全生产管理制度国电电力发展股份有限公司工程建设管理制度国电电力发展股份有限公司财务管理制度国电,电力发展有限公司煤矿安全生产管理制度和国电电力发展股份有限公司燃料管理制度等各项制度，为公司的主要业务活动进行了总体规范。,1.资金活动,15,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,（1）对外投资控制方面,本公司制定了国电电力发展股份有限公司投资管理办,法国电电力发展股份有限公司电源项目前期工作管理办法国电电力发展股份有限公司煤炭项目前期管理办法国电电力发展股份有限公司化工项目前期管理办法国,电电力发展股份有限公司小型基本建设项目管理办法国电电力发展股份有限公司并购管理办法国电电力发展股份有限公司发展工作奖励管理办法国电电力发展股份有,限公司开展收购“压小”容量工作奖励管理办法国电电力发展股份有限公司经济活动分析管理办法等内部制度，就投资方向与范围、资金来源、投资决策权限、投资管理程,序、投资计划和统一管理、财务管理及审计监督等有关内容做出了规定，保证了公司对外投资的资金安全，确保了投资回报效果。,2011 年度内，公司成立了新能源事业部，就公司新能源投资方面制订了新的管理制度，包括国电电力发展股份有限公司风电场安全生产管理办法国电电力发展股份有限,公司风电场生产准备工作验收管理办法国电电力发展股份有限公司风电场工程建设竣工移交生产管理办法国电电力发展股份有限公司新能源投资项目后评价工作实施细,则（试行）等，从安全生产、生产准备、工程建设移交生,16,、,、,产和新能源投资项目后评价等多方面进行了有效而全面的规范。,（2）筹资管理方面,本公司制定了国电电力发展股份有限公司筹资管理办法国电电力发展股份有限公司募集资金存储及使用管理,制度等相关管理制度，对通过债权融资和股权融资取得的融资资金进行有效的管理，包括筹资规划、筹资方式选择和筹资资金的合理使用，以及筹资项目后评价方面的控制。,（3）营运资金控制方面,本公司制定了国电电力发展股份有限公司财务管理制度国电电力发展股份有限公司会计核算办法国电电,力发展股份有限公司资金管理办法和国电电力发展股份有限公司票据化结算（暂行）管理办法等内部制度，就货币资金的岗位分工、管理与控制、会计核算及募集资金的合,理使用等有关内容做出了规定，同时对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位必须分离，相关机构和人员相互制约，确保货币资金,的安全。,2.采购业务,根据燃料管理面临环境与形势的发展变化，公司结合实,际情况，对原有燃料管理制度体系进行了全面的整合完善。,17,、,、,、,、,、,、,、,、,、,修订后的燃料管理制度包括 1 个二级管理制度和 13 个三级管理办法。具体为：国电电力发展股份有限公司燃料管理,制度、国电电力发展股份有限公司煤炭计划管理办法、国电电力发展股份有限公司煤炭订货与合同管理办法、国电电力发展股份有限公司煤炭调运管理办法国电电,力发展股份有限公司煤炭检斤管理办法国电电力发展股份有限公司煤炭采制化管理办法国电电力发展股份有限公司煤炭收耗存管理办法国电电力发展股份有限公司燃,油管理办法国电电力发展股份有限公司煤炭经营管理办法国电电力发展股份有限公司标煤单价管理办法国电电力发展股份有限公司燃料结算与成本管理办法国电,电力发展股份有限公司燃料信息管理办法国电电力发展股份有限公司燃料经济活动分析管理办法国电电力发展股份有限公司煤炭验收视频监控管理办法。修订后的制度,进一步明确了燃料管理职责，优化了燃料管理流程，细化了计划、订货、合同、价格管理、调运、验收、接卸、储存、耗用、费用结算、信息管理、煤炭经营、经济活动分析以及,廉政建设等方面的管理要求。,3.资产管理,（1）生产管理,本公司结合电力生产企业的特点并结合自身实际情况，,18,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,、,制定了国电电力发展股份有限公司安全监督规定国电电力发展股份有限公司安全工作规定国电电力发展股份,有限公司安全生产奖惩办法国电电力发展股份有限公司生产运行管理办法国电电力发展股份有限公司火电、水电设备检修管理办法国电电力发展股份有限公司生产性,技术更新改造工程管理办法国电电力发展股份有限公司生产运行维护及修理成本管理办法国电电力发展股份有限公司设备可靠性管理办法国电电力发展股份有限公司,节能管理办法国电电力发展股份有限公司技术监督管理办法国电电力发展股份有限公司锅炉压力容器安全监督管理办法、国电电力发展股份有限公司防汛管理办法、,国电电力发展股份有限公司物资管理办法国电电力发展股份有限公司生产准备管理办法国电电力发展股份有限公司安全生产信息报送管理办法等一系列生产管理制,度、安全管理制度和财务管理制度，就生产过程控制、成本费用的控制、计价、分析考核等有关内容做出了规定。,（2）实物资产管理,本公司制定了国电电力发展股份有限公司固定资产管理办法国电电力发展股份有限公司存货管理办法和国电电力发展股份有限公司废旧物资管理办法国电电力发,展股份有限公司财产保险管理办法国电电力发展股份有,19,、,、,、,、,、,限公司企业国有产权管理办法和国电电力发展股份有限公司资产评估项目管理办法等管理制度，就固定资产标准、,有关各部门职责、固定资产取得、固定资产计价及折旧年限、固定资产维护、固定资产处置、存货与固定资产的定期盘点、以及废旧物资的管理等有关内容做出了规定，以确保实物资,产有效管理。4.销售业务,根据电力产品销售的特点，本公司结合自身实际情况制,定了国电电力发展股份有限公司电力市场信息分析及预测工作管理办法国电电力发展股份有限公司电力业务许可证管理办法国电电力发展股份有限公司营销月报管理办,法国电电力发展股份有限公司电（热）价格管理办法国电电力发展股份有限公司应收及预付款项管理办法、国电电力发展股份有限公司销售费用管理办法国电电,力发展股份有限公司发票管理办法等内部管理制度，就电力市场的预测分析、电热价格测算、审核、报批和协调、发票的开具、销售款回收等有关内容做出了规定，为公司经营,目标的实现提供了保障。,5.工程项目,本公司改、扩建及新建项目较多，分别制定了国电电,力发展股份有限公司工程勘察设计管理办法国电电力发,20,、,、,、,、,、,、,、,、,展股份有限公司工程开工准备管理办法国电电力发展股份有限公司工程造价管理办法国电电力发展股份有限公,司工程竣工阶段管理办法国电电力发展股份有限公司工程设备物资管理办法国电电力发展股份有限公司工程质量管理办法国电电力发展股份有限公司工程进度管理办,法国电电力发展股份有限公司工程信息管理办法国电电力发展股份有限公司工程安全健康与环境管理办法和国电电力发展股份有限公司项目前期工作管理办法等自,工程筹建至工程结束的内部管理制度和国电电力发展股份有限公司基建财务管理办法国电电力发展股份有限公司技改工程财务管理办法国电电力发展股份有限公司前期,费用财务管理办法和国电电力发展股份有限公司基本建设工程竣工决算报告编制细则等财务管理制度，就各部门职责分工、项目申报审批、工程项目的日常核算、工程项目,的竣工决算、工程项目的日常监督等有关内容做出了规定，最大限度地降低了工程成本、提高资金投入使用效率。,6.担保业务,本公司依据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会（证监发2005120 号文）关于规范上市公司对外担保行为的通知的规定制定了国电电力发展股份有限,公司担保管理办法，就担保业务原则、担保方式和权限、,21,、,担保的审批、担保办理程序、担保管理等有关内容做出了规定。,7.财务报告,本公司依据企业会计准则和中国证券监督管理委员会对上市公司财务报告披露的有关规定制定了国电电力发,展股份有限公司财务报告管理办法，就各期财务报告的编制、审核、披露的有关内容做出了规定。,8.关联交易,为了规范关联交易管理，防范关联交易风险，公司严格执行上海证券交易所股票上市规则企业会计准则第 36号关联方披露等有关法规,并制定了关联交易审计实,施细则,就关联方识别、关联交易审批程序、关联交易信息披露的办法内容做出了规定，同时本公司的公司章程也就关联交易做出如下规定：,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决,情况。,公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保须经股东,大会审议通过。,董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系,22,、,的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可,举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。,以上关联交易控制制度有效地确保了公司报告期内发,生的关联交易的合理、合法和公允性。,(五)控制手段,1.全面预算,为规范公司的预算管理，建立科学、合理、规范、先进的全面预算管理体系，依据财政部企业财务通则、公司,的成本管理制度，结合公司实际，制定了国电电力发展股份有限公司预算管理办法国电电力发展股份有限公司综合计划管理办法、国电电力发展股份有限公司发电,量、主营业务收入计划编制与考核管理办法国电电力发展股份有限公司电力市场信息分析及预测工作管理办法等，加强对公司的预算管理，明确各责任部门和单位在预算,管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。,为适应公司改革和发展需要，全面落实公司发展战略和,工作目标，建立有效的激励和约束机制，根据国电电力发,23,、,展股份有限公司综合计划管理办法，结合公司实际，制定了国电电力发展股份有限公司绩效考核管理办法，建立,和实施绩效考评制度，设置了科学的考核指标体系，对企业内部各责任部门和单位以及全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。,2.合同管理,本公司依据中华人民共和国合同法等相关法律法规规定，结合本公司的实际情况，制定了国电电力发展股份,有限公司合同管理办法，就各类合同的授权管理、起草、审核、签署、后评价等项工作做出了相应的规定。,3.内部信息传递,本公司依据国电电力发展股份有限公司预算管理办法国电电力发展股份有限公司综合计划管理办法的规定，制定了国电电力发展股份有限公司经济活动分析管理,办法等制度，为定期反映公司经营活动做出了相应的规定。,4.信息系统,本公司建立了一系列针对内部和外部的信息交流与沟,通制度，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。为向管理层及时有效地提供业绩报告，公司建立了比较强大的信息系统，信息系统人员（包括财务会计人员）恪尽,职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。,24,、,、,、,、,、,、,、,、,、,为了规范公司内外经营信息传递秩序，本公司制定了包括国电电力发展股份有限公司投资者关系管理制度国,电电力发展股份有限公司信息披露管理制度国电电力发展股份有限公司债券持有人会议规则国电电力发展股份有限公司独立董事年报工作制度国电电力发展股份有限,公司董事会审计委员会对年度报告审议工作规程国电电力发展股份有限公司外部信息使用人管理制度国电电力发展股份有限公司内幕信息知情人管理制度国电电力发,展股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度和国电电力发展股份有限公司总经理工作细则国电电力发展股份有限公司董事会秘书工作制度信访管理办法,等在内的各项制度，日常经营过程中，公司建立了定期与不定期的业务与管理月报、专项报告等信息沟通制度，便于全面及时了解公司经营信息，并通过各种例会、办公会等方式,管理决策，保证公司的有效运作。,为保持公司及各级领导同职工群众的密切联系，保护信访人和企业的合法权益，维护信访秩序，根据国务院信访,条例和国家有关法规以及国电电力发展股份有限公司信访管理办法，明确信访处理程序、办理时限和办结要求，确保职工和群众提出的意见、建议和要求得到有效落实，信,访成为企业有效掌握信息的重要途径。,25,、,、,、,为了提高公司经营管理效率、建立畅通的沟通渠道以及确保公司电子数据的安全，本公司制定了国电电力发展股,份有限公司计算机安全管理办法国电电力发展股份有限公司财务信息化管理办法和国电电力发展股份有限公司电子公文管理办法等制度，对计算机安全策略、软件、硬,件和数据安全以及电子公文传输的安全、及时、有效等作了明确规范。,同时，本公司根据上市公司治理准则上海证券交,易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法以及公司章程等的有关规定，制定和修订了国电电力发展股份有限公司信息披露管理制度，通过各级审批控制保证各类信,息以适当的方式及时准确完整地向外部信息使用者传递。公司信息公告的界定及编制的具体工作由证券融资部负责，由董事会秘书进行审核，在履行法定审批程序后加以披露。公,司信息披露指定报刊为中国证券报、上海证券报，指定网站为上海证券交易所网站（http:/）。公司证券融资部设专门人员负责回答投资者所提的各种关,于公司的问题。公司相关制度规定，信息披露相关当事人对所披露的信息负有保密义务，在未对外公开披露前不得以任何方式向外界透露相关内容。公司证券融资部根据信息披露,需要在全公司范围内收集相关信息，在该等信息未公开披露,26,、,、,、,前，所有相关人员均应履行保密职责。,上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主,要方面，不存在重大遗漏。,(六)对控制的监督,为充分、有效地执行内部控制，及时发现和纠正内部控,制缺陷，本公司设立了董事会审计委员会，对董事会负责，同时配合监事会的审计活动。在公司内部设立了监察部、审计部，对公司及下属单位的经营过程、经营结果以及内部控,制的适当性、合法性、有效性进行监管。公司制定了国电电力发展股份有限公司监察管理制度和国电电力发展股份有限公司内部审计管理制度以及国电电力发展股份有,限公司招标监督管理办法国电电力发展股份有限公司效能监察管理办法国电电力发展股份有限公司燃煤管理效能监察管理办法国电电力发展股份有限公司招标监督管,理办法等相关办法和实施细则。公司坚持风险导向的内部审计理念和方法，根据对各业务领域的风险评估结果，确定审计范围、审计重点和频率，编制年度审计计划并严格实施。,五、内部控制评价的程序和方法,内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行，包括：制定评价工作方,案、组成评价工作组、实施现场测试、认定控制缺陷、汇总,27,评价结果、编报评价报告等环节。,评价过程中，我们采用了个别访谈、调查问题、专项讨,论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行是否有效的证据，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。上述评价方法适,当、证据充分，既结合了公司的实际情况又为出具本报告提供了保证。,六、内部控制缺陷及认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体,认定标准，并与以前年度保持了一致，其中重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。重要缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程,度和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。一般缺陷，是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。,根据上述认定标准，结合日常监督和专项监督情况，公司在报告期内不存在重大缺陷，报告期末不存在重要缺陷。,七、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规,28,的要求，对公司截至2011年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。,报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，达到了公司内部控制的,目标，不存在重大缺陷。,我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。根,据监管机构的有关要求，我们将对纳入合并范围的全部分、子公司并入内控规范实施范围。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督,检查，促进公司健康、可持续发展。,国电电力发展股份有限公司董事会,二一二年三月,29,