600975新五丰内部控制的鉴证报告.ppt

关于湖南新五丰,的鉴证报告,湖南新五丰股份有限公司内部控制的鉴证报告,天健审20102-102 号,湖南新五丰股份有限公司全体股东：,我们审核了后附的湖南新五丰股份有限公司（以下简称新五丰公司）管理层按照企业内部控制基本规范及相关规定对 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。,一、重大固有限制的说明,内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,二、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供新五丰公司 2010 年度报告披露时使用，不得用作任何其他,目的。,三、管理层的责任,新五丰公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照企业内部控制基本规范及相关规定对 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。,四、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。五、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息,第 1 页 共 2 页,审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。六、鉴证结论我们认为，新五丰公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2010年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。,天健会计师事务所有限公司中国杭州,中国注册会计师：李永利中国注册会计师：申端华报告日期：2011 年 3 月 24 日第 2 页 共 2 页,虚假记载、,股份有限公司全体股东：,湖南新五丰股份有限公司,2010 年度内部控制自我自我评价报告,董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导,性陈述或者重大遗漏。,湖南新五丰股份有限公司全体股东：,湖南新五丰股份有限公司董事会（以下简称“董事会”）对建立和维护充分,的财务报告相关内部控制制度负责。,财务报告相关内部控制的目标是保证财务报告信息真实完整和可靠、防范重大错报风险。由于内部控制存在固有局限性，因此仅能对上述目标提供合理保证。,本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五项基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督。现对本公司的内部控制体系及其执行情况进行了自我检查和评估，具体如下：,一、内部环境,（一）公司治理结构,公司按照中国证券监督管理委员会及其它监管部门的要求，不断规范和改善公司治理结构，建立有股东大会、董事会、监事会和专门委员会，以及总经理负责的管理层。这些机构协调运转，权责明确、职能清晰，保障了公司内部控制体系有效制衡，规范运作。,（1）坚持了独立董事和职工代表监事制度，在完善法人治理机制、公司的专业化运作、客观地检查与评价，以及监督与约束等方面都产生了积极的作用。（2）加强了组织机构的调整。对分子公司现有的组织机构及其职能进行了调,整和整合，使之更能充分发挥决策的执行力度。,（3）建立健全了决策机制。通过建立畅通的信息交流渠道，加强对企业战略,1,、,、,和制度的宣贯，以及定期的例会制度，提高了决策的科学性和透明性。（4）加强了对公司全员的绩效考核。通过对薪酬和考核机制的改善，强化了,激励和约束机制，提高了公司的执行能力。,（二）组织机构的设置,公司根据实际情况和管理需求，设立了董事会办公室、审计部、财务部、贸易部、证券投资部、生产技术部、人力资源部等职能部门，比较科学地划分了每个部门的责任权限，形成了相互制衡的机制，并做到了信息互通，确保了控制措施的有效执行。公司各控股子公司建立了独立完备的决策、执行和监督反馈系统，并按照相互制衡的原则设置内部机构和业务部门。,(三)人力资源政策,为适应公司发展需要，根据国家相关的法律法规以及公司业务特点，制定了一系列人力资源政策，建立了符合现代企业制度要求的人力资源管理体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工的各项素质。,“德为先、在状态、干成事”是公司对人力资源和员工工作的基本要求。是否具备良好的职业道德，是公司甄选人才的首要标准。根据这些要求，人力资源部开展了以下几项工作：（1）每年均制定了相关的培训计划，一是职业道德和职业素养培训，从思想上端正员工的态度，防范风险与未然；二是专业技能培训，通过委外和内部培训两种形式，使员工的专业胜任能力得到较大提升。（2）制订了各岗位的职位说明书，明确了每个岗位的职责和权限。（3）量化考核标准，通过合理的KPI绩效考核指标，分季度和年度对各级员工进行考核，并将考核结果与薪酬待遇、职位调整等激励政策挂钩，对员工的工作热情和执行力起到了良好的促进作用。（4）建立了轮岗和交流机制，有利于相关岗位员工对公司业务的熟悉，并起到了防范舞弊的作用。,（四）内部控制制度,本公司根据公司法公司章程的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理机构，制订了股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等制度，并依法行使各自的职权。通过这些规则的制订和执行，公司在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方面取得了较大的进步。目前，公司的内部控制制度分为四个,2,、,、,、,层面：（1）战略层面。主要包括：战略管理目标管理预算编制和经济活动分析等，用来规范公司的决策流程；（2）业务层面。主要包括：采购管理营销管理生产管理售后服务出口管理信用管理和项目工程招标等。这些制度和流程的制订覆盖了公司各业务环节容易导致风险发生的关键控制点，为内部控制的有效运行提供了制度保障。（3）职能层面。主要包括：行政后勤管理、财务管理、审计管理、人力资源管理、技术管理投资管理和对外担保管理等。为各职能部门的运作提供了全面的行为规范，保证了工作效率和执行能力的提升。（4）其他规章和制度。通过编制操作指引和细则，保证了制度和流程的通俗易懂，便于员工的实际操作，不会因理解差异而造成内部控制的失效。,（五）企业文化,公司在发展过程中，始终秉承着“发展自己，反哺社会”的核心价值观，以“为人类健康生活多做实事”为使命，正致力于“实现以专业化为基础的综合化经营，走健康、持续发展之路，努力打造经典、人文百年企业”这样一个经营目标。在对内部的管理上，公司提出了创造“一家人”的人文环境，在兼具竞争的同时，也通过各种激励政策的运用、活动的开展、培训计划的实施等方式和方法，增强了员工的归属感。,二、风险评估,为促进公司持续、健康、稳定的发展，实现既定的战略规划和经营目标，公司根据设定的内部控制目标，并结合公司所处的行业特点，以及不同发展阶段所面临的实际情况和业务的拓展情况，全面、系统、持续地收集了相关信息，并根据国家政策的调整、市场价格的波动、外汇汇率的变化、防疫控制的要求，以及对食品质量安全的控制等因素，及时进行了风险评估，动态地对各项公司外部和内部风险进行识别与分析，以便及时调整风险的应对策略。,报告期内，面对国内外经济形势和市场的变化，公司在充分进行实地调研和风险评估后，及时调整了经营策略，加大了电话和网络订购高档冷鲜肉宅配服务的力度，大力发展了“公司+适度规模小农场”的养殖模式，适时开展了冻肉储备等一系列业务，并积极回笼货款确保良好的资金状况，采取了审慎的财务政策等一系列风险应对措施，以确保公司战略规划和经营目标的实现。,3,、,公司在不断拓展新业务的同时，根据其操作特点，逐步制订和完善了风险管理政策和措施,实施了内控制度执行情况的检查和监督。公司审计部通过定期的内控评估检查，对各业务环节的关键风险控制点进行不断完善，使之在业务不断发展的情况下，始终能保持内控体系的有效运行。,三、控制活动,（一）在组织机构上采取的控制活动,1、公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持了不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。如，对采购和验收、销售和收款等环节相互监督的人员实行岗位分离。,2、把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键,控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。,3、兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。如，为对市场作出迅速反应，对紧急采购等特别应急事项实行特事特批制度。,（二）在制度层面上采取的控制活动,本公司通过各项管理制度的建立，从制度层面加强了内部控制的管理，使之能够做到合理、有效，成为全体职员共同遵循的管理和操作规范。报告期内，公司重新修订和完善了公司的授权、分权体系。如，对部分业务的批准权限和审核审批流程进行了重新划分和梳理；对部分容易引起歧义的表述和金额的框定进行了重新解释和界定；新增了部分新业务环节的审核审批流程。通过这些修缮，使授权分权体系更适合公司业务发展的需要，使生产经营管理活动相关事项的审核、批准程序做到了有章可循，明确了各级批准权限，提高了运营效率。,（三）对控股子公司的内部控制,公司根据总体发展战略，结合各控股子公司实际情况，主要通过对控股子公司的约束激励机制、年度预算、生产过程控制、信息系统控制等方式，确保控股子公司在经营管理上与公司保持一致，并实现年度经营管理目标。,（四）重大投资的内部控制,公司严格按照公司法证券法公司章程以及公司投资管理制度等法律、法规、规章制度的要求，以及董事会、股东大会的决议，履行了投资决策和监督管理程序，规范了公司的投资行为，并对公司投资范围、投资额度等作,4,、,、,、,出了明确的规定。重大投资项目，董事会须组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。同时，通过强化对外投资活动的监管，将投资决策建立在科学的可行性研究基础之上，努力实现投资结构最优化和效益最佳化。,（五）对外担保的内部控制,公司严格按照公司法公司章程等法律法规的要求，制订了对外担保管理制度，对关联交易设定了严格的决策程序，严密监管公司的对外担保行为，有效地控制了对外担保风险。,（六）募集资金使用的内部控制,为规范公司募集资金的使用及存放管理，保护投资者权益，依照公司法、证券法、中国证监会上市公司证券发行管理办法等法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了募集资金管理制度，规范了公司募集资金的内控管理。,公司对募集资金实行专户管理，集中存放。公司采取有效措施，避免关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益，防止募集资金被关联方占用或挪用，以保证募集资金使用的真实性和公允性。同时严格按照募集资金使用计划的规定使用，从严控制募集资金改变投项。在募集资金投项变更时，公司董事会必须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并经独立董事事前认可、董事会审议通过后方可实施。变更募集资金投项需及时上报上海证券交易所，履行公告义务，有效地防范了投资风险。,（七）对关联交易的内部控制,公司按照公司法公司章程等法律法规的要求，设立了相关的独立董事工作制度，制订了关联方交易管理制度对关联交易设定了严格的决策程序，并履行了相应的信息披露义务。报告期内，公司严格控制关联交易的发生，对经营中必须发生的关联交易也按照内控制度的要求履行了审批手续，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。,（八）信息披露的内部控制,公司建立了系统的信息披露内部控制程序。信息披露的相关程序符合公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则公司章程等有关法律、法规和规章的要求，依法披露所有可能对本公司股票价格或投资者决策产生重大影响的信息，确保信息披露内容没有虚假、严重误导性陈述,5,或重大遗漏，并保证所有股东有平等的机会获得信息。同时，建立了严格的信息保密制度，强化信息披露相关知悉者的保密意识和保密责任。,四、信息与沟通,报告期内，为确保公司内部各层级信息，以及外部信息的畅达，公司按照信息交流与反馈的要求，在原有的文书制度、会议制度、保密制度、宣传制度，以及审计信息管理制度等基础上，通过总经理信箱的反馈，进一步完善了公司内部沟通渠道的建设，提高了工作效率和执行能力。同时，通过定期召开工作例会，保证了工作信息的双向反馈，加强了对公司制度和目标的宣贯，有利于及时针对问题进行纠偏，确保工作目标的达成。,在与外部客户、合作伙伴和投资者的关系方面，公司已建立起较完整透明的沟通渠道，在完善沟通的同时也发挥了对公司管理的监督作用。对终端客户，可通过U鲜网站的留言簿和电话与公司进行互动沟通，以便公司不断提升服务质量；对投资者，公司在其门户网站及时公告了各项信息，并公开了电话、邮箱地址等联系方式等，保证了投资者能及时了解公司的经营动态，加强对公司的理解和信任；对合作伙伴，通过走访、定期沟通、研讨会等形式，确保了良好的合作关系。通过这一系列举措，有效地加强了公司内部上级与下级，平级与平级，下级,对上级，以及公司对外的信息交流与反馈。,五、内部监督,公司强化了审计的职能，确立了审计工作的权威性和独立性。一是单独设立内部审计部门，由董事会领导，推动了审计工作有效地开展；二是对内部控制评审单独立项，由专门人员进行评估；三是加强整改落实的力度；四是定期开展以各部门和分支机构为单位的内部控制执行情况自评，由审计部门汇总分析，并向公司高层管管理机构报告自评结果。,六、公司在内部控制方面存在的尚待完善之处和整改措施,（一）内部控制方面存在的尚待完善之处,1、个别分公司仓库出库单的填制、签字确认不及时，造成了管理上的漏洞。2、个别分子公司药品的库存管理有待加强：药品中部分品种过期，造成公,6,司资源的浪费。,3、部分运输合同没有明确运费在燃油价格上涨或下跌时的调整标准，调价,幅度无法确认是否合理，有失公平原则。,4、部分饲料产品是以促销期间内，总销量达到多少就给与一定比例的现金,返利或实物返利，对于各单项产品销量未做细化要求。,5、个别超市门店无交接班记录和库存盘点记录。,（二）整改措施,1、药品出库必须当场做好领物签字确认工作。考虑到实际工作情况，如单次开单工作量较大的话，仓管人员可采取先用表格或笔记本进行登记，记载好品名、数量、日期等必要的信息，由领料人当场进行签字确认，待月末汇总后再统一开具出库单，以保证仓库实物出库有据可查，对于账实差异能及时查明原因，堵塞管理中的漏洞。,2、建立好药品试用、定期清查、定期报告、合理调配等机制，并形成规章,制度和工作流程，以利于合理的安排药品的使用。,3、在审核合同的过程中，对于那些表述模糊不清的条款在正式订立前应与对方充分协商，明确执行标准。加强对物流市场价格的了解，通过询价等方式取得运输价格的第一手信息，便于与对方订立合同时进行价格谈判，保证公司的利益不受损失。定期了解燃油的零售价格，防止在油价下跌时运费反而上涨这种显失公平的做法。,4、促销政策制定时，依据市场情况和年度销售重点，有选择和针对性的对各单项产品开展促销。促销政策在保证整体销量提升的同时，应有计划的提升高毛利产品的销量。对于促销活动持续时间长的，财务部应加强毛利盈亏的预警，出现预亏时及时向业务部门反馈，业务部门对于会计部提出的毛利盈亏预警应及时调整或停止促销活动，规避原料价格波动风险。,5、各超市门店发放统一的交接班记录表和库存登记表，促销人员交接班时,双方应在两表上签字确认。,七、内部控制自我评估结论,董事会已按照企业内部控制基本规范要求对财务报告相关的内部控制进行了评价，并认为其自 2010 年 1 月 1 日起至 2010 年 12 月 31 日止有效，未发现,7,日,存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。随着公司业务的进一步发展，公司将根据企业规模和经营环境的变化，定期对内部控制的执行情况进行评估与检查，进一步细化、补充、完善企业内控制度，包括强化内部审计工作、进一步深化成本费用管理等，加强制度的执行和检查工作，杜绝因为管理不到位等原因造成的损失，以充分发挥内部控制机制的作用。,本公司聘请的天健会计师事务所有限公司已对公司财务报告相关内部控制有效性进行了审计，认为：“新五丰公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”,董事长：邱卫,湖南新五丰股份有限公司,期：2011 年 3 月 24 日,8,